证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  2013年11月3日，三十所、国信安及蜀祥创投与卫士通签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》，三十所、国信安及蜀祥创投将其合计持有的三零瑞通94.41%的股权转让给卫士通。本次交易后，三零瑞通经工商登记的股权结构如下：

  ■

  4、股权结构及控制关系

  截至本摘要签署之日，三零瑞通的股东为三十所、国信安及虞忠辉等10名自然人，合计持有三零瑞通100%的股权，其中三十所为三零瑞通的控股股东，其直接持有三零瑞通51.06%的股权，并通过控制的国信安持有三零瑞通6.07%的股权，合计持有57.13%。三零瑞通的控制关系如下：

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  5、三零瑞通股东出资及合法存续情况

  依据对三零瑞通历次出资验资报告，截至本摘要签署日，三零瑞通股东已全部缴足三零瑞通的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  三零瑞通自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性文件及其《公司章程》规定的需要终止的情形。

  6、主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况.

  （1）主要资产权属情况

  1）固定资产情况

  经中天运审计，截至2013年7月31日，三零瑞通的固定资产具体构成如下：

  单位：元

  ■

  三零瑞通就上述房物及建筑物已取得“成房权证监证字第3846695号”的房产证书，土地使用权证书正在办理中。对此三零瑞通承诺：该等房产及其土地使用权为三零瑞通所有，权属不存在争议，三零瑞通保证于2014年4月30日前，且于审议卫士通本次重大资产重组的股东大会会议通知发出前取得该土地使用权的权属证明文件。

  2）无形资产

  ①无形资产概况

  经中天运审计，截至2013年7月31日，三零瑞通的无形资产具体构成如下：

  单位：元

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  ②主要业务资质

  截至本摘要签署之日，三零瑞通拥有的主要业务资质情况如下：

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  ③商标权、专利权、软件著作权

  三零瑞通拥有一项注册号为“6399948”商标权；拥有22项专利权，其中：发明专利8项，实用新型12项，外观设计2项；拥有6项计算机软件著作权，均为原始取得。

  （2）主要负债

  经中天运审计，截至2013年7月31日，三零瑞通的负债总额为2,185.73万元，具体构成如下：

  ■

  （3）对外担保情况

  截至本摘要签署日，三零瑞通不存在对外担保。

  （4）关联方资金占用情况

  截至2013年7月31日，三零瑞通其他应收款中，有应收关联方成都三零凯天信息技术有限公司300万元，系项目保证金。截至本摘要签署之日，三零瑞通不存在资金被其控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。

  7、主营业务情况

  三零瑞通是国内最早开展移动通信网络安全保密技术研究的专业企业之一，以安全为特色，面向政府、军队、公安武警、军工、大型企业等行业用户以及高端商用市场用户提供专业的移动信息安全解决方案、特色化的信息安全产品、贴心的安全服务。三零瑞通主要产品包括公众移动通信安全、专用移动通信安全、移动互联网安全服务以及特色物联网应用四个专业领域的二十多种特色软硬件产品，在行业内具有良好的品牌知名度和较高的品牌可信度。

  近年来，依托3G/4G公众移动网络的发展，三零瑞通以电信运营商和行业用户需求为导向，产品线和解决方案的范围不断扩展。

  报告期内，三零瑞通主营业务未发生重大变化。

  8、最近两年一期经审计的主要财务数据

  单位：万元

  ■

  9、取得公司其他股东的同意

  2013年10月28日，三零瑞通作出股东会决议，35名自然人股东同意卫士通受让三十所、蜀祥创投、国信安持有的三零瑞通股权并放弃优先购买权。三十所、蜀祥创投、国信安互相放弃各股东之间的优先购买权。

  （三）三零嘉微

  1、基本情况

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  2、历史沿革

  三零嘉微是由中国电子科技集团公司第三十研究所、叶宾、吕永其、丁宇4位股东共同出资设立的有限责任公司，法定代表人罗天文，注册资本450万元。后经历次股权转让及增资，三零嘉微的股权结构如下：

  ■

  3、本次交易后的股权结构

  2013年11月3日，三十所及蜀祥创投与卫士通签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》，三十所及蜀祥创投将其合计持有的三零嘉微85.74%的股权转让给卫士通。

  本次交易后，三零嘉微的股权结构如下：

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  4、股权及控制权关系

  本次交易前，三零嘉微的股东为三十所和叶宾、吕永其等2名自然人，合计持有三零嘉微100%的股权，其中三十所为三零嘉微的控股股东，其直接持有三零嘉微70.22%的股权。三零嘉微的控制关系如下：

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  5、三零嘉微股东出资及合法存续情况

  依据对三零嘉微历次出资验资报告，截至本摘要签署日，三零嘉微股东已全部缴足三零嘉微的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  三零嘉微自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性文件及其《公司章程》规定的需要终止的情形。

  6、主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况.

  （1）主要资产

  1）固定资产

  截至2013年7月31日，三零嘉微的固定资产情况如下：

  单位：元

  ■

  三零嘉微已就上述房屋及建筑物已取得“成房权证监证字第3846701号”的房产证书，土地使用权证书正在办理中。对此三零嘉微承诺：该等房产及其土地使用权为三零嘉微所有，权属不存在争议，三零嘉微保证于2014年4月30日前，且于审议卫士通本次重大资产重组的股东大会会议通知发出前取得该土地使用权的权属证明文件。

  2）无形资产

  ①无形资产概况

  截至2013年7月31日，三零嘉微的无形资产情况如下

  单位：元

  ■

  ②主要业务资质

  ■

  ③专利权

  截至本摘要签署之日，三零嘉微已授权专利6项，其中：发明专利2项，实用新型4项。

  （2）主要负债

  经中天运审计，截至2013年7月31日，三零嘉微的负债总额为345.89万元，具体构成如下：

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  （3）对外担保情况

  三零嘉微不存在资金被其控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形、不存在对外担保。

  （4）关联方资金占用情况

  三零嘉微不存在资金被其控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形、不存在对外担保。

  7、主营业务情况

  三零嘉微是一家拥有自主知识产权的安全保密芯片设计公司，经过多年发展及不断技术创新，在安全保密芯片和芯片设计服务等方面形成了多项核心技术，已经成为国内最具有技术创新和产品开发实力的安全保密芯片设计商之一，主要服务对象为军用系统、党政部门和企业集团。

  三零嘉微现有十几款安全保密芯片产品，通过多年的积累，在高速对称密码芯片、高速非对称安全芯片、低功耗安全芯片和专用指令处理器、芯片安全性设计等方面形成了技术优势。近年来，三零嘉微的业务逐步从安全保密芯片的研发销售向以安全保密芯片为中心的安全保密解决方案扩展，同时针对安全保密芯片的软件开发服务也逐渐成为公司新的利润增长点。

  报告期内，三零嘉微主营业务未发生重大变化。

  8、最近两年一期经审计的主要财务数据

  三零嘉微最近两年一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  9、取得公司其他股东的同意

  2013年11月1日，三零嘉微作出股东会决议，除叶宾未出席股东会外，其余4名自然人股东同意卫士通受让三十所、蜀祥创投持有的三零嘉微股权并放弃优先购买权。三十所、蜀祥创投互相放弃各股东之间的优先购买权。

  2013年11月5日，叶宾书面表示其不同意本次交易方案，2013年11月6日，三零嘉微向叶宾发出书面通知，要求其“在2013年11月8日下午5:00前以书面方式明确回复：（1）你是否购买中国电子科技集团公司第三十研究所和四川蜀祥创业投资有限公司本次拟转让的股权；（2）如拟购买，请提出明确的购买方案，并对购买股权的支付能力及资金来源做成说明”。截至本摘要出具日，叶宾未书面回复上述通知，未出资购买三十所、蜀祥创投持有的三零嘉微股权，亦未提出任何明确的购买方案。根据《公司法》第七十二条及三零嘉微公司章程的规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”叶宾不同意三十所、蜀祥创投将其持有的三零嘉微85.74%的股权转让给卫士通，但在合理期间内其未明确表示将出资购买三十所、蜀祥创投持有的三零嘉微股权，根据《公司法》及三零嘉微公司章程的规定，应视为叶宾同意三十所、蜀祥创投对外转让三零嘉微股权并放弃优先购买权。

  （四）三十所北京房产

  1、基本情况

  三十所本次拟注入的资产为其拥有坐落于北京市丰台区南四环西路188号的一处房产。该处房产情况如下：

  ■

  2、权属状况

  三十所本次拟注入的上述房产及其土地使用权不存在抵押、质押的情形，亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、财务数据

  截至2013年7月31日，三十所本次拟注入的资产财务数据如下（未经审计）：

  单位：万元

  ■

  4、最近三年资产评估或者交易情况

  截至本摘要签署日，三十所上述房产近三年不存在资产评估或者交易情况。

  二、标的资产的评估情况

  （一）交易标的评估概述

  1、标的股权

  根据中水致远出具的中水致远评报字[2013]第1100号、1101、1102号《资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对三零盛安、三零瑞通、三零嘉微进行了整体评估，评估基准日为2013年7月31日。

  标的公司净资产评估价值情况如下：

  单位：万元

  ■

  考虑到评估方法的适用前提和评估目的，本次评估均选用收益法评估结果作为三家标的公司净资产的最终评估结果。

  2、三十所北京房产

  根据中水致远出具的中水致远评报字[2013]第1096号《资产评估报告》，本次采用市场比较法对三十所北京房产价值进行评估，评估基准日为2013年7月31日。

  三十所北京房产评估价值情况如下：

  单位：万元

  ■

  综上，标的股权及三十所北京房产的评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  注：收购资产对应的评估价值=评估值×拟收购股权(资产）比例，计算尾差系比例数据小数点后两位四舍五入造成

  如上表所示，本次交易拟收购的三零盛安93.98%股权、三零瑞通94.41%股权、三零嘉微85.74%股权按评估价值确定的交易价格分别为15,294.76万元、20,125.86万元、12,781.40万元，三十所北京房产按评估价值确定的交易价格为10,753.95万元。标的资产交易价格合计为58,955.97万元。

  （二）评估方法的选择与说明

  1、标的公司的评估方法

  按照《资产评估准则——基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

  资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。

  市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

  收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

  资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

  由于标的公司的股权转让在公开市场缺乏交易案例和可查询资料，本次评估不适宜采用市场法。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法和收益法进行评估。

  2、三十所北京房产的评估方法

  根据《资产评估准则——不动产》，参考《房地产估价规范》，房地产评估的基本方法包括成本法、收益法、市场比较法等。

  成本法是指在合理评估资产价值基础上确定评估对象价值的一种评估方法，主要在无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场比较法进行估价的情况下采用。

  收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来判断评估对象价值的一种评估方法。它服从资产评估中将利求本的评估思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。

  市场比较法是指将评估对象与相类似资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场比较法在价值评估中的主要评估方法有参考交易比较法或者并购案例比较法。

  三十所北京房产所处区域内，类似的房地产交易活跃，不适宜采用成本法评估。目前市场上存在租售比倒挂的现象且租金近期变动较大，未来租金价格的变动趋势难以准确预测，因此三十所北京房产也不适宜采用收益法评估。

  经中水致远现场勘察，三十所北京房产所处区域周边类似房地产交易活跃，市场交易案例容易收集，故本次评估采用市场比较法。

  （三）评估主要假设

  1、标的公司的评估假设

  （1）持续经营假设。该假设是假定企业将以现有条件为基础，持续经营下去，在可以预料的将来不停止营业。

  （2）公开市场假设。该假设是假定参加企业投资的各方投资者彼此地位平等；彼此都有获取足够市场信息和企业信息的机会和时间，以便对企业行为、市场地位、发展空间及其投资回报等做出理智的判断；并且各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。

  （3）合法经营假设。该假设要求企业经营符合国家的经济政策，遵守税收、环保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。

  （4）合理经营假设。该假设为假设企业未来无重大决策失误和重大管理失职；企业经营范围内所需的相关许可证，应根据经营的需要，合理保证持续有效；人员和各项资产的安全达到合理水平。

  （5）资料合法、真实、完整性假设。委托方和产权持有单位所提供的资料是评估工作的重要基础资料，评估人员对所收集到的资料履行了应有的清查核实程序，并在专业范围内进行应有的职业分析判断，对所发现的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充分披露。但评估机构和评估人员受执业范围所限，不能对委托方和产权持有单位所提供的资料的合法性、真实性和完整性（完整性是相对估值需要而言的）做出保证。因此，评估工作是以委托方和产权持有单位所提供的有关资料的合法、真实、完整为假设前提。

  （6）税收优惠条件假设。该假设是假定标的公司在未来预测期及以后仍能享受目前的所得税优惠政策。

  2、三十所北京房产的评估假设

  （1）持续使用假设。该假设是假定委估资产以现有用途为基础，未来不改变用途。

  （2）合理经营假设。该假设为假设经营使用委估资产的企业未来无重大决策失误和重大管理失职；企业经营范围内所需的相关许可证，应根据经营的需要，合理保证持续有效；人员和各项资产的安全达到规定水平。

  （3）合法经营假设。该假设要求企业经营符合国家的经济政策，遵守税收、环保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。

  （4）资料合法、真实、完整性假设。委托方和产权持有单位所提供的资料是评估工作的重要基础资料，评估人员对所收集到的资料履行了应有的清查核实程序，并在专业范围内进行应有的职业分析判断，对所发现的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充分披露。但评估机构和评估人员受执业范围所限，不能对委托方和产权持有者所提供的资料的合法性、真实性和完整性（完整性是相对估值需要而言的）做出保证。因此，评估工作是以委托方和产权持有单位所提供的有关资料的合法、真实、完整为假设前提。

  （5）经济行为不存在法律障碍，且能得到相关方的许可。

  （四）标的公司的评估情况

  1、资产基础法评估情况

  （1）三零盛安按资产基础法的评估情况

  经资产基础法评估，三零盛安总资产账面价值为20,055.18万元，评估价值为21,903.36万元；总负债账面价值为9,688.40万元，评估价值为9,688.40万元；净资产账面价值为10,366.78万元，净资产评估价值为12,214.97万元，增值额为1,848.19万元，增值率为17.83%。具体见评估结果汇总表：

  单位：万元

  ■

  三零盛安经资产基础法评估增值原因主要为：①长期股权投资评估增值：被投资单位账面净资产中含历年滚存形成的留存收益，按会计准则规定，三零盛安采用成本法核算该项投资，账面价值即为初始投资成本，未体现留存收益部分，因此造成评估增值。②固定资产评估增值：三零盛安房屋购买合同签订较早，获得的购入价较低，且账面值为摊余价值，账面值低；目前房屋价值和周边房租较合同签订之时已大幅增加，现评估价是按市场价格进行估值的，形成评估增值。③无形资产评估增值：主要原因为专利及专有技术评估增值，而专利技术增值的原因为企业部分专利及专有技术的账面值为零。

  （2）三零瑞通按资产基础法的评估情况

  经资产基础法评估，三零瑞通总资产账面价值为11,941.06万元，评估价值为17,277.09万元；总负债账面价值为2,185.73万元，评估价值为负债总额为2,185.73万元；净资产账面价值为9,755.33万元，评估价值为为15,091.36万元评估增值5,336.03万元，增值率为54.70%，具体见评估结果汇总表：

  单位：万元

  ■

  三零瑞通经资产基础法评估增值原因主要为：①存货评估增值：主要原因为存货账面值为历史成本计价，而评估时产成品按市场价值进行评估，形成评估增值。②固定资产评估增值：三零瑞通房屋购买合同签订较早，获得的购入价较低，且账面值为摊余价值，账面值低；目前房屋价值和周边房租较合同签订之时已大幅增加，现评估价是按市场价格进行估值的，形成评估增值。③无形资产评估增值：主要原因为专利及专有技术评估增值，而专利技术增值的原因为企业部分专利及专有技术的账面值为零。

  （3）三零嘉微按资产基础法的评估情况

  经资产基础法评估，三零嘉微总资产账面价值为4,072.30万元，评估价值为6,800.89万元；总负债账面价值为345.89万元，评估价值为负债总额为345.89万元；净资产账面价值为3,726.41万元，评估价值为为6,455.00万元评估增值2,728.59万元，增值率为73.22%，具体见评估结果汇总表：

  单位：万元

  ■

  三零嘉微经资产基础法评估增值原因主要为：①存货评估增值：主要原因为存货账面值为历史成本计价，而评估时产成品按市场价值进行评估，形成评估增值。②固定资产评估增值：三零嘉微房屋购买合同签订较早，获得的购入价较低，且账面值为摊余价值，账面值低；目前房屋价值和周边房租较合同签订之时已大幅增加，现评估价是按市场价格进行估值的，形成评估增值。③无形资产评估增值：主要原因为专利及专有技术评估增值，而专利技术增值的原因为企业部分专利及专有技术的账面值为零。

  2、收益法的评估情况

  （1）具体评估方法

  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

  采用收益法，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。根据三家标的公司的资产负债结构和经营情况，评估报告在收益法具体应用中，采用的收益口径为企业自由现金流口径。

  （2）三零盛安按收益法的评估情况

  采用收益法确定的三零盛安股东全部权益评估价值为16,274.48万元，比审计后账面净资产增值5,907.70万元，增值率为56.99%。

  三零盛安收益法评估计算情况如下：

  单位：万元

  ■

  评估主要增值原因为：三零盛安是一家拥有自主知识产权的高新技术软件企业，经过十余年发展及不断的技术创新，在安全系统集成、软件产品等方面形成了多项核心技术，是国内最具技术创新和软件开发实力的安全集成和软件企业之一。随着中国宏观经济以及信息产业的发展，我国系统集成行业进入快速发展的黄金十年，产业收入规模呈现稳定的增长态势。未来年度三零盛安公司的主营业务收入将继续呈增长的趋势。

  （3）三零瑞通按收益法的评估情况

  采用收益法确定的三零瑞通股东全部权益评估价值为21,316.88万元，比审计后账面净资产增值11,561.55万元，增值率为118.52%。

  三零瑞通收益法评估计算情况如下：

  单位：万元

  ■

  评估主要增值原因为：三零瑞通是国内最早开展移动通信网络安全保密技术研究的专业企业之一，以安全为特色，面向政府、军队、公安武警、军工、大型企业等行业用户以及高端商用市场用户提供专业的移动信息安全解决方案、特色化的信息安全产品、贴心的安全服务。经过多年的发展，三零瑞通已形成了自己特有的经营理念、经营策略、营销网络及市场占有率。因此可以合理地预测，未来年度三零瑞通的主营业务收入将继续呈增长的趋势，故评估增值幅度较大。

  （4）三零嘉微按收益法的评估情况

  采用收益法确定的三零嘉微股东全部权益评估价值为14,906.51万元，比审计后账面净资产增值11,180.10万元，增值率为300.02%。

  三零嘉微收益法评估计算情况如下：

  单位：万元

  ■

  评估主要增值原因为：三零嘉微是一家拥有自主知识产权的安全保密芯片设计公司，经过多年发展及不断技术创新，在安全保密芯片和芯片设计服务等方面形成了多项核心技术，已经成为国内最具有技术创新和产品开发实力的安全保密芯片设计商之一，主要服务对象为军用系统、党政部门和企业集团，形成了自己特有的经营理念、经营策略、营销网络及市场占有率。因此可以合理地预测，未来年度三零嘉微的主营业务收入将继续呈增长的趋势，故评估增值幅度较大。

  3、评估结果的差异分析及最终结果的选取

  采用资产基础法和收益法，标的公司评估价值及差异率分别入下：

  ■

  两种评估方法在评估基础和原理上存在差别，出现评估结果差异是合理的。资产基础法是以企业资产负债表为基础，从资产构建角度反映企业净资产的市场价值；收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了轻资产运行的软件开发企业的技术、营销网络、公司的管理能力、团队协同作用、大客户资源优势等对股东全部权益价值的影响。

  4、标的公司最近三年资产评估与交易情况

  三零盛安、三零瑞通分别于2013年、2011年的增资过程中进行了资产评估。三零嘉微最近三年未进行过资产评估。

  （1）三零盛安2012年10月31日评估价值与本次评估价值差异

  2013年2月，中国电子科技集团公司第三十研究所向三零盛安增资3,760万元，其中2,000万元计入注册资本，1,760万元计入资本公积。三零盛安委托中水致远出具中水致远评报字[2012]第1133号评估报告，根据该评估报告，三零盛安于评估基准日2012年10月31日的股东全部权益评估价值为8,186.23万元，该次评估所采用的评估方法为收益法。2013年4月，中国电子科技集团公司对上述评估结果予以备案。该评估结果与标的公司本次交易评估价值16,274.48万元有一定差异，主要是由于：

  首先，评估时点标的公司资产规模、人力资源不同。

  本次评估的基准日为2013年7月31日，经过增资扩股以及近一年的经营活动，三零盛安的净资产规模较2012年10月31日已大幅增加。具体如下表所示：

  单位：万元

  ■

  三零盛安为应对产品升级换代后业务规模的扩大，为将来发展储备人力、物力，2013年增加了约60名员工，员工总人数从2012年底的200人增加到2013年7月底的260人左右。资产规模的增长、业务团队队伍的扩充，使得三零盛安未来有能力承接数量更多、金额更大的项目订单，提高了企业整体的评估价值。

  其次，2012年评估时正值三零盛安控股股东中国电子科技集团公司第三十研究所根据国家相关政策要求，对部分安全保密产品所涉及的技术体制和关键技术进行升级换代，暂停部分安全保密产品的研制和生产。三零盛安系统集成业务是为客户提供整体解决方案并实施系统集成建设。在该类业务中，部分客户因信息安全的特殊要求，指定使用三十所上述产品。鉴于三十所相关产品的重大调整，及未来新产品研制结果的不确定性，在2012年采用收益法评估时，对三零盛安未来盈利能力的预测较为保守。本次评估时，三十所相关产品升级换代已近完成，上述不确定性对该公司的影响已基本消除。

  （2）三零瑞通2010年12月31日评估价值与本次评估价值差异

  2011年4月5日，三零瑞通股东会同意公司注册资本由3,600万元增加至4,700万元，新增注册资本由谢长斌等6名自然人股东认缴。本次增资的价格系根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2011]34号《成都三零瑞通移动通信有限公司增资扩股项目评估报告》，对三零瑞通拟增资扩股行为所涉及的三零瑞通股东全部权益于2010年12月31日的价值进行了评估，三零瑞通的股东全部权益在评估基准日的评估价值为人民币8,559.80万元，该次评估采取收益法。

  2011年的评估价值与本次交易评估价值21,316.88万元差异较大，主要是由于：

  首先，本次评估的基准日为2013年7月31日，经过增资扩股以及近两年七个月的经营活动，三零瑞通的净资产规模较2010年12月31日已大幅增加。具体如下表所示：

  单位：万元

  ■

  净资产规模的增长，使三零瑞通有更多的财力、物力投入企业的运营，提高了企业整体的评估价值。

  其次，由于评估基准日不同，本次评估与前次评估可以参考的历史数据有所差异。两次评估使用的收益法均是根据已知的情况和资料对经营业绩作出的合理预测，预测基于一定的假设，三零瑞通2009年、2010年经审计营业利润分别为260.94万元、837.67万元，前次评估中，2011年为收益法下预测数据的第一个年度，营业利润、净利润预测值分别为998.66万元、915.50万元，以后各年的经营业绩均以2011年为基数按一定的成长率进行测算。

  而2011年度，三零瑞通实际实现营业利润、扣非前净利润、扣非后净利润分别为1,128.09万元、1,439.46万元以及1,383.43万元，超过前次评估时预测值较多。

  本次评估过程中，中水致远综合考虑了三零瑞通的往年历史财务数据、最近两年行业发展情况、三十所产品升级换代等因素在收益法下对未来年度收益情况进行预测。由于两次评估时间间隔较长，可以参考的历史财务信息有所不同，对评估结果产生了影响。

  再次，两次评估间隔为两年零七个月，企业经营外部坏境、技术能力已有很大的变化。

  近年来，全球信息安全领域先后爆发了维基解密泄露美军驻阿富汗秘密文件、默多克新闻集团窃听案丑闻、美国“棱镜门”等重大事件，使全球意识到信息安全存在的隐患，特别是美国的“棱镜”项目中，中国是其重点监控目标之一，因此，我国信息安全面正临前着所未有的严峻形势，信息安全产品市场总需求正在急速上升，这对三零瑞通而言，既是挑战也是绝佳的发展契机，作为国内最早开展移动通信网络安全保密技术研究的专业企业之一同时也是国内常规对讲系统安全产品的唯一提供商，三零瑞通凭借高质量的产品和优质的服务，与军队、政府机关、公安武警、军工企业等建立了长期稳定的业务关系，市场需求的增长将推动企业未来的业绩增长，因此企业经营外部环境相比2010年底有较大的变化。

  为了适应未来的发展规划和产品市场竞争的要求，三零瑞通在技术预研和产品创新方面进行了积极的人力、物力、财力投入。2011年、2012年均投入逾千万资金进行研发，截止2013年7月31日，各项技术较两年前已更趋成熟，部分产品已完成升级换代，前期投入研发的商用TD-SCDMA移动通信加密系统、移动VOIP安全通信系统等先进技术均已完成主要研发工作，处于向国家主管部门提交技术鉴定申请阶段，未来将成为公司新的利润增长点。

  （五）三十所北京房产评估情况

  1、市场比较法评估情况

  （1）具体评估方法的说明

  市场比较法是指将评估对象与相类似资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场比较法在价值评估中的主要评估方法有参考交易比较法或者并购案例比较法，经评估师现场勘察，委估物业周边类似房地产交易活跃，市场交易案例容易收集，具备使用市场比较法的必要前提条件，本次采用市场比较法评估。

  市场比较法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格的方法。

  （2）评估结论

  以上述三个交易实例修正后销售单价的算术平均值作为评估单价，评估单价＝（22,306.91+27,748.18+27,784.52）÷3＝25,946.53（元/㎡），按此单价计算的三十所北京房产评估价值为10,753.95万元。

  2、评估增值原因的说明

  三十所拟注入资产评估结果增减值的原因为：近年来北京房地产市场成交价格上涨，同一区域内的同类房产成交均价较三十所取得该房产时的成交价格有显著上涨，造成评估净值增值。

  3、交易标的最近三年资产评估与交易情况

  截至本摘要签署日，除了为本次交易所进行的资产评估外，三十所北京房产最近三年不存在资产评估或者交易情况。

  三、交易标的涉及的许可合同情况

  三零盛安与成都新梦达科技实业有限公司签订《房屋租赁合同》，自2012年3月1日起，三零盛安租赁成都新梦达科技实业有限公司所有的坐落于成都市高新区云华路333号B2栋的1-5层办公用房，租赁期为10年，2012年3月1日起至2015年2月28日，每季度租金为322,419.51元，2015年3月1日起的租金根据市场行情及物价水平另行协商确定。

  四、本次交易涉及的债权债务转移情况

  本次交易不涉及标的资产债权债务转移的情况。

  五、交易标的的重大会计政策或会计估计与本公司的差异说明

  据卫士通2013年8月9日的公告，董事会审议通过了公司筹划重大资产重组事项的议案，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则--第26号上市公司重大资产重组申请文件》的规定，交易标的为完整经营性资产的，按照第十六条的规定，交易所涉及的相关资产有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。本次交易标的与上市公司不一致的会计政策已按上市公司会计政策进行了调整，与上市公司不存在差异。

  第五节 股份发行情况

  一、本次交易方案概要

  本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。

  本公司拟向三十所、国信安、蜀祥创投发行8,468,856股收购其持有的三零盛安93.98%的股权，向三十所、国信安、蜀祥创投发行11,143,884股收购其持有的三零瑞通94.41%的股权，向三十所、蜀祥创投发行7,077,188股购买三零嘉微85.74%的股权，向三十所发行5,954,568股购买三十所北京房产；

  本公司拟向三十所发行股份募集配套资金，配套资金总额为196,510,860元，向三十所发行股份的数量为10,881,000股。以上卫士通合计将发行43,525,496股新股，其中向三十所发行33,708,385股新股，向国信安发行1,714,174 股新股，向蜀祥创投发行8,102,937 股新股。本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。

  本次交易完成后，本公司持有三零盛安93.98%股权、三零瑞通94.41%股权、三零嘉微85.74%的股权，并拥有三十所北京房产。

  二、本次交易的具体方案

  （一）发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  （二）发行方式

  本次交易采取非公开发行方式。

  （三）发行对象和认购方式

  1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为：三十所、国信安、蜀祥创投。

  该等发行对象以其所持持有三零盛安93.98%的股权、三零瑞通94.41%的股权、三零嘉微85.74%的股权，以及三十所北京房产认购公司向其发行的股份。

  2、配套融资的发行对象和认购方式

  本次配套融资的发行对象为三十所。三十所以现金认购公司向其发行的股份。

  （四）股票发行价格及定价依据

  本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为本公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的首次董事会决议公告日，即2013年11月5日。

  发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即18.06元/股。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式以发行人相关的股东大会决议为准。

  （五）发行数量

  本次交易本公司合计发行43,525,496股，占发行后总股本的20.13%。

  1、购买标的资产发行股份数量

  根据《发行股份购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价58,955.97万元，按本次发行价格18.06元/股计算，本公司拟向三十所、国信安和蜀祥创投合计发行32,644,496股，其中：向三十所发行22,827,385股、向国信安发行1,714,174股和向蜀祥创投发行8,102,937股。

  根据《发行股份购买资产协议》，根据中水致远的《资产评估报告》，标的资产的评估价值为58,955.97万元，交易各方同意对本次交易的标的资产作价58,955.97万元。按本次发行价格18.06元/股计算，本公司拟向三十所、国信安和蜀祥创投合计发行32,644,496股，其中：向三十所发行22,827,385股、向国信安发行1,714,174股和向蜀祥创投发行8,102,937股。

  2、募集配套资金发行股份数量

  本次交易中的配套融资总额不超过本次交易总金额的25%。根据本公司与三十所签订的《股份认购协议》，本公司拟向三十所发行股份数量不超过10,881,000股，募集配套资金196,510,860元。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格由交易双方协商确定。

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （六）锁定期安排

  1、国信安、蜀祥创投分别承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。

  2、三十所承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自本次重组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让。

  3、三十所承诺，配套融资向三十所发行的股份，自本次重组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让。

  （七）上市地点

  本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  （八）期间损益归属

  除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方按依法或依约定承担），标的公司在审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由其各自享有，标的公司过渡期内的亏损由资产出售方按其在目标股权相关公司持股比例以现金方式补偿给卫士通。

  （九）上市公司滚存未分配利润安排

  本公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

  （十）募集资金用途

  本次募集配套资金主要用于标的公司技术研发以及补充标的公司日常营运资金需求，促进标的公司主营业务的发展，以提高本次并购重组的整合绩效。

  （十一）保荐人

  本次交易的独立财务顾问为东海证券，具有保荐人资格。

  （十二）决议的有效期

  本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12个月内有效。

  三、本次发行对本公司的影响

  （一）本次发行前后股权结构变化

  通过本次交易，卫士通拟向三十所、国信安、蜀祥创投分别发行股份2,282.7385万股、171.4174万股、810.2937万股，用以购买其持有的标的资产；同时拟向三十所发行1,088.10万股，募集配套资金196,510,860元。

  本次交易前后卫士通的股权结构变化如下：

  ■

  （二）本次发行前后的主要财务数据

  单位：元

  ■

  （三）本次交易不会导致公司控制权变化

  本次交易前，三十所直接持有卫士通的股份数为6,015.4937万股，占卫士通股本总额的34.83%，为上市公司的控股股东，中国电科为上市公司的实际控制人。

  通过本次交易，卫士通拟向三十所、国信安、蜀祥创投分别发行股份2,282.7385万股、171.4174万股、810.2937万股，用以购买其持有的标的资产；同时拟向三十所发行1,088.10万股，募集配套资金196,510,860元。本次交易完成后，三十所直接持有的卫士通股份总数为9,386.3322万股，通过控股子公司国信安持有的卫士通股份总数为171.4174万股，合计占卫士通股本总额的44.20%，上市公司的控股股东没有变化，仍为三十所，实际控制人仍为中国电科。

  第六节 财务会计信息

  一、交易标的最近两年及一期财务报表

  （一）三零盛安两年一期财务报表

  1、资产负债主要数据

  单位：元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：元

  ■

  （二）三零瑞通两年一期财务报表

  1、资产负债表

  单位：元

  ■

  2、利润表

  单位：元

  ■

  （三）三零嘉微两年一期财务报表

  1、资产负债表

  单位：元

  ■

  2、利润表

  单位：元

  ■

  （四）三十所北京房产的财务信息

  单位：元

  ■

  二、上市公司最近一年一期简要备考财务报表

  中天运对上市公司2012年1月1日至2013年7月31日的备考财务报表及附注进行了审计，并出具标准无保留意见的《关于成都卫士通信息产业股份有限公司2012年度及2013年1-7月备考财务报表之审计报告》（中天运[2013]普字第90385号）。

  （一）简要备考合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）简要备考合并利润表

  单位：元

  ■

  三、标的资产盈利预测表

  1、三零盛安盈利预测表

  单位：万元

  ■

  2、三零瑞通盈利预测表

  单位：万元

  ■

  3、三零嘉微盈利预测表

  单位：万元

  ■

  四、上市公司备考盈利预测表

  单位：万元

  ■