证券时报多媒体数字报

  （上接版）

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在成都天兴仪表股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在成都天兴仪表股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次信息披露义务人在成都天兴仪表股份有限公司中拥有权益的股份变动须经成都天兴仪表股份有限公司股东大会批准及中华人民共和国证券监督管理委员会审批通过方能执行。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本报告书内，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人情况介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）信息披露义务人之一

  姓名：周默

  性别：男

  国籍：中国

  身份证件号码：42232219691001****

  住所：广东省惠州市惠阳区淡水镇大埔社区居委会星河东路峰景左岸****

  通讯地址：广东省深圳市宝安区福永街道怀德南路兴围第二工业区第八栋

  通讯方式：0755-2919 0952

  是否取得其他国家或者地区的居留权：无

  （二）信息披露义务人之二

  姓名：郭美姣

  性别：女

  国籍：中国

  身份证件号码：42232219691009****

  住所：广东省惠州市惠阳区淡水镇大埔社区居委会星河东路峰景左岸****

  通讯地址：广东省深圳市宝安区福永街道怀德南路兴围第二工业区第八栋

  通讯方式：0755-2919 0952

  是否取得其他国家或者地区的居留权：无

  （二）信息披露义务人之三

  公司名称：深圳市同丰光华投资有限公司

  住所：深圳市宝安区福永街道兴围社区第二工业区第9幢第三层（办公场所）

  法定代表人：周默

  注册资本：100万元

  注册号：440301103683373

  税务登记证号码：440300680364376

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：投资咨询（不含期货、证券、保险及其他金融业务）；企业管理咨询（不含职业介绍及人才中介服务）。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

  经营期限：自2008年10月29日起至2028年10月29日止

  通讯地址：深圳市宝安区福永街道兴围社区第二工业区第9幢第三层（办公场所）

  邮编：518103

  电话：0755-2739 0500

  主要股东的姓名或者名称：自然人周默先生持有70%的股权，郭美姣女士持有30%的股权。

  二、信息披露义务人（同丰光华）的董事及其主要负责人员基本情况

  ■

  三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

  截至本报告书签署之日，不存在信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  四、信息披露义务人之间的关系

  周默先生与郭美姣女士为夫妻。周默、郭美姣分别持有同丰光华70%、30%的股权。周默、郭美姣和同丰光华属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

  ■

  第三节 权益变动目的

  一、本次权益变动目的

  天兴仪表拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向周默、郭美姣、同丰光华等信息披露义务人及其他6名股东购买其所持有的网印巨星合计100%股权，并发行股份募集配套资金。

  本次交易完成后，公司总股本由151,200,000股增至193,461,941股，周默、郭美姣和同丰光华持有的公司股份数量由0股增至16,970,431股，持股比例由0%增至8.77%；天兴集团持股比例由58.86%降至53.75%，仍为公司控股股东，吴进良仍为公司实际控制人。

  二、本次交易后信息披露义务人增持或处置天兴仪表股份的计划

  1、本次交易后，周默、郭美姣和同丰光华在未来12个月内暂时没有继续增持上市公司股份的计划。

  2、本次权益变动中，周默、郭美姣和同丰光华获得的天兴仪表16,970,431股股票在交易完成后36个月内不得转让。

  第四节 权益变动方式

  一、权益变动方式

  本次权益变动方式系信息披露义务人以所持有的标的公司股权认购上市公司非公开发行的股份，以及上市公司募集配套资金对信息披露义务人所持股份占比的间接影响。

  本次交易涉及发行股份情况包括：（1）发行股份购买资产。天兴仪表拟向周默、郭美姣、同丰光华等信息披露义务人以及魏连速、刘华舫、文玉玲、王确、胡军辉支付股份对价需合计发行股份27,271,941股。（2）发行股份募集配套资金。天兴仪表拟向控股股东天兴集团发行股份14,990,000股，募集配套资金133,261,100元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，配套资金用于支付标的资产的现金对价。

  二、权益变动情况

  （一）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为天兴仪表第六届董事会第十二次临时会议决议公告日。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，天兴仪表定价基准日前20个交易日的股票交易均价为8.89元/股。

  根据天兴仪表第六届董事会第十二次临时会议决议，天兴仪表向周默、郭美姣、同丰光华等信息披露义务人发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即8.89元/股。

  此外，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为天兴仪表第六届董事会第十二次临时会议决议公告日，发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即8.89元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

  （二）发行股份数量

  本次交易的标的资产交易定价400,000,000元，其中股份对价242,447,555元，按照本次发行价格8.89元计算，需向特定发行对象非公开发行的股票数量合计为27,271,941股。

  本次交易拟募集配套资金总额不超过133,261,100.00元，按照本次发行价格8.89元计算，向天兴仪表控股股东天兴集团发行股份数量不超过14,990,000股。

  根据信息披露义务人持有的标的公司股权比例及《购买资产协议》约定，天兴仪表将向周默、郭美姣、同丰光华发行16,970,431股以购买其持有的网印巨星股权。

  本次权益变动前，周默、郭美姣、同丰光华未持有天兴仪表的股份，本次权益变动后，周默、郭美姣、同丰光华持有天兴仪表16,970,431股股份，占天兴仪表本次交易完成后股本总额的8.77%（在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，占天兴仪表本次购买资产完成后股本总额的9.51%）。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  （三）限售期

  周默、郭美姣、同丰光华承诺：自股份上市之日起三十六个月内不转让其因本次交易取得的上市公司股份。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，上市公司在指定媒体披露2016年度网印巨星《专项审核报告》及《减值测试报告》后，周默、郭美姣、同丰光华因本次交易获得的上市公司股份方可解锁。

  上述“因本次交易取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。

  周默、郭美姣、同丰光华因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  三、已履行及尚未履行的批准程序

  （一）本次交易已履行完成的程序

  1、2013年10月8日，经深圳证券交易所批准，天兴仪表股票停牌。2013年10月17日，天兴仪表召开第六届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》。

  2、2013年12月30日，网印巨星召开股东会，全体股东一致同意向天兴仪表转让网印巨星100%股权。

  3、2013年12月30日，天兴仪表与本次交易的交易对方周默、同丰光华、郭美姣等9名自然人和法人签署了《购买资产协议》，并与周默、郭美姣、同丰光华及魏连速签署了《盈利承诺补偿协议》。

  4、2013年12月30日，本次交易经天兴仪表第六届董事会第十二次临时会议审议通过。

  （二）本次交易尚需履行的程序

  1、天兴仪表股东大会审议通过本次重大资产重组方案；

  2、本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。

  第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖天兴仪表股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  声明

  本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人（签字）：

  周 默 郭美姣

  信息披露义务人（盖章）：深圳市同丰光华投资有限公司

  法定代表人（签字）：

  签署日期： 年 月 日

  第七节 备查文件

  一、各信息披露义务人的法人营业执照和身份证明文件（自然人）；

  二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

  三、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

  四、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

  备置地点：本报告及备查文件备置于深圳证券交易所及上市公司办公地点。

  简式权益变动报告书附表

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是”或“否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  （本页无正文，为《成都天兴仪表股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

  信息披露义务人（签字）：

  周 默 郭美姣

  信息披露义务人（盖章）：深圳市同丰光华投资有限公司

  法定代表人（签字）：

  签署日期： 年 月 日

  证券代码：000710 证券简称：天兴仪表 公告编号：2014-007

  成都天兴仪表股份有限公司

  关于召开2014年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1．股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

  2．股东大会召集人：公司董事会

  3．会议召开的合法、合规性：

  召开本次股东大会的议案经公司第六届董事会第十二次临时会议审议通过。

  本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4．会议召开的日期和时间：

  (1)现场会议召开时间：2014年2月10日（星期一）14：00

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014 年2月10日的交易时间：即9：30－11：30 和13：00-15：00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年2月9日15：00 至2014年2月10日15：00 期间的任意时间。

  5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

  本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

  6．出席对象：

  （1）截至2014年1月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  7．现场会议召开地点：成都外东十陵镇本公司三楼会议室

  二、 会议审议事项

  1．审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

  2. 逐项审议《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产方案的议案》

  （1）交易对方

  （2）标的资产

  （3）发行股票种类和面值

  （4）交易价格

  （5）发行对象及支付方式

  （6）发行股份购买资产股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格

  （7）发行股份购买资产股份发行数量及现金支付金额

  （8）上市地点

  （9）本次发行股份锁定期

  （10）滚存未分配利润的处理

  （11）过渡期损益归属

  （12）标的资产的交割

  （13）盈利预测补偿

  （14）违约责任

  （15）发行股份购买资产决议有效期

  3．逐项审议《关于公司发行股份募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  （1） 发行股票种类和面值

  （2） 募集配套资金股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格

  （3） 募集配套资金股份发行数量及认购方式

  （4） 募集资金用途

  （5） 上市地点

  （6） 本次发行股份锁定期

  （7） 滚存未分配利润的处理

  （8） 违约责任

  （9） 发行股份募集配套资金决议有效期

  4．审议《关于本次交易构成关联交易的议案》

  5．审议《关于<成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  6．审议《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书>的议案》

  7．审议《关于签署附条件生效的<周默、郭美姣、深圳市同丰光华投资有限公司及魏连速与成都天兴仪表股份有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》

  8．审议《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表（集团）有限公司之股份认购协议>的议案》

  9．审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》

  10．审议《董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  11．审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》

  12．审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  13．审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》

  14．审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

  15．审议《关于制定<成都天兴仪表股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回报规划>的议案》

  16．审议《关于修改<成都天兴仪表股份有限公司章程>的议案》

  说明：以上议案的表决需以特别决议通过。第3、4、5、8项议案为关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  以上议案具体内容公司已于2014年1月22日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上进行了披露。

  三、现场会议登记方法

  1．登记方式：凡出席会议的股东应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证，委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。@  法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

  2．登记时间：2014年1月28日上午8：30至下午5：00，信函登记以邮戳为准。

  3．登记地点：本公司董事会办公室

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码： 360710。

  2.投票简称：天仪投票

  3.投票时间：2014年2月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“天仪投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次股东大会的所有议案表达相同意见。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案（1），2.02元代表议案2中子议案（2），依此类推。

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年2月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2014年2月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1．会议联系方式

  地址：成都市外东十陵镇成都天兴仪表股份有限公司董事会办公室

  邮政编码：610106

  联系电话：（028）84613721

  传 真：（028）84600581

  联系人：左炯 罗静

  2．会议费用：与会股东的交通、食宿费自理。

  六、备查文件

  公司第六届董事会第十二次临时会议决议。

  特此公告。

  成都天兴仪表股份有限公司

  董事会

  二O一三年十二月三十日

  附件:

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席成都天兴仪表股份有限公司2014年第一次临时股东大会，具体事宜委托如下：

  1．受托人代表本人（本单位），对召开股东大会的通知公告中所列审议事项投票如下：

  ■

  2．如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人（是/否）可以按自己的意思表决。

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东帐号：

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：

  授权委托的有效期：自本授权委托书签署日至本次会议结束。