证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：安信证券股份有限公司

  二零一三年十二月三十日

  公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。

  报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读报告书全文。

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任

  本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概况

  本次交易，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买郭美姣、周默、魏连速、刘华舫、胡军辉、王确、文玉玲、同丰光华与恒泰九鼎9位股东合法持有的网印巨星合计100%的股权，并向公司控股股东天兴集团发行股份募集配套资金。

  天兴仪表向郭美姣、周默、魏连速、刘华舫、胡军辉、王确、文玉玲支付的对价以天兴仪表向该等主体发行股份及支付现金的方式支付；天兴仪表向同丰光华支付的对价全部以天兴仪表向其发行股份的方式支付；天兴仪表向恒泰九鼎支付的对价全部以现金方式支付。具体方式如下：

  注：发行价格8.89元/股

  同时，拟向天兴仪表控股股东天兴集团发行14,990,000股（发行价格8.89元/股）募集配套资金，总额13,326.11万元，全部用于本次交易的现金对价支付。募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购对价40,000万元与本次融资金额13,326.11万元之和）的25%。

  公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  二、交易价格及定价依据

  根据银信评估以2013年9月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》，标的资产截至2013年9月30日收益法评估的评估值为40,063.59万元。

  以该评估值为主要定价参考依据，综合考虑网印巨星财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，并经交易双方协商一致，本次交易价格为400,000,000元，该交易价格需经天兴仪表股东大会批准后确定。

  三、本次发行股份的价格和数量

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为天兴仪表第六届董事会第十二次临时会议决议公告日。上市公司本次向郭美姣、周默、魏连速、刘华舫、胡军辉、王确、文玉玲、同丰光华发行股份购买资产和向天兴集团发行股份募集配套资金的股份发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.89元/股。

  （1）发行股份购买资产：上市公司向郭美姣、周默、魏连速、刘华舫、胡军辉、王确、文玉玲、同丰光华以发行股份方式支付本次收购对价242,447,555元，发行股份数量合计为27,271,941股。

  （2）发行股份募集配套资金：上市公司向天兴集团发行股份募集配套资金133,261,100元，发行股份数量合计为14,990,000股。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至193,461,941股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  四、本次发行股份的锁定期

  （一）发行股份购买资产

  天兴仪表根据《购买资产协议》的约定向周默、郭美姣、同丰光华及魏连速发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，且在盈利承诺期满前及天兴仪表聘请的会计师出具了关于盈利承诺期满当年盈利预测实现情况的《专项审核报告》前，未经天兴仪表书面同意，周默、郭美姣及同丰光华不得将其持有的天兴仪表股份质押给第三方或在该等股份上设定其它任何权利限制。天兴仪表根据《购买资产协议》的约定向刘华舫、胡军辉、王确、文玉玲发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，交易对方（除恒泰九鼎外）由于天兴仪表送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期及禁止设定质押等权利限制的期限的约定。

  郭美姣、周默、魏连速、刘华舫、胡军辉、王确、文玉玲、同丰光华因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  （二）发行股份募集配套资金

  天兴仪表向其控股股东天兴集团发行股份自其认购的股票完成股权登记之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  五、本次交易的盈利预测

  天兴仪表和标的公司网印巨星均已编制了2013年10-12月及2014年的盈利预测报告，并经具有证券期货从业资格的立信会计师事务所进行了审核。根据立信会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》，网印巨星2013年度、2014年度的净利润预计分别为2,684.31万元、3,610.52万元，增长比率为34.50%。根据立信会计师事务所出具的《备考合并盈利预测审核报告》，本次交易完成后，天兴仪表2013年、2014年实现净利润预计为1,526.09万元、2,754.30万元，增长比率为80.48%，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。

  盈利预测的编制主要依据天兴仪表、网印巨星实际情况及目前已知的市场资料，尽管遵循了谨慎性原则，但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济周期、行业政策、市场供求等各种因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本次盈利预测的相关假设的不确定性以及由此而引致的标的公司经营业绩下降风险。

  六、业绩承诺及补偿

  本次交易，交易对方中的周默、郭美姣、同丰光华及魏连速对目标公司在盈利承诺期内实现的累计实际净利润向天兴仪表作出承诺。若目标公司盈利承诺期内的任意一个会计年度实现的累计实际净利润低于相应年度的累计承诺净利润，则周默、郭美姣、同丰光华及魏连速应按《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的约定向天兴仪表进行补偿。

  网印巨星在盈利承诺期内，周默、郭美姣、同丰光华及魏连速承诺净利润及累计承诺净利润具体见下表：

  具体补偿办法详见《成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第六章 本次交易合同的主要内容/六、业绩承诺及补偿措施”。

  七、本次交易尚需履行的审批程序

  本草案已由上市公司第六届董事会第十二次临时会议审议通过，但仍需获得如下批准：

  1、获得公司股东大会的审议通过；

  2、中国证监会核准本次交易方案；

  3、其他可能涉及的批准程序。

  本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

  八、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请安信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，安信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  九、主要风险因素

  投资者在评价公司本次重大资产重组的相关事项时，除本报告书的其他内容和同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  （一）与本次交易相关的风险

  1、审批风险

  本次重大资产重组相关事项尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准，上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。

  2、标的资产的估值风险

  本次交易，标的资产为网印巨星100%股权。根据评估机构出具的《资产评估报告》，按照收益法，截至2013年9月30日网印巨星100%股权的评估值为40,063.59万元，评估增值36,141.61万元，增值率921.51%。

  本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合网印巨星的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了收益法和资产基础法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

  3、盈利预测及风险

  本次交易，标的资产的盈利预测经立信会计师事务所审核并出具《盈利预测审核报告》。根据盈利预测报告，网印巨星2013年度预测净利润为2,684.31万元、2014年度预测净利润为3,610.52万元。

  上述盈利预测是立信会计师事务所根据截至盈利预测报告签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对标的资产的经营业绩所做的预测。

  此外，根据公司与本次交易对方周默、郭美姣、同丰光华及魏连速签订的《盈利预测补偿协议》，周默、郭美姣、同丰光华及魏连速同意按照《盈利预测补偿协议》的约定对目标公司在盈利承诺期内实现的累计实际净利润向天兴仪表作出承诺，若目标公司盈利承诺期内的任意一个会计年度实现的累计实际净利润低于相应年度的累计承诺净利润，则周默、郭美姣、同丰光华及魏连速应按《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的约定向天兴仪表进行补偿。

  网印巨星在盈利承诺期内，周默、郭美姣、同丰光华及魏连速承诺净利润及累计承诺净利润具体见下表：

  由于报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，虽然交易对方周默、郭美姣、同丰光华及魏连速已经对盈利预测作出了承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

  4、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险

  最近三年，标的公司存在的增资以及股权交易情况，详见本报告书“第四章 标的公司基本情况/二、历史沿革”以及“第四章 标的公司基本情况/九、最近三年股权转让、增资及资产评估情况”。

  尽管上述增资、交易的背景与本次交易的背景上存在较大差异，具有实质上的不可比性，但标的公司历史上增资与股权交易价格与本次交易相比，存在较大差异的风险仍然客观存在。

  （二）本次交易完成后的相关风险

  1、本次交易形成的商誉减值风险

  公司本次购买网印巨星100%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果网印巨星未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

  2、本次交易完成后的整合风险

  本次交易完成后网印巨星将成为上市公司的全资子公司。从上市公司和标的公司所属的行业来看，尽管都属于制造业，但在子行业分类中，分别属于不同行业，也非产业上下游关系，交易完成后，上市公司与标的公司的业务整合以及协同效应的产生，将面临整合不佳，无法产生协同效应的风险；同时，从公司整体的角度来看，天兴仪表和网印巨星需在企业文化、管理模式等方面进行融合，天兴仪表和网印巨星之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对网印巨星的经营产生一定影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。

  3、标的资产的经营风险

  （1）行业集中度较低带来的风险

  我国丝网印刷设备行业未实行准入制度，行业集中度相对较低。较低的行业集中度降低了丝网印刷设备企业的议价能力，限制了丝网印刷设备企业的研发投入，不利于发挥丝网印刷设备企业的规模效应。在部分技术壁垒较低的细分产品上，甚至造成了恶性低价竞争。总体看来，行业集中度较低给丝网印刷设备行业的发展带来了一定的风险。

  （2）全自动丝网印刷设备价格较高带来的风险

  目前，市场上全自动丝网印刷设备的价格普遍较半自动丝网印刷设备高出5倍以上，设备价格的高低是下游客户特别是中小企业客户在设备购买决策时考虑的重要因素。较高的价格制约着全自动丝网印刷设备普及和推广的速度及下游客户设备更新换代的意愿，给全自动丝网印刷设备行业的发展带来一定的风险。

  （3）市场竞争加剧带来毛利率下降的风险

  全自动丝网印刷设备行业的毛利率水平相对较高，最近两年一期，网印巨星全自动丝网印刷设备产品毛利率在45%左右，随着制造业升级转型及自动化浪潮的不断推动，自动化丝网印刷设备的市场整体份额将不断增加，与此同时会有更多的机械装备龙头企业和其他企业进入该行业，从而导致行业竞争加剧带来毛利率下降的风险。

  （4）新产品和新业务进一步拓展风险

  网印巨星的全自动丝网印刷设备发展迅速，市场前景广阔。为不断满足市场需求，扩大业务范围，保持竞争优势，网印巨星需要不断开发新客户和新产品。在此过程中，仍将面临以下风险：①行业技术及工艺升级带来的产品升级的挑战；②新客户对网印巨星的认可及对网印巨星新产品的认可需要一定的时间；③新产品和新客户的开发对网印巨星的人才储备提出了更高的要求，存在人才培育和新产品研发周期较长的风险。

  （5）应收账款无法收回的风险

  根据立信所出具的信会师报字[2013]第350070号《审计报告》，网印巨星2013年9月30日、2012年12月31日和2011年12月31日应收账款余额分别为68,375,520.71元、55,465,743.84元和15,014,003.82元，占同期资产总额的41.90%、45.77%和18.16%，应收账款占比较大，存在应收账款不能按时收回的风险。截至2013年9月30日，尽管网印巨星的主要客户多数属国内知名企业，如蓝思科技、维达力实业等，信用较好且与公司保持稳定的合作关系，但公司依然存在应收账款不能按时收回的风险。

  （6）人员流失风险

  网印巨星拥有一支优秀的人才队伍，保持核心技术人员和管理人员稳定是其生存和发展的根本。本次交易完成后，尽管在《购买资产协议》中对核心技术人员及高级管理人员进行了约束与激励，但仍存在一定的流失风险，可能对其长期稳定发展带来一定的不利影响。

  （7）税收优惠风险

  2010年9月6日，网印巨星取得了深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合核发了证书编号为“GR201044200235”的《高新技术企业证书》，有效期为2010年至2012年，有效期内享受15%的企业所得税优惠税率。目前，高新技术企业资质正在复审之中，并已于2013年8月14日进行公示（《深圳市科技创新委员会关于公示深圳市2013年第一批拟通过复审高新技术企业名单的通知》（深科技创新函【2013】694号））。若网印巨星最终不能继续取得《高新技术企业证书》，或其享受的高新技术企业税收优惠政策发生不利变化，则网印巨星的实际税负将可能增加，将会对其经营业绩产生不利影响。

  （8）土地使用权及房屋所有权抵押风险

  近年来标的公司生产经营规模逐步扩张，资金需求量较大，由于融资渠道较为有限，资金需求主要依靠向银行借款加以解决。

  2013年5月31日，网印巨星与中国银行深圳高新区支行签署编号为2013圳中银高额协字第0000548号《授信额度协议》，约定该行向网印巨星提供3,000万元授信额度，授信期间自2013年5月31日起至2014年6月7日；就前述《授信额度协议》，湖北星聚与中国银行深圳高新区支行签署了编号为2013圳中银高司抵字第0016号《最高额抵押合同》，约定湖北星聚将其位于赤马港办事处木田畈社区的赤壁市国用（2012）第0752号国有土地使用权及赤房权证2013B字第0210、0211号房屋所有权抵押给中国银行深圳高新区支行作为网印巨星履行前述《授信额度协议》项下债务的担保，担保金额为3,000万元整，其中土地使用权抵押金额为900万元；同时就前述《授信额度协议》，湖北星聚、周默、郭美姣、魏敏亦提供了最高额保证担保，网印巨星亦提供了应收账款质押担保。

  如届时因标的公司和担保人的履约能力受限等因素导致标的公司无法及时偿还上述银行借款，银行将可以行使抵押权等措施，将对标的公司的正常生产经营造成一定影响。

  （9）网印巨星现有办公场所的租赁风险

  网印巨星现有办公场所为租赁所得，租赁期至2019年3月19日止，同时租赁协议约定：在租赁期内由于出租方的原因导致政府或法院等对租赁房产进行查封或拍卖，由此而导致标的公司所受到损失（包括但不限于标的公司对租赁房产的装修损失、中途停止经营期间的利润损失、搬迁新场地所产生的费用损失）应由出租方承担。租赁期满后，标的公司在同等条件下享有优先承租权。

  如果租赁期限届满，公司未能成功续租，办公场所搬迁将对标的公司未来业绩造成一定影响。

  （10）客户集中度较高的风险

  报告期内，标的公司的客户较为集中，主要客户为蓝思科技及维达力实业（请参见“第四章 标的公司基本情况/五、主营业务发展情况/（五）主要销售和采购情况”）。

  标的公司2011年对蓝思科技的销售收入（包括蓝思科技股份有限公司及其下属企业蓝思科技（长沙）有限公司的合并销售金额，下同）为1,781.20万元，占当期营业收入的31.32%，对维达力实业的销售收入为1,095.21万元，占当期营业收入的19.26%；2012年对对蓝思科技的销售收入为2,397.13万元，占当期营业收入的29.03%，对维达力实业的销售收入为2,598.50万元，占当期营业收入的31.47%；2013年1-9月对蓝思科技的销售收入为1,526.83万元，占当期营业收入的18.87%，对维达力实业的销售收入为5,118.78万元，占当期营业收入的63.27%，客户集中度较高，其主要原因如下：

  （1）丝网印刷设备下游行业发展不均衡。丝网印刷工艺下游应用广泛，而标的公司的主要产品是全自动丝网印刷设备，并针对不同行业应用而开发的专用丝网印刷设备，在不同行业可实现标准化生产，如光电显示全自动网印设备、太阳能电池全自动网印生产线、PCB制程全自动网印设备等。近年来因受智能手机等为主的智能移动终端设备的爆发式增长，下游相关客户对光电显示全自动网印设备等产品需求较为旺盛。

  （2）标的公司产能虽然扩张较快，但受资金规模限制，公司只能优化产能配置，优先满足维达力实业、蓝思科技等优质客户的需求。

  由于客户集中度较高，若下游相关客户所在智能移动终端行业及客户本身境况发生重大不利变化，可能影响公司的盈利水平。

  4、股市风险

  股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  释义

  本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

  一、常用词语释义

  二、专业词语释义

  注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  第一章 交易概述

  一、本次交易的背景

  （一）天兴仪表的发展现状

  1997年1月30日，经国家体改委体改生[1997]14号文件、中国兵器工业总公司兵总体[1997]63号文件、中国证监会证监发字（1997）103号、（1997）104号文件批准，天兴集团作为独家发起人，以募集方式设立本公司，于1997 年4 月在深交所上市。2009 年中国南方工业集团公司将其持有的天兴集团40%股权在重庆产权交易所公开挂牌转让，瑞安达受让了该部分股权；品牌投资、通德药业分别将所持天兴集团22%、16%股权转让给瑞安达，通过前述股权转让，瑞安达合计持有天兴集团78%股权，成为天兴集团的控股股东；2012年3月14日瑞安达公告了《成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书》，履行向除天兴集团之外的天兴仪表其他全体股东发出全面收购要约的义务，2012年4月16日瑞安达发布公告，天兴仪表流通股股东无人接受瑞安达发出的收购要约，至此，瑞安达已履行了全面要约收购义务，瑞安达的实际控制人吴进良先生成为天兴仪表实际控制人。

  天兴仪表是一家生产汽车仪表、摩托车仪表和车用零部件的企业。近年来，面对严峻的经营形势和激烈的市场竞争，公司通过一系列的措施使得总体生产经营情况维持基本稳定，但由于受原材料价格的上涨和产品售价下调的双重影响，公司盈利能力在不断下降：2011年度，公司实现营业收入40,966.17万元，同比下降11.74%；归属上市公司所有者净利润50.08万元，同比下降93.80%；2012年度实现营业收入33,107.76万元，同比下降19.18%；归属于上市公司所有者的净利润39.30万元，同比下降21.52 %。在此种经营背景下，公司着力内部管理，通过调整产品结构、提升产品质量、降低产品成本、强化基础管理、抓住市场新增长点等措施，取得了一定成绩：2012年度公司加强研发、坚持推进技术创新、促进产品升级，部分仪表软件实现自写，并顺利通过市场检验；2012年公司CAN总线仪表技术项目被评为“四川省重大科技成果转化工程示范项目”；.2012年度，公司共立项开发新品113种，其中汽车仪表64种，摩托车仪表39种，传感器8种，尽管如此，依然难以抵挡行业盈利空间下降的趋势，2013年1-9月，公司实现销售收入19,741.19万元，同比下降10.38%；归属于上市公司所有者的净利润-665.10万元，同比下降3,774.98%。

  2012年度，随着瑞安达要约收购的完成，公司完成了国有企业职工身份置换等一系列改制工作，妥善解决了历史遗留问题，彻底解除了制约企业发展的体制性障碍，为公司后续稳定健康发展奠定了坚实基础，也为公司进军自动化智能高端设备制造业、双业并举带来关键契机。

  一方面，公司积极稳妥地采取各种措施，努力改善公司的基本面；另外一方面，公司依托资本市场平台，采取并购等方式，谋求新的拓展。2012年8月30日，公司第六届董事会第二次临时会议审议通过了《关于购买成都天兴山田车用部品有限公司15%股权的议案》，同日公司与天兴集团签署相关《股权转让协议》，上述交易经公司2012年12月18日召开的2012年度第一次临时股东大会审议通过，2013年1月25日，成都天兴山田车用部品有限公司已在成都市工商行政管理局完成股权变更的工商登记手续。

  （二）国家产业政策背景与天兴仪表业务拓展的行业选择

  天兴仪表在业务拓展的行业选择上非常谨慎，由公司董事长文武亲自任业务拓展战略规划领导小组组长，经过大量的市场研究工作及多方面考虑，结合自身机械加工水平突出、军工级别产品制造能力的企业优势，最终选择在自动化智能高端设备制造行业寻找并购标的。

  本次交易的标的公司网印巨星主营业务为全自动丝网印刷机及其辅助设备的开发制造，致力于为市场提供全套智能化、自动化的丝网印刷系统解决方案。根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，公司所属行业为“C35专用设备制造业”；根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），公司所属行业为“印刷专用设备制造（代码：C3542）”。

  从国家产业政策层面，对自动化高端印刷专用设备制造行业持鼓励和支持态度：

  2011年3月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第9号），其中将“半导体照明设备，光伏太阳能设备，片式元器件设备，新型动力电池设备，表面贴装设备（含钢网印刷机）”列为鼓励类发展项目；

  2011年3月，中国机械工业联合会发布《“十二五”机械工业发展总体规划》将“新兴产业装备（包括智能印刷设备）”作为总体规划中的五个主攻的重点领域之一；

  2011年6月，国家发改委、科学技术部、商务部及知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》（2011年第10号），将“专用印刷机、轧制印刷电路板生产设备”列入其中，应用于上述领域的成套设备（丝网打印机）为国家重点鼓励发展高新技术产品。

  （三）标的公司网印巨星的发展现状

  丝网印刷技术可承印金属、塑料、陶瓷、玻璃、纸张、织物等多种材料，并且不论平面、曲面、厚薄均可进行，故被人称作“万能”印刷技术，被广泛应用于轻工、电子、机械、汽车、纺织、化工、商业、美术、广告、建筑、包装等许多行业的产品印刷。目前，丝网印刷主要应用领域包括传统领域和电子产品领域。传统领域包括大幅平面广告印刷、包装印刷、织物印花等；电子产品领域包括PCB板印制、太阳能晶硅电池、光电显示（LCD）、视听产品市场面板等。

  网印巨星目前是国内全自动丝网印刷设备制造的龙头企业，经过十几年的积累，网印巨星在业内具有极高的知名度，竞争优势突出：

  1、人才优势

  对技术密集型的高新技术企业而言，拥有一批高素质的核心技术人员对企业经营发展具有至关重要的作用。网印巨星在企业技术带头人周默的带领下，经过多年的积累、磨合，已形成了一支拥有多年丝网印刷设备研发、生产和销售经验的人才队伍且保持稳定。

  2、技术优势

  网印巨星一直视技术创新为企业的生命，并通过较为科学的管理体制实现了人才优势向技术优势的转化。网印巨星是国内较早独立研发、生产和销售全自动丝网印刷设备的企业，具体的技术优势体现在：

  （1）行业标准和国家标准起草单位

  网印巨星是平台式平型网版印刷机国家标准和丝网涂布机、绷网机、网版印刷紫外线光固机行业标准的负责起草单位。

  （2）拥有多项专利

  网印巨星在丝网印刷设备行业中处于技术领先地位。截至2013年9月30日，网印巨星拥有35项专利，其中发明专利3项、实用新型专利31项、外观设计专利1项；此外，向国家知识产权局申报并已经受理的专利2项（均为发明专利）。

  （3）技术储备丰富

  网印巨星视技术创新为企业的生命，按照“生产一代、储备一代、开发一代”的要求，建立了合理的项目研发模式，目前正在研发的产品有V715D全自动对位丝网印刷机、PV3045高精密丝网印刷机、PD80M玻璃双面全自动丝印生产线等。

  3、产品智能化水平较高

  网印巨星是国内较早独立研发、生产和销售全自动丝网印刷设备的企业，产品智能化、自动化水平在丝网印刷设备行业中处于领先地位。网印巨星智能化、自动化核心技术主要体现在：

  （1）自动精确对位技术

  网印巨星的发展就是基于自动精确对位技术而开始发展壮大的，不断向高精密、高速、全自动智能化的丝网印刷技术方向发展。自动精确定位技术，是全自动设备起步的重要基础，目前网印巨星产品的精确度已经可与国外技术相媲美，最高精密度可达0.005mm（早在2008年，网印巨星就取得了专利号为ZL200810216260.7的“用于丝网印刷机的自动对位方法和系统”的发明专利）。

  （2）高度智能化、自动化技术

  网印巨星拥有自主的自动化机械技术，根据实际的承印物的加工自动制程组成生产线。自动化体现在自动进料、自动对位印刷、出料到烘干单元或者更高程度的自动化制程，线体前段可使用机械手自动取料，线体后段可使用机械手自动堆垛或自动载运到下一个工艺单元等。该技术目前已由网印巨星成熟应用于太阳能晶硅电池、LCD、PCB及触摸屏等行业的丝网印刷设备。

  （3）高精度、高速度、连续不间断生产技术

  在高精密度及工业化程度要求较高的行业，比如LCD、触摸屏等行业，都需要在无尘车间完成产品所有工序，因此对于设备全自动化程度要求也较高，半自动化设备一般不能满足生产工艺的要求。与传统生产线相比，网印巨星整线全自动智能化设备采用工控机（IPC）控制、窗口式操作面板、精密传动系统及程序控制，在整线运行过程中，通过检测单元来检测承印物的良品率，减少了人工检测环节并节省了时间，可节省大量人力，并有效提高了产品的良品率。在设备运行故障时，可自动报警并分流，不需要全线关机，无故障部分可持续运行，待故障解决后，可快速恢复全自动生产，极大提升运行效率。

  随着市场对全自动丝网印刷设备的需求不断提高，网印巨星全自动丝网印刷设备销售比例不断提升，根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第350070号《审计报告》，网印巨星最近两年及一期的主营业务收入情况如下：

  单位：万元

  4、出色的产品质量

  丝网印刷工艺应用行业极为广泛，被广泛应用于纺织、陶瓷、广告制作、工业玻璃、PCB、LCD、视窗玻璃等相关行业。网印巨星很多产品在实现丝网印刷的同时，辅之自动移载、自动定位及印刷等多种功能，在不同的行业应用中，与不同的前后工序组成自动生产线。具有灵活性大、自动化程度高、操作简单、工艺调整容易、劳动强度低、自动节能等显着特点，与国内外同类产品相比具有较大的技术和成本优势，近年来，随着劳动力成本大幅上升，各企业为控制成本，提升良品率，对智能自动化的设备的需求增长迅速。

  5、完整的产品系列

  网印巨星产品包括各种类型的自动化丝网印刷设备及其辅助设备，是国内同行业中产品种类较为齐全的企业。产品主要包括半自动丝网印刷设备和全自动丝网印刷设备，半自动丝网印刷设备主要针对中小型规模企业客户，全自动丝网印刷设备主要针对规模较大的企业客户。完整的产品系列能够更好地满足不同客户的需求，从而积累更丰富的客户资源；各种丝网印刷设备的工作原理有相似之处，完整的产品系列使网印巨星研发的技术成果可以在多种丝网印刷设备间共享，提高了网印巨星研发成果的利用效率；完整的产品系列还能使网印巨星形成合理的新、老产品组合，使新产品的推出过程更加平稳，有利于网印巨星的长期发展。

  6、全面的解决方案

  丝网印刷设备的设计、生产涉及印刷工艺、电气自动化、材料学、数控技术、软件编程以及机械及制造工艺、声学、光学、计算机运用等多种技术，随着丝网印刷设备的日益复杂，下游客户越来越依赖丝网印刷设备企业为其提供包括设备选型、系统搭建、系统调试在内的丝网印刷系统整体解决方案。网印巨星凭借完整的产品系列和强大的研发实力，能够为下游客户提供丝网印刷系统整体解决方案，主要体现在以下几个方面：

  （1）为下游客户提供定制化的丝网印刷系统

  由于在技术要求、经营规模、生产场地等方面的不同，下游客户对丝网印刷系统的软、硬件配置有不同的要求。网印巨星的丝网印刷系统整体解决方案业务模式使下游客户需求在丝网印刷系统的设计阶段即得以体现，从而最大程度地满足客户需求。

  （2）保证下游客户丝网印刷系统的稳定性

  丝网印刷系统包括印前、印刷、印后等多种设备，不同设备间的兼容性对丝网印刷系统运行的稳定性具有非常重要的作用。上述设备如采用不同厂家的产品，容易因兼容性而导致丝网印刷系统故障，降低下游客户的生产效率，更有可能使下游客户蒙受停工损失。网印巨星通过整体解决方案搭建的丝网印刷系统所用的设备大部分由其自主生产，确需向外采购的设备，网印巨星在使用前也对其与自产设备的兼容性进行了详细的测试，因此，网印巨星的整体解决方案业务模式保证了客户丝网印刷系统的稳定性。

  7、优良的客户资源

  网印巨星的主要客户均为全国甚至全球知名企业，如蓝思科技、维达力实业、天津中环等，并长期保持合作。根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第350070号《审计报告》，网印巨星近两年一期前5名客户的销售情况如下：

  注：网印巨星与蓝思科技的交易额为向蓝思科技及其下属企业蓝思科技（长沙）有限公司的合并销售金额。

  优良的客户资源，一方面保证了网印巨星生产销售的连续性、稳定性，另外一方面，也说明了网印巨星产品所达到的质量标准在业内处于领先地位。

  二、本次交易的目的

  （一）依托资本市场实现跨越式发展，快速切入智能化、自动化高端设备制造业

  并购重组作为现代资本市场的快速、高效的整合模式，常常在企业跨越式发展中用到。作为上市公司，天兴仪表可以充分利用资本市场平台并购网印巨星，以快速切入智能化、自动化高端设备制造业。

  网印巨星所处的自动化高端设备制造行业兼具技术密集型和资本密集型的特点，纳入上市公司体系之后，一方面拓展了上市公司的业务线，增加了上市公司的盈利增长点；另外一方面，网印巨星获得了资本市场平台，可以利用上市公司的平台吸引更多的优秀人才。现代社会竞争的核心是人才的竞争，在天兴仪表层面可以通过上市公司本身的公信效用，也可以通过股权激励等手段吸引并激励优秀人才为企业更好的服务；同时，上市公司多样化的融资渠道也为网印巨星持续快速发展解决了资金方面的束缚。同时，本次交易完成后，天兴仪表打造完成具有资本运作功能的完整产业平台，在资产规模得以快速增长的同时，上市公司将有更大的发展空间。

  （二）实施业务拓展，增强企业市场竞争力

  目前，在宏观经济放缓、制造业转型升级的大背景下，汽车零部件制造、加工行业在高端市场需求稳定上升的同时，低端市场的需求急剧萎缩，也面临着转型升级的迫切任务，以往低技术、低利润率，依靠高销量维持盈利水平的业务模式已不可持续，高精度、自动化、智能化、集成化产品是未来发展的趋势。

  网印巨星作为智能、自动化高端设备制造业的细分行业龙头，注入上市公司后，将有力地充实和拓展上市公司主营业务，带动其转型升级，双业并举，提高其面对市场需求变化时的应变能力和抗风险能力，促进其可持续发展。

  本次交易完成后，上市公司将充分发挥其自身机械加工水平突出、军工级别产品制造能力的优势，与网印巨星形成一定的整合效果和协同效应，在机械加工和产品制造方面提升网印巨星产品的质量，节省其外协成本，同时也夯实和拓展公司业务和产品的市场应用，不断增强其综合竞争力。

  （三）收购优质资产，提高上市公司盈利能力与可持续发展能力，符合股东利益诉求

  根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第350070号《审计报告》，网印巨星2013年1-9月、2012年度、2011年度分别实现营业收入80,899,708.40元、82,584,511.81元、 56,878,219.65元，实现归属母公司净利润10,646,810.81元、7,754,396.20元、10,565,252.62元，具有较强的盈利能力，业务经营发展速度较快；根据立信会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》，网印巨星2013年度、2014年度分别实现营业收入13,805.10万元、15,887.14万元，实现归属母公司净利润2,684.31万元、3,610.52万元；根据天兴仪表与郭美姣、周默、同丰光华、魏连速签署的《盈利预测补偿协议》，郭美姣、周默、同丰光华、魏连速承诺2013年、2014年、2015年、2016年实现净利润分别为2,684万元、3,489万元、4,536万元、5,897万元，并承担相应的补偿责任，为其未来业绩增长提供了有力支撑。

  本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平均将得以提升，有利于提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。

  三、本次交易具体方案

  （一）本次交易具体方案

  本次交易，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买郭美姣、周默、魏连速、刘华舫、胡军辉、王确、文玉玲、同丰光华与恒泰九鼎9位股东合法持有的网印巨星合计100%的股权，并向公司控股股东天兴集团发行股份募集配套资金。

  天兴仪表向郭美姣、周默、魏连速、刘华舫、胡军辉、王确、文玉玲支付的对价以天兴仪表向该等主体发行股份及支付现金的方式支付；天兴仪表向同丰光华支付的对价全部以天兴仪表向其发行股份的方式支付；天兴仪表向恒泰九鼎支付的对价全部以现金方式支付。具体方式如下：

  注：发行价格8.89元/股

  同时，拟向天兴仪表控股股东天兴集团发行14,990,000股（发行价格8.89元/股）募集配套资金，总额13,326.11万元，全部用于本次交易的现金对价支付。募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购对价40,000万元与本次融资金额13,326.11万元之和）的25%。

  公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  （二）本次发行股份情况

  本次发行股份情况详见本报告书 “第五章 发行股份情况”。

  四、本次交易的决策过程

  （一）本次交易已经获得的授权和批准

  2013年10月17日，上市公司召开第六届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

  2013年12月30日，网印巨星召开股东会，全体股东一致同意向天兴仪表转让网印巨星100%股权。

  2013年12月30日，全体独立董事出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》，对公司本次本次交易的相关议案予以事前认可，并同意提交公司董事会审议。

  2013年12月30日，上市公司召开第六届董事会第十二次临时会议，审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等本次交易的相关议案。

  （二）本次交易尚需获得的授权和批准

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需获得天兴仪表股东大会批准及中国证监会的核准。本次交易能否获得天兴仪表股东大会批准、中国证监会的相关核准以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  五、交易对方、交易标的及作价

  公司本次收购网印巨星100%股权的交易对方为网印巨星的全体股东，包括郭美姣、周默、魏连速、刘华舫、胡军辉、王确、文玉玲、同丰光华及恒泰九鼎。

  交易标的为交易对方合法持有的网印巨星合计100%股权。

  网印巨星100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2013年9月30日，在持续经营前提下，网印巨星于评估基准日经审计的账面净资产为3,921.98万元（母公司口径），采用收益法评估后的净资产（全部股东权益）价值为40,063.59万元，评估增值36,141.61万元，增值率921.51%，上述资产的具体评估情况请参见“第四章/八、本次交易的评估情况”及网印巨星的《资产评估报告》。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，网印巨星100%股权作价40,000万元。

  六、本次交易的关联交易情况说明

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易双方中，上市公司为中国独立法人实体，交易对方为非关联自然人及非关联法人、有限合伙企业，上市公司及其控股股东和实际控制人控制的其他企业与目标公司及其股东均不存在关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

  本次募集配套资金是向天兴仪表控股股东天兴集团发行股份募集不超过交易总额25%的现金，因此构成关联交易。

  七、本次交易构成重大资产重组

  根据《重组管理办法》第十一条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

  （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

  （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

  （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。

  结合天兴仪表和网印巨星经审计的最近一个会计年度即2012年度财务数据，以下就本次交易是否构成重大资产重组进行说明：

  注：根据《重组管理办法》第十三条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

  综上可知，本次交易满足《重组管理办法》第十一条对于构成重大资产重组标准的要求，因此，本次交易构成重大资产重组。八、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳

  2012年4月20日，天兴集团获得了成都市工商行政管理局《准予变更（备案）登记通知书》（（成）登记内变（备）字2012第000368号），天兴集团的控股股东变更为瑞安达，瑞安达的实际控制人吴进良先生成为天兴仪表的实际控制人（详细过程请参见本报告书“第二章 上市公司基本情况/二、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况”），而本次交易，拟购买的标的资产均为与控股股东、实际控制人不存在关联关系的独立第三方持有；同时，本次交易前，天兴集团持有上市公司58.86%的股权，公司控股股东为天兴集团、实际控制人为吴进良，本次交易完成后，天兴集团持有上市公司53.7532%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变，因此不构成借壳。

  九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

  本次交易完成后，上市公司社会公众股占本次发行后公司总股本的比例不低于25%，本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  第二章 上市公司基本情况

  一、公司基本情况

  （一）公司概况

  （二）公司历史沿革及股本变动情况

  1、公司设立情况

  经1997年1月30日国家体改委体改生[1997]14号文件、中国兵器工业总公司兵总体[1997]63号文件、中国证监会证监发字（1997）103号、（1997）104号文件批准，天兴集团作为独家发起人，以募集方式设立本公司。公司股本总额为6,000万股，其中发起人持有4,250万股（国有法人股），占股本总数的70.83%；向社会公开募集1,750万股，占股本总数的29.17%。公司于1997年4月14日在成都市工商行政管理局注册登记，取得注册号为成工商（高新）字5101091000131的《企业法人营业执照》。经深圳证券交易所深证发[1997]142号文核准，公司股票于1997年4月22日在深圳证券交易所上市交易。

  2、公司设立后历次股本变动情况

  （1）1998年资本公积金转增股本

  1998年2月8日，经公司1997年度临时股东大会审议通过，以1997年12月31日股本总额60,000,000股为基数，按每10股转增8股的比例用资本公积金转增股本。1998年3月1日，该送股方案执行完毕，以资本公积金48,000,000.00元转增股本48,000,000股，并在深圳证券登记有限公司办理了变更登记手续。此次股本变更后，公司的股本合计108,000,000股，其中，控股股东天兴集团持有76,500,000股，持股比例为70.83%。

  （2）2001年资本公积金转增股本及送红股

  2001年4月2日，经公司2000年度股东大会审议通过，公司以2000年12月31日股本总额108,000,000股为基数，按每10股转增1股的比例用资本公积转增股本，向全体股东派送10,800,000股；用未分配利润每10股送3股并派现金1.5元，向全体股东派送32,400,000股，新增股本43,200,000股。本次转增后，公司股本合计151,200,000股，其中，控股股东天兴集团持有107,100,000股，持股比例为70.83%。

  （3）2006年股权分置改革

  2006年8月14日，公司股权分置改革相关股东会议通过方案，以全体流通股股东每10股获3.8股作为非流通股股东支付给流通股股东的对价，天兴集团共计支付给流通股股东16,758,000股股票，公司股份总数不变。本次支付对价完成后，控股股东天兴集团持有90,342,000股，持股比例为59.75%。

  2007年，天兴集团在二级市场上转让已解除限售条件流通股1,340,000股。截至2013年9月30日，天兴集团合计持有本公司89,002,000股股份，持股比例为58.86%。

  （三）本次发行前公司股权结构及前十大股东情况

  1、最近一期末股本结构

  截至2013年9月30日，公司股本结构如下：

  2、最近一期末前十大股东的持股情况

  截至2013年9月30日，公司前十大股东情况如下：

  (下转B10版)