证券时报多媒体数字报

  主承销商：国信证券股份有限公司

特别提示

1、苏州晶方半导体科技股份有限公司根据《证券发行与承销管理办法》（2013年修订）（以下简称“《管理办法》”）、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《意见》”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》、《首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”），以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》、《上海市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》等相关规定首次公开发行股票。根据《意见》、《管理办法》、《业务规范》等规定要求，本次发行在公司股东公开发售其所持股份（以下简称“老股转让”）、网下发行比例、回拨机制、定价原则、配售原则等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。

2、本次初步询价和网下发行采用上交所网下发行申购平台(以下简称“申购平台”)及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记结算平台进行。网上发行通过上交所交易系统（以下简称“交易系统”）进行。关于网下发行电子化和网上按市值申购的详细内容，请登陆上交所网站（www.sse.com.cn）查看。

3、发行人与主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2014年1月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《苏州晶方半导体科技股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告》（更新版）。

4、苏州晶方半导体科技股份有限公司与主承销商国信证券股份有限公司根据初步询价情况并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、募集资金需求、老股转让计划及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为19.16元/股。网下发行不再进行累计投标询价。

5、在初步询价阶段提交有效报价的配售对象应参与网下申购。每个配售对象的申购价格为本次发行价格19.16元/股。有效报价配售对象的有效申购数量不超过本次网下初始发行数量的,应按其有效申购数量参与申购；超过本次网下初始发行数量的，应按本次网下初始发行数量上限进行申购。网下申购时间为2014年1月23日（T日）9:30—15:00，参与网下申购的配售对象于2014年1月15日在申购平台中已提交的网下申购报价仍然有效，尚未在申购平台中提交网下申购报价的配售对象必须在上述时间内登录上交所申购平台进行申购。

6、参与网上发行的投资者需按本次发行价格19.16元/股进行申购。

重点提示

1、苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“晶方科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行新股不超过6,317万股，公司股东公开发售股份不超过4,500万股。本次公开发行股票总量不超过6,317万股人民币普通股（A股）(以下简称“本次发行”)的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2014]50号文核准。本次发行的股票拟在上交所上市。

2、本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上按市值申购向投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。初步询价及网下发行由主承销商国信证券股份有限公司（下称“国信证券”、“主承销商”）负责组织，通过上交所的网下发行申购平台（以下简称“申购平台”）实施；网上发行通过上交所交易系统进行。晶方科技的股票代码为603005，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购，网下发行不再进行累计投标询价。

3、本次发行的初步询价工作已于2014年1月13日完成。参与本次网下初步询价申购的投资者为383家，申购总量为535,160万股,整体申购倍数为133.79倍。发行人和主承销商根据网下投资者的报价情况，经过协商一致决定将报价为19.27元及以上的申购报价作为最高报价部分予以剔除，对应剔除的申购量为293,000万股，占本次初步询价申购总量的54.75%。剔除部分不得参与网下申购。

4、发行人和主承销商根据剔除最高报价部分后的剩余报价及申购情况，综合参考发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、募集资金需求、老股转让计划及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为人民币19.16元/股。此发行价格对应的市盈率为：

（1）28.22倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2012年净利润除以本次公开发行前的总股数计算）；

（2）33.76倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2012年净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。

5、剔除最高报价部分后，初步询价中报价不低于本次发行价格的报价为有效报价，根据确定有效报价对象数量的规则，发行人和主承销商确定本次有效报价的投资者数量为18家，有效申购数量之和为15,230万股，对应的有效申购倍数为3.81倍。

6、发行人根据发行价格和募投项目所需资金量，确定本次发行的股票数量为56,674,239股，其中发行新股数量为37,196,955股，老股转让数量为19,477,284股。本次网下初始发行数量为34,014,239股，为本次发行数量的60.02%；网上初始发行数量2,266.00万股，为本次发行数量的39.98%。

7、老股转让由符合条件的发行人相关股东公开发售其所持股份，发行人将不会获得老股转让部分所得资金。

8、若本次发行成功，发行人募集资金总额为712,693,658元，老股转让获得的资金数量为373,184,761元，募集资金的使用计划等相关情况于2014年1月9日登载于上交所（www.sse.com.cn）的招股意向书全文，招股意向书摘要于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。

9、本次发行的网下、网上申购日为T日（2014年1月23日），投资者只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。参与初步询价的网下投资者将不能参与网上发行。若网下投资者同时参与网下发行和网上发行的，网上发行申购部分为无效申购。

10、回拨机制

2014年1月23日（T日）网上网下申购结束后，在网下出现超额认购的前提下，发行人和主承销商根据网上投资者的有效申购倍数决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。具体安排如下：

（1）网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，发行人和主承销商将按配售原则进行配售。网上申购不足部分向网下回拨后，导致网下申购不足的，由主承销商余额包销。

（2）网上投资者初步认购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的20%，为确保回拨后的网上发行数量为1,000股的整数倍，预计回拨后的网下发行数量为22,679,239股，网上发行数量为33,995,000股；若网上投资者初步认购倍数超过100倍的，从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的40%，为确保回拨后的网上发行数量为1,000股的整数倍，预计回拨后的网下发行数量为11,344,239股，网上发行数量为45,330,000股。

（3）网上投资者有效申购倍数小于等于50倍的，不启动回拨机制。

若发生回拨情况，发行人和主承销商将在2014年1月27日（T+2日）公布的《苏州晶方半导体科技股份有限公司首次公开发行股票网下发行结果及网上中签率公告》（以下简称“《网下发行结果及网上中签率公告》”）中公告相关回拨事宜。

11、网下发行重要事项：

（1）根据《苏州晶方半导体科技股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”），在剔除最高报价部分后，依据本次发行的定价原则，本次有效报价对象的数量为18家，具体名单见本公告“一、初步询价结果及定价依据”。有效报价对象均可参与本次网下申购，并应按上述名单里的可申购数量参与网下申购，同时按照确定的发行价格与申购数量的乘积全额缴纳申购款。

（2）参与网下申购的投资者(证券投资基金管理公司管理的公募基金和社保基金，证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司的自营账户以及QFII除外)，必须在2014年1月23日（T日）15:00之前，向主承销商指定邮箱ipo@guosen.com.cn发送《关于符合苏州晶方半导体科技股份有限公司首次公开发行股票网下申购投资者资质要求的承诺函》的扫描件（具体格式请见附件二）。盖章原件必须于2014年1月24日（T+1日）15:00以前送达如下地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20楼资本市场部（邮编518001）。主承销商有权拒绝未按时提交上述材料的投资者参与本次网下申购及配售。

（3）网下申购与发行程序

①只有符合主承销商规定的参与本次网下询价的配售对象，并且在本次初步询价期间提交“有效报价”的配售对象方可参与且必须参与本次网下申购。初步询价报价为“有效报价”的配售对象可通过上交所申购平台查询其参与网下申购的申购数量的上下限。配售对象只能以其在主承销处备案的证券账户和银行收付款账户参与本次网下申购。

配售对象相关信息（包括配售对象名称、证券账户代码及名称、收付款银行账户名称和账号等），以2014年1月9日15:00前在主承销商处登记备案的信息为准，未在上述期间前完成登记备案的，不得参与网下发行。因配售对象信息填报与备案信息不一致造成的后果由配售对象自负。

②配售对象通过上交所申购平台进行，通过该平台以外方式申购视为无效。

③网下申购时间为2014年1月23日（T日）9:30-15:00，参与网下申购的配售对象于2014年1月15日在申购平台中已提交的网下申购报价仍然有效，尚未在申购平台中提交网下申购报价的配售对象必须在上述时间内通过申购平台填写并提交申购价格和数量，其中申购价格为本次发行价格19.16元/股。

④配售对象只能以其在主承销商处备案的证券账户和银行收付款账户参与本次网下申购。

配售对象全称、证券账户名称（上海）、证券账户号码（上海）和银行收付款账户必须与其在主承销商处备案的信息一致，否则视为无效申购。配售对象申购款退款的银行收款账户需与其申购款付款的银行账户一致。

配售对象应按相关法律法规及中国证监会有关规定进行网下申购，并自行承担相应的法律责任。各配售对象在上交所申购平台一旦提交申购，即被视为向主承销商发出正式申购要约，具有法律效力。

⑤申购款项的缴付

每一参与网下申购的配售对象必须全额缴付款项。计算公式如下：

网下配售对象应缴申购款＝发行价格×可申购数量

⑥申购款项的缴付及账户要求

申购款项须划至中国结算上海分公司在银行开立的网下资金专户，每个配售对象只能选择其中之一进行划款。为保障款项及时到账、提高划款效率，建议配售对象向与其在主承销商处备案的银行收付款账户同一银行的网下申购资金专户划款。划款时必须在汇款凭证备注中注明配售对象证券账户号码及本次发行股票代码603005，若不注明或备注信息错误将导致划款失败、申购无效。例如，配售对象股东账户为B123456789，则应在附注里填写“B123456789603005”,证券账号和股票代码中间不要加空格之类的任何符号，以免影响电子划款。款项划出后请及时向收款行及主承销商查询资金到账情况。

⑦申购款的缴款时间

申购资金划出时间应早于2014年1月23日（T日）15:00，到达中国结算上海分公司在指定结算银行开立的网下申购资金专户时间应早于该日16:00。申购资金不足或未能及时到账的申购均视为无效申购。请投资者注意资金在途时间。

（4）主承销商按照中国结算上海分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效申购。初步询价中有“有效报价”的配售对象未能参与网下申购或未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，发行人与主承销商将视其为违约，主承销商将在《苏州晶方半导体科技股份有限公司首次公开发行股票网下发行结果及网上中签率公告》（以下简称“《网下发行结果及网上中签率公告》”）中予以披露，并报送中国证券业协会备案。

（5）本次网下发行的有效申购总量大于本次回拨前网下发行数量34,014,239股，发行人和主承销商将根据《初步询价及推介公告》所公布的配售原则进行配售。2014年1月27日（T+2日），发行人和主承销商将刊登《网下发行结果及网上中签率公告》，披露本次网下发行的配售结果。

（6）网下投资者参与本次网下申购获配的股票无流通限制及锁定安排。

12、网上发行重要事项：

（1）本次网上申购时间为：2014年1月23日（T日，周四）9:30-11:30、13:00-15:00。

（2）申购简称和代码

申购简称为“晶方申购”；代码为“732005”。

（3）本次网上发行对象

指持有上交所证券账户卡的自然人、法人、证券投资基金法人、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。本次发行承销团成员的证券自营账户不得参与本次发行的网上申购。

（4）投资者按照其持有的非限售A股股份市值（以下简称“市值”）确定其网上可申购额度，投资者相关证券账户持有市值按其2014年1月21日证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。持有市值1万元以上（含1万元）的投资者才能参与新股申购，每10,000元市值可申购一个申购单位，不足10,000元的部分不计入申购额度。上海市场的限售A股份市值不纳入计算。每一个申购单位为1,000股，超过1,000股必须为1,000股的整数倍，但最高申购量不得超过22,000股。

（5）配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有“有效报价”均不得再参与网上发行申购。参与网下初步询价的配售对象再参与网上新股申购，导致其申购无效的，由配售对象自行承担相关责任。

（6）单个投资者只能使用一个合格账户参与本次网上申购。证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的多个证券账户（以2014年1月22日账户注册资料为准）参与本次网上申购的，以及同一证券账户多次参与本次网上申购的，以第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效。

（7）证券公司客户定向资产管理专用证券账户以及指定交易在不同证券公司的企业年金账户可按现有开立账户参与申购（企业年金的指定交易情况以2014年1月22日为准。

13、申购日，如网下实际申购总量未达本公告中确定的网下初始发行数量时，发行人及主承销商将采取中止发行措施，及时向中国证监会报告，并公告中止发行原因，择机重启发行。

中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。

14、本公告仅对本次发行事宜进行说明，投资者欲了解发行人的详细情况，请仔细阅读2014年1月9日登载于上交所（www.sse.com.cn）的招股意向书全文，招股意向书摘要于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。

15、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

一、 初步询价结果及定价依据

1、初步询价申报情况

在2014年1月10日至2014年1月13日的初步询价期间，符合《初步询价及推介公告》中所列参与条件的网下投资者参与了本次初步询价。截至2014年1月13日15:00，主承销商通过上交所网下发行申购平台系统收到383家投资者的初步询价申报信息，报价区间为9.88元-31.80元，申购总量为535,160万股，整体申购倍数为133.79倍。全部报价明细表请见附表。

网下投资者全部报价的中位数为19.38元/股，加权平均数为19.16元/股，公募基金报价的中位数为20.02元/股，公募基金报价的加权平均数为20.43元/股。

2、剔除最高报价有关情况

发行人和主承销商根据网下投资者的报价情况，对所有报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由后到先的顺序排序，出现申购价格、申购数量、申购时间都相同的情况时，按照申购平台自动生成的排序由后向前剔除申购总量中报价最高的部分。

发行人和主承销商经过协商一致,决定将报价为19.27元及以上的申购报价作为最高报价部分予以剔除，对应剔除的申购量为293,000万股，占本次初步询价申购总量的54.75%。剔除部分不得参与网下申购。

剔除最高报价部分后，网下投资者报价的中位数为18.00元/股，加权平均数为16.92元/股，公募基金报价的中位数为18.47元/股，公募基金报价的加权平均数为17.92元/股。

3、与行业市盈率和可比上市公司对比分析

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），截止2014年1月13日（初步询价截止日），中证指数发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为46.73倍。发行人主营业务属于电子器件制造，从细分行业看，上市公司华天科技、通富微电、长电科技都有封测等业务，与公司已经开发出LED的封装技术有可比性；和长方照明、瑞丰光电、雷曼光电等LED封装企业也有较强的可比性。以2012年每股收益及2014年1月13日（初步询价截止日）收盘价计算，可比上市公司2012年静态市盈率均值为67.35倍，请投资者决策时参考,具体如下：

资料来源：Wind资讯

本次发行价格19.16元/股对应的2012年扣除非经常性损益的摊薄后市盈率为33.76倍，低于行业平均市盈率，低于可比上市公司2012年静态市盈率均值。

4、有效报价配售对象和发行价格确定过程

（1）发行价格的确定过程

发行人和主承销商根据剔除最高报价部分后的剩余报价及申购情况，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求、老股转让计划及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为19.16元/股。

（2）有效报价配售对象确定过程

在剔除报价最高的部分之后，发行人和主承销商对剩余报价按照价格优先、数量优先、时间优先的原则进行排序，即申购价格由高到低、同一申购价格上按申购数量由大到小、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由先到后的顺序排序。出现申购价格、申购数量、申购时间都相同的情况时，主承销商按照申购平台自动生成的顺序排序，确定有效报价对象数量为18家，对应的有效申购数量之和为15,230万股，对应的有效申购倍数为3.81倍。成为有效报价对象的投资者均可参与申购。

有效报价配售对象的有效申购数量不超过本次网下初始发行数量的,应按其有效申购数量参与申购；超过本次网下初始发行数量的，应按本次网下初始发行数量上限进行申购。

有效报价配售对象名单及可申购数量如下：

5、预计募集资金量和老股转让资金量

按19.16元/股的发行价格和37,196,955股的新股发行股数计算，本次预计募集资金总额为712,693,658元。发行人扣除发行费用后将全部投资于发行人的主营业务。所有募集资金将存入募集资金专户，主承销商、存放募集资金的商业银行将与发行人一起对全部募集资金进行三方监管。在募集资金使用过程中，发行人承诺：

不进行交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接用于新股配售、申购或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等，不用于开展证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。控股股东、实际控制人等关联人不占用或挪用募集资金，不利用募投项目获得不正当利益。

按19.16元/股的发行价格和19,477,284股的老股转让股数计算，本次预计老股转让资金为373,184,761元，扣除发行费用后转让给老股东。发行人将不会获得老股转让部分所得资金。

二、本次发行股数、新股发行股数和老股转让股数的确定

1、本次发行股数的确定

根据《初步询价及推介公告》所确定的老股转让原则和计算公式，本次发行、新股发行和老股转让的股数如下：

本次发行股份总数：56,674,239股人民币普通股（A股）

其中：

新股发行股数：37,196,955股人民币普通股（A股）

老股转让股数：19,477,284股人民币普通股（A股）

本次发行完成后，公司公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的25%。

2、回拨前网下、网上发行数量

本次发行股份总数为56,674,239股（包括发行新股和老股转让）。其中，回拨前网下发行数量为34,014,239股，占本次发行数量的60.02%；网上发行数量为本次发行数量减去网下最终发行数量。

3、老股转让的具体情况

以上股东已持股36个月以上，且老股转让后发行人股权结构未发生重大变化，实际控制人未发生变更。

三、本次发行的基本情况

1、股票种类

本次发行的股票为境内上市人民币普通（A股），每股面值1.00元。

2、发行数量和发行结构

本次发行股份数量为56,674,239股。其中，网下初始发行数量为34,014,239股，为本次发行数量的60.02%；网上初始发行数量为2,266万股，为本次发行数量的39.98%。

3、发行价格及对应的市盈率

（1）28.22倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2012年净利润除以本次公开发行前的总股数计算）；

（2）33.76倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2012年净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。

4、网下发行申购时间： 2014年1月23日（T日）9:30-15:00。参与网下申购的配售对象于2014年1月15日在申购平台中已提交的网下申购报价仍然有效, 尚未在申购平台中提交网下申购报价的配售对象必须在上述时间内登录上交所申购平台进行申购。

5、网上发行申购时间：2014年1月23日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00。

6、本次发行的重要日期安排如下：

注：（1）T日为发行申购日；

（2）如因上交所网下发行申购平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其网下发行申购平台进行初步询价或网下申购工作，请投资者及时与主承销商联系；

（3）上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，主承销商及发行人将及时公告，修改发行日程。

四、网下发行

配售对象通过上交所申购平台进行申购。

1、参与对象

经主承销商确认，本次发行有效报价配售对象为18个，其对应的有效申购量为15,230万股，对应的有效申购倍数为3.81倍。具体名单及有效申购数量请见“一、初步询价结果及定价依据”之“4、有效报价投资者和发行价格确定过程”。

2、网下申购

（1）网下申购时间为2014年1月23日（T日）9:30-15:00。参与网下申购的配售对象于2014年1月15日在申购平台中已提交的网下申购报价仍然有效, 尚未在申购平台中提交网下申购报价的配售对象必须在上述时间内登录上交所申购平台进行申购。

参与网下申购的配售对象必须在上述时间内通过申购平台填写并提交申购价格和数量，其中申购价格为本次发行价格。通过该平台以外方式申购视为无效。

3、配售对象只能以其在主承销商处备案的证券账户和银行收付款账户参与本次网下申购。

4、配售对象全称、证券账户名称（上海）、证券账户号码（上海）和银行收付款账户必须与其在主承销商处备案的信息一致，否则视为无效申购。

5、配售对象申购款退款的银行收款账户需与其申购款付款的银行账户一致。

6、参与网下申购的配售对象必须足额、及时向中国结算上海分公司的网下发行资金专户划付申购资金（申购资金=发行价格×可申购数量），并同时满足以下条件：

①有效配售对象的申购数量应按本公告列出的可申购数量参与申购；

②申购款项须划至中国结算上海分公司在银行开立的网下资金专户（见下文表格），每个配售对象只能选择其中之一进行划款。其中收款行（十七）汇丰银行上海分行、收款行（十八）渣打银行（中国）有限公司上海分行和收款行（十九）花旗银行（中国）有限公司上海分行网下发行专户仅适用于上述三家银行托管的QFII划付申购款项。为保障款项及时到账、提高划款效率，建议配售对象向与其在主承销商处备案的银行收付款账户同一银行的网下申购资金专户划款。划款时必须在汇款凭证备注中注明配售对象证券账户号码及本次发行股票代码603005，若不注明或备注信息错误将导致划款失败、申购无效。例如，配售对象股东账户为B123456789，则应在附注里填写“B123456789603005”,证券账号和股票代码中间不要加空格之类的任何符号，以免影响电子划款。款项划出后请及时向收款行及主承销商查询资金到账情况。

③申购资金划出时间应早于2014年1月23日（T日）15:00，到达中国结算上海分公司在指定结算银行开立的网下申购资金专户时间应早于该日16:00。申购资金不足或未能及时到账的申购均视为无效申购。请投资者注意资金在途时间。

中国结算上海分公司网下发行银行账户信息表如下：

收款行（十七）汇丰银行上海分行、收款行（十八）渣打银行（中国）有限公司上海分行和收款行（十九）花旗银行（中国）有限公司上海分行网下发行专户仅适用于上述三家银行托管的QFII划付申购款项。

（4）有效报价配售对象在上交所网下发行申购平台一旦提交申购，即被视为向主承销商发出正式申购要约，具有法律效力。

3、网下配售原则

发行人和主承销商根据回拨后网下最终发行数量及参与网下申购投资者的有效申购结果协商确定最终网下配售结果。如网下有效申购总量大于回拨后网下最终发行数量，则按以下原则进行配售：

（1）根据配售对象的有效报价，公募基金和社保基金的有效申购数量小于或等于网下实际发行数量的40%，则入围的公募基金和社保基金全额获配；剩余部分向其他配售对象同比例配售。

（2）若公募基金和社保基金的有效申购数量大于网下实际发行数量的40%且小于或等于有效申购总量的40%，则先将本次网下实际发行数量的40%优先向公募基金及社保基金同比例配售，剩余部分向其他配售对象同比例配售。

（3）若公募基金和社保基金的有效申购数量大于有效申购总量的40%，则向所有配售对象同比例配售。

本次配售的零股处理原则是将每个配售对象的获配数量精确到1,000股，剩余的零股统一分配给该类投资者中申购数量最大的配售对象，当申购数量相同时，由主承销商指定一位配售对象获配零股。

发行人和主承销商根据网下投资者的网下申购结果确定获配名单及获配股数，并于2014年1月27日（T+2日）刊登《网下发行结果及网上中签率公告》，披露本次网下发行的配售结果。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的有效报价对象送达获配通知。

本次发行中，发行人和主承销商与网下投资者不做持有期限的约定。

4、多余款项退回

若获得配售的投资者缴纳申购款金额大于获配数量对应的申购款金额，2014年1月27日（T+2日），主承销商将通过结算平台向网下配售对象退还应退申购款，应退申购款=投资者有效缴付的申购款-投资者获配股数对应的认购款金额。

5、其他重要事项

（1）本次发行中，发行人和主承销商与网下投资者不做持有期限的约定。

（2）验资：立信会计师事务所将于2014年1月24日（T+1日）对获配的投资者网下发行申购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

（3）律师见证：广东广和律师事务所将对本次网下发行过程进行见证，并出具专项法律意见书。

（4）若投资者的持股比例在本次网下发行后达到发行人总股本的5%以上（含5%），需自行及时履行信息披露义务。

（5）本次网下发行申购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

五、网上发行

1、网上申购时间

2014年1月23日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00。

2、网上发行数量和价格

本次网上发行通过上交所交易系统进行，主承销商在2014年1月23日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00期间将网上初始发行数量2,266万股“晶方科技”股票输入其在上交所的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”，以19.16元/股的发行价格卖出。

3、申购简称和代码

申购简称为“晶方申购”；代码为“732005”。

4、参与对象

（1）持有1万元以上（含1万元）上交所上市股票市值的投资者均可参加网上申购，但参与本次初步询价的投资者及法律、法规禁止者除外。

（2）投资者只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下询价的投资者，无论是否有效报价，均不能参与网上发行。若投资者同时参与网下申购和网上申购的，网上申购部分为无效申购。

5、本次网上发行方式

本次网上发行通过上交所交易系统进行，网上发行数量为2,266万股。主承销商在指定时间内（2014年1月23日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00）将2,266万股“晶方科技”股票输入在上交所指定的专用证券账户，作为该股票的唯一“卖方”。

各地投资者可在指定的时间内通过与上交所联网的各证券交易网点，以发行价格和符合规定的有效申购数量进行委托，并足额缴纳申购款。

申购结束后，由主承销商会同中国结算上海分公司共同核实申购资金的到账情况，登记公司的结算系统主机根据实际到账资金统计有效申购数量和有效申购户数。网上投资者获配股票的确定方法为：

（1）如网上有效申购数量小于或等于本次最终网上发行数量，则不需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

（2）如网上有效申购数量大于本次最终网上发行数量，则由上交所交易系统主机按每1,000股确定为一个申购配号，顺序排号，然后通过摇号抽签，确定有效申购中签号码，每一中签号码认购1,000股。

最终中签率=（最终网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

6、申购数量和申购次数的确定

（1）本次网上发行，参与申购的投资者需持有上海市场非限售A股股份市值。根据其所持有的上海市场非限售A股股份市值确定其网上可申购额度，每1万元市值可申购一个单位，不足1万元的部分不计入申购额度。深圳市场的非限售A股股份市值不纳入计算。

每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但不得超其持有上海市场非限售A股股票市值对应的网上可申购额度，同时不得超过网上发行股数的千分之一，不得超过22,000股。

（2）配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购。凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否有“有效报价”均不得再参与网上发行申购。参与网下初步询价的配售对象再参与新股网上新股申购，导致其申购无效的，由配售对象自行承担相关责任。

（3）单个投资者只能使用一个合格账户参与本次网上申购。证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的多个证券账户（以2014年1月22日账户注册资料为准）参与本次网上申购的，以及同一证券账户多次参与本次网上申购的，以第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效。

（4）证券公司客户定向资产管理专用证券账户以及指定交易在不同证券公司的企业年金账户可按现有开立账户参与申购（企业年金的指定交易情况以2014年1月22日为准。

7、申购程序

（1）办理开户登记

参加本次网上发行的投资者须持有中国结算上海分公司的证券账户卡。尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日的前两个工作日，即2014年1月21日（含当日）前办妥证券账户开户手续。

（2）持有上海市场非限售A股股份市值

投资者相关证券账户持有市值按其2014年1月21日证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。

（3）存入足额申购资金

参与本次网上申购的投资者，可以在网上申购日2014年1月23日（T日）（含当日）前在与上交所联网的证券交易网点开立资金账户，并根据自己的申购量存入足额的申购资金。

（4）申购手续

申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同，即：投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于申购所需的款项）到申购者开户的与上交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。投资者的申购委托一经接受，不得撤单。

8、配号与抽签

若网上有效申购的总量大于本次网上实际发行量（当从网下向网上回拨时，网上实际发行量为2,266万股加回拨数量，相应增加中签号码个数），则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

（1）申购配号确认

2014年1月24日（T+1日），各证券公司将申购资金划入中国结算上海分公司的结算银行账户。

2014年1月24日（T+1日）进行核算、验资、配号，中国结算上海分公司将实际到账的有效申购资金划入新股申购资金验资专户。主承销商会同中国结算上海分公司及立信会计师事务所对申购资金的到位情况进行核查，并出具验资报告。中国结算上海分公司依实际到账资金确认有效申购，按每1,000股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。凡资金不实的申购一律视为无效申购，将不予配号。

2014年1月27日（T+2日）向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

（2）公布中签率

主承销商于2014年1月27日（T+2日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公布中签率。

（3）摇号抽签、公布中签结果

2014年1月27日（T+2日）上午在公证部门的监督下，由主承销商和发行人主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。主承销商于2014年1月28日（T+3日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公布中签结果。

（4）确认认购股数

申购者根据中签号码，确认认购股数，每一中签号码只能认购1,000股。

8、结算与登记

（1）2014年1月24日（T+1日）至2014年1月27日（T+2日），全部申购资金由中国结算上海分公司冻结在申购资金专户内，所冻结的资金产生的利息，归证券投资者保护基金所有。有关申购资金冻结等事宜，遵从上交所、中国结算上海分公司有关规定。

（2）2014年1月27日（T+2日）摇号抽签。抽签结束后中国结算上海分公司根据中签结果进行认购股数的确定和股东登记，并将有效认购结果发至各证券交易网点。

（3）2014年1月28日（T+3日），由中国结算上海分公司对未中签的申购款予以解冻，并向各证券公司返还未中签部分的申购余款，再由各证券交易网点返还投资者；同时中国结算上海分公司将网上认购款项划至主承销商资金交收账户。主承销商在收到中国结算上海分公司划转的认购资金后，依据有关协议将该款项扣除承销费用等费用后划转到发行人指定的银行账户。

（4）本次网上发行的新股登记工作由中国结算上海分公司完成，中国结算上海分公司向主承销商或发行人提供股东名册。

六、发行费用

本次网下发行不向投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。向投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。

七、发行人和主承销商

发行人：苏州晶方半导体科技股份有限公司

主承销商：国信证券股份有限公司

2014年1月22日

附件一：全部报价明细表

（下转A22版）