证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要声明

本公告的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《非公开发行情况报告及上市公告书》全文。

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：1,154,123,500股

2、发行价格：2.67元/股

3、募集资金总额：3,081,509,745元

4、扣除保荐承销费后募集资金金额：3,028,009,745元

二、本次发行股票预计上市时间

本次非公开发行新增股份1,154,123,500股，将于2014年1月23日在深圳证券交易所上市。

本次发行中，华联集团认购的股票限售期为36个月，其余发行对象认购的股票限售期为12个月，自上市之日起计算。

本次发行完成后，本公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

三、资产过户及债务转移情况

本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

释义

在本发行情况报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告所涉数据若存在尾数差异均为四舍五入所致。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会和股东大会审议程序

1、发行人于2013年4月25日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于与华联集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于收购北京海融兴达商业管理有限公司51%股权并增资的议案》、《关于收购北京华联综合超市股份有限公司金寨店房产及中华路房产的议案》、《关于收购内江华联购物中心有限公司80.05%股权并增资的议案》、《关于收购包头市鼎鑫源商业管理有限公司80.05%股权并增资的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于<北京华联商厦股份有限公司2013年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2、发行人于2013年5月22日召开2012年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于与华联集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于收购北京海融兴达商业管理有限公司51%股权并增资的议案》、《关于收购北京华联综合超市股份有限公司金寨店房产及中华路房产的议案》、《关于收购内江华联购物中心有限公司80.05%股权并增资的议案》、《关于收购包头市鼎鑫源商业管理有限公司80.05%股权并增资的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

3、发行人于2013年5月24日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了公司《2013年度非公开发行涉及的收购股权目标公司的一季度审计报告》，并将相关数据添加进《北京华联商厦股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》中，本事项不构成对《预案》的实质修改。

（二）本次发行监管部门核准过程

2013年10月16日，发行人本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

2013年11月19日，发行人收到中国证监会出具《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1449号），核准发行人本次非公开发行。

（三）资金到帐、验资及办理股权登记情况

根据北京兴华会计师事务所出具的《验资报告》（[2013]京会兴验字第01010024号），经审验，截至2013年12月26日上午9:56时，主承销商实际收到特定发行对象有效认购款项人民币3,081,509,745.00元（人民币叁拾亿捌仟壹佰伍拾万玖仟柒佰肆拾伍元），已全部存入主承销商在中国建设银行北京展览路支行账号为11001016700059507611的指定认购账户中。

2013年12月26日，瑞信方正已将上述认购款项扣除保荐及承销费用后划转至发行人募集资金专用账户。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2013）第110ZA0239号），经审验，截至2013年12月26日，华联股份已增发人民币普通股（A股）1,154,123,500股，已收到上述特定发行对象缴纳的新增注册资本（股本）人民币1,154,123,500元，占新增注册资本的100%，各股东全部以货币出资，认购1,154,123,500股。募集资金总额为人民币3,081,509,745元，本次发行的保荐人（主承销商）瑞信方正证券有限责任公司将扣减保荐及承销费用（合计人民币53,500,000元）后的资金净额人民币3,028,009,745元汇入华联股份以下账户：

除主承销商扣除保荐及承销费用5,350万元外，华联股份预计发生其他发行费用524.54万元，包括其他中介机构费用218万元、信息披露费用250万元、股份登记费用56.54万元。

发行人已经于2013年12月27日就本次非公开发行股票向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。

二、本次发行的基本情况

（一）发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（二）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。

（三）发行数量：1,154,123,500股。

（四）每股面值：人民币1.00元。

（五）发行价格：2.67元/股（不低于2013年4月25日发行人第五届董事会第十九次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的90%并根据分红调整后的发行底价2.67元/股）。

本次发行的发行价格为人民币2.67元/股，本次发行的发行价格为发行底价的100%。本次发行申购日（2013年12月23日）前20个交易日的公司股票均价为2.77元/股，本次发行的发行价格为发行申购日前20个交易日公司股票均价的96.39%。

（六）募集资金量及发行费用：

根据致同出具的《验资报告》（致同验字（2013）第110ZA0239号），募集资金总额为人民币3,081,509,745元，扣除保荐及承销费用后（合计人民币53,500,000元）资金净额为人民币3,028,009,745元。

（七）发行对象的认购及配售情况：

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及本次发行《认购邀请书》约定的原则，本次发行的发行对象认购及配售情况如下：

（八）锁定期安排：

华联集团本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起锁定三十六个月；其余投资者本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起锁定十二个月。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、北京华联集团投资控股有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室）

注册资本：115,000万元

主要办公地点：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦

法定代表人：吉小安

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、矿产品、机械产品、电器设备、电子计算机及配件、日用品、首饰、工艺品、化妆品、文化体育用品、卫生用品、通讯设备。

2、金元惠理基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路33号花旗集团大厦3608室

注册资本：24500.0000万元

主要办公地点：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路33号花旗集团大厦3608室

法定代表人：任开宇

经营范围：募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）

3、北京顺盛股权投资管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地：北京市顺义区顺通路25号5幢

注册资本：2000万元

主要办公地点：北京市顺义区顺通路25号5幢

法定代表人：于永顺

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；信息咨询（中介服务除外）

4、泰达宏利基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册地：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层

注册资本：18000万元

主要办公地点：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层

法定代表人：刘惠文

经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。

5、华安基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地：上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层

注册资本：15000万元

主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层

法定代表人：李勍

经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。

6、中国人寿资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层

注册资本：30亿元

主要办公地点：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层

法定代表人：繆建民

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。

（二）发行对象的认购数量与限售期

本次发行中各发行对象认购股份的数量和限售期如下：

华联集团承诺所认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让，其他5名投资者承诺所认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月不得转让。

（三）发行对象与发行人的关联关系

华联集团是发行人的控股股东，认购本次发行股票总数的29.58%。其余发行对象在本次发行前与发行人不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排

除华联集团外，本次发行的发行对象及其关联方与发行人在最近一年内不存在重大交易，目前也无未来交易的安排。

华联集团及其关联方与发行人在最近一年内的重大交易的详细情况敬请参阅发行人公开披露的相关文件，相关重大关联交易主要包括以下方面：

1、 经常性交易

（1）采购商品、接受劳务

（2）关联租赁

发行人向关联方出租资产主要为房产，交易金额如下表所示：

发行人向关联方承租资产主要为房产，交易金额如下表所示：

（3）关联方存款

发行人在华联集团子公司华联财务1开设结算账户并存款，2012年末、2013年6月30日，存款余额分别为27,309.26万元和为47,595.76万元。

1华联财务为华联集团子公司，截至2013年6月30日，发行人持有华联财务33%的股权。

（4）关联方借款

2013年2月4日，发行人向华联财务申请人民币1.4亿元综合授信，期限1年，向华联财务申请借款的利率以同期银行贷款利率为准。

2、偶发性交易

（1）对鑫创益增资

2013年4月25日，发行人与华联集团、华联综超及鑫创益签署《增资扩股协议》，约定由发行人、华联集团和华联综超三方共同以现金形式对鑫创益进行增资，合计投资额为170,139,157.26元，其中发行人投资6,600万元。本次增资完成后，鑫创益的注册资本将由3,000万元人民币增加至20,000万元人民币，发行人将持有鑫创益33%的股权，华联集团将持有鑫创益34%的股权，华联综超将持有鑫创益33%的股权。发行人第五届董事会第十九次会议和2012年年度股东大会审议通过了该次增资的议案。

（2）本次非公开发行股份涉及的关联交易

首先，本次非公开发行股份的发行对象之一为华联集团，华联集团拟认购本次非公开发行股票数量的29.58%，该交易构成关联交易。其次，本次非公开发行股票募集资金用途之一为购买华联综超持有的两处物业资产，该交易构成关联交易。发行人第五届董事会第十九次会议和2012年年度股东大会审议通过了上述事项。

3、关联担保

截至2013年6月30日，发行人与华联集团及其控股子公司的关联担保情况如下。

除日常关联交易以及本次非公开发行涉及的关联交易外，华联集团及其关联方与发行人目前暂无未来交易的安排。

四、本次发行的相关机构

（一）发行人

北京华联商厦股份有限公司

法定代表人：赵国清

办公地址：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号创新中心2号楼三层

电话：010-57391951

传真：010-57391951

联系人：周剑军、殷丽莉

（二）保荐机构

瑞信方正证券有限责任公司

法定代表人：雷杰

办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层

电话：010-66538666

传真：010-66538566

保荐代表人：张涛、闫强

项目协办人：李磊

经办人员：毛绍萌、江月

（三）联席主承销商

瑞信方正证券有限责任公司

法定代表人：雷杰

办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层

电话：010-66538666

传真：010-66538566

经办人员：郭宇辉、唐瑾、王锦

中国国际金融有限公司

法定代表人：金立群

办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

电话：010-65051166

传真：010-65051156

经办人员：卢晓峻、杜祎清、华欣

华融证券股份有限公司

法定代表人：祝献忠

办公地址：北京市西城区金融大街8号

电话：010-58568156

传真：010-58568140

经办人员：李厚啟、张广中、刘奇霖

第一创业摩根大通证券有限责任公司

法定代表人：刘学民

办公地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

电话：010-63212001

传真：010-66030102

经办人员：盖建飞、王磊、宛勇、秦厉陈、么博、谷绍敏、刘尚

（四）发行人律师

北京市海问律师事务所

负责人：江惟博

办公地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦21层

电话：010-84415888

传真：010-64106566

经办律师：杨静芳、李丽萍、温丽梅

（五）审计机构

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：徐华

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

电话：010-85665588

传真：010-85665120

经办会计师：李惠琦、吕中明

（六）资产评估机构

北京中企华资产评估有限责任公司

法定代表人：孙月焕

办公地址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层

电话：010-65881818

传真：010-65882651

经办资产评估师：要勇军、苏志锐

（七）验资机构

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：徐华

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

电话：010-85665588

传真：010-85665120

经办会计师：李惠琦、吕中明

第二节 本次非公开发行股份上市情况

一、本次非公开发行股份上市批准情况

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

二、本次非公开发行股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：华联股份

证券代码：000882

上市地点：深圳证券交易所

三、本次非公开发行股份的上市时间

(下转B3版)