证券时报多媒体数字报

  财务顾问：中银国际证券有限责任公司

  签署日期：二〇一四年一月

  上市公司名称：洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  上市地点：上海证券交易所、香港交易所

  股票简称：洛阳钼业

  股票代码：603993（A股）、03993（H股）

  收购人名称：鸿商产业控股集团有限公司

  住所：上海市浦东新区世纪大道8号国金中心2期5206室

  通讯地址：上海市浦东新区世纪大道8号国金中心2期5206室

  收购人一致行动人名称：

  CATHAY FORTUNE INVESTMENT LIMITED / 鸿商投资有限公司

  住所：4/F., Siu Ying Commercial Building, 151-155 Queen’s Road Central, Hong Kong

  通讯地址：4/F., Siu Ying Commercial Building, 151-155 Queen’s Road Central, Hong Kong

  收购人声明

  一、本报告书系收购人鸿商产业控股集团有限公司及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在洛阳栾川钼业集团股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在洛阳栾川钼业集团股份有限公司拥有权益。

  三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购属于中国证券监督管理委员会规定的免于提出豁免要约申请的情形，无需取得中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释 义

  在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  ■

  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  公司名称：鸿商产业控股集团有限公司

  注册地址：上海市浦东新区世纪大道8号国金中心2期5206室

  法定代表人：于泳

  注册资本：18,181.82 万元

  营业执照注册号码：310000000085615

  企业法人组织机构代码：75245849-5

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，企业形象策划（除广告），资产管理；计算机专业技术四技服务；计算机及配件，生产，销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）

  成立日期：2003 年7 月7 日

  经营期限：2003年7月7日至2033年7月6日

  税务登记证号码：国地税沪字310115752458495号

  股东名称：于泳（持有99%的股权）、瓦房店维斯特工艺纺织品有限公司（持有1%的股权）

  通讯地址：上海市浦东新区世纪大道8号国金中心2期5206室

  电话：（021）6086 1188

  传真：（021）6086 2188

  邮政编码：200121

  二、收购人一致行动人基本情况

  公司名称：CATHAY FORTUNE INVESTMENT LIMITED / 鸿商投资有限公司

  注册地址：4/F.，Siu Ying Commercial Building，151-155 Queen’s Road Central，Hong Kong

  法定股本（Authorized Share Capital）：4亿美元

  发行实缴股本（Issued and Fully Paid Capital）：251,338,875 美元

  企业注册号码：1686647

  商业登记证号码：59219393-000-12-13-5

  企业类型：有限公司

  法律地位：BODY CORPORATION

  业务性质：投资

  成立日期：2011 年12 月2 日

  股东名称：CATHAY FORTUNE INTERNATIONAL COMPANY LIMITED

  三、收购人的产权及控制关系

  （一）产权关系结构图

  截至本报告书签署之日，收购人鸿商集团及其一致行动人的控股股东、实际控制人，以及其控制的关联企业的关系图如下：

  ■

  （二）收购人的控股股东及实际控制人

  收购人鸿商集团的控股股东及实际控制人为于泳，其一致行动人鸿商香港为CATHAY FORTUNE INTERNATIONAL COMPANY LIMITED的全资子公司，实际控制人为于泳。

  于泳，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。2003年7月起至2009年12月任鸿商集团董事，2009年12月起至今，任鸿商集团董事长兼总经理。

  （三）收购人的关联企业概况

  收购人（包括一致行动人）以及其控股股东、实际控制人所控制的企业的基本情况如下：

  1. 实际控制人于泳控股、参股的主要企业

  除拥有收购人鸿商集团及鸿商集团下属子公司的控制权外，于泳还在下述企业中持有股权：

  ■

  此外，于泳还分别持有上海鸿商普源投资管理有限公司、上海鸿商大通实业有限公司以及上海商略贸易有限公司各9%的股份，持有北京汇桥投资有限公司28.8%的股份。有关该等公司主要业务等的介绍请参见下表“收购人（包括一致行动人）控制的企业”。

  2. 收购人（包括一致行动人）控制的企业

  ■

  四、收购人所从事的业务及最近三年的财务状况

  （一）收购人及其一致行动人的主要业务情况

  收购人鸿商集团主要从事实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理等，其一致行动人鸿商香港是鸿商集团为进行海外投资专门设立的投资平台公司。

  （二）收购人及其一致行动人的简要财务状况

  1. 鸿商集团最近三年的简要财务状况如下：

  单位：元

  ■

  2. 鸿商香港自成立以来的简要财务状况如下：

  单位：美元

  ■

  四、收购人最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  收购人及其一致行动人在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、收购人董事、高级管理人员情况

  ■

  上述人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书签署之日，收购人（包括一致行动人）及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况。

  七、收购人的一致行动关系

  收购人鸿商集团与其一致行动人鸿商香港的股权关系如下图所示：

  ■

  一致行动人鸿商香港系收购人鸿商集团在香港的全资子公司，是鸿商集团为进行海外投资专门设立的投资平台公司。 鸿商集团通过向鸿商香港委派董事的方式实现对鸿商香港的决策控制及一致行动。

  第三节 收购目的及收购决定

  一、收购目的

  基于对上市公司发展前景的良好预期，鸿商集团通过鸿商香港对洛阳钼业H股股份进行了增持，并成为了洛阳钼业的第一大股东。此后，鸿商集团与洛阳钼业原控股股东洛矿集团进行了充分沟通，洛矿集团确认已不再拥有洛阳钼业的控制权，亦无意增持洛阳钼业的股份以取得控制权，从而使鸿商集团取得了对洛阳钼业的控制权。

  二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

  2013年12月11日，上市公司洛阳钼业发布公告，鸿商集团拟通过鸿商香港自2013年12月10日起12个月内在二级市场择时择机择价增持洛阳钼业H股股份，累计增持股数最高不超过洛阳钼业已发行总股数的2%。

  截至本报告书签署之日，鸿商集团及其一致行动人暂无在本次收购完成后的12个月内继续增持洛阳钼业股份的计划；同时，鸿商集团及其一致行动人鸿商香港已出具承诺函，承诺自本次收购完成之日起十二个月内，不转让或委托他人管理鸿商集团及鸿商香港持有的洛阳钼业的股份，也不由洛阳钼业回购该等股份。

  如鸿商集团及其一致行动人在本次收购完成后的12个月内有任何对洛阳钼业股份进行增持的行为，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关收购程序及信息披露义务。

  三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

  （一）鸿商集团于2013年12月2日召开董事会，会议形成决议如下：“同意通过鸿商产业控股集团有限公司下属子公司鸿商投资有限公司在香港证券市场增持洛阳栾川钼业集团股份有限公司H股（代号：HK03993）股份，增持数量不超过洛阳栾川钼业集团股份有限公司总股本的2%（101,523,410股）。”

  （二）鸿商香港于2013年12月2日召开董事会，审议并通过相关决议，同意从香港证券市场购买洛阳栾川钼业集团股份有限公司H股（代号：HK03993）股份，购股数量不超过洛阳栾川钼业集团股份有限公司总股本的2%（101,523,410股）。

  第四节 收购方式

  一、收购人在洛阳钼业中拥有权益的股份数量和比例

  （一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况

  本次收购之前，收购人鸿商集团持有洛阳钼业1,726,706,322股A股股份，其一致行动人鸿商香港不持有洛阳钼业之股份，鸿商集团及其一致行动人持有洛阳钼业1,726,706,322股A股股份，占总股本的34.02%，为洛阳钼业的第二大股东。

  （二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况

  本次收购完成后，鸿商集团持有洛阳钼业1,726,706,322股A股股份，其一致行动人鸿商香港持有洛阳钼业101,000,000股H股股份，鸿商集团及其一致行动人合计持有洛阳钼业1,827,706,322股A股及H股股份，占洛阳钼业总股本的36.01%，成为洛阳钼业的第一大股东。

  二、本次收购基本情况

  2013年12月10日，鸿商香港于二级市场增持洛阳钼业H股股份共计12,453,000股；

  2013年12月11日，上市公司洛阳钼业发布公告，鸿商集团拟通过鸿商香港自2013年12月10日起12个月内在二级市场择时择机择价增持洛阳钼业H股股份，累计增持股数最高不超过洛阳钼业已发行总股数的2%。

  2013年12月11日至2013年12月18日期间，鸿商香港于二级市场继续增持洛阳钼业H股股份共46,063,000股；

  2013年12月19日至2013年12月23日期间，鸿商香港于二级市场继续增持洛阳钼业H股股份共42,484,000股。

  自2013年12月10日至2013年12月23日期间，鸿商香港于二级市场累计增持洛阳钼业H股股份共计101,000,000股，累计增持股份数占洛阳钼业总股数的1.99%，使得鸿商集团及其一致行动人鸿商香港持有洛阳钼业的股份合计达到36.01%，成为洛阳钼业的第一大股东。

  2014年1月13日，上市公司洛阳钼业发布公告，原第一大股东洛矿集团及现第一大股东鸿商集团确认，上市公司的实际控制人已发生变更，鸿商集团获得了上市公司的实际控制权。

  三、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况

  截至本报告书签署之日，收购人鸿商集团在中海信托(洛阳钼业股票收益权投资单一资金信托项目中，质押了洛阳钼业19,673万股A股流通股票。

  此外，在本次收购中，鸿商集团及其一致行动人鸿商香港已出具承诺函，承诺自本次收购完成之日起十二个月内，不转让或委托他人管理鸿商集团及鸿商香港持有的洛阳钼业的股份，也不由洛阳钼业回购该等股份。

  除上述情形之外，收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份不存在其他权利限制情况。

  第五节 资金来源

  本次收购中，鸿商香港于二级市场以现金方式购买洛阳钼业101,000,000股H股股份，股份收购价款总计3.47亿港元。上述资金来源于鸿商香港的自有资金，不存在收购人及其一致行动人用于本次收购的资金直接或者间接来源于洛阳钼业及其关联方的情况。

  第六节 后续计划

  本次收购完成后，收购人鸿商集团及其一致行动人将按照有利于洛阳钼业可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持洛阳钼业现有业务的正常、稳定经营，并将加大洛阳钼业国际化的的推进力度，全力支持洛阳钼业成为国际领先的稀贵金属矿业集团的既定战略目标的实现。

  一、上市公司主营业务调整的计划

  本次收购完成后，收购人及其一致行动人将保持洛阳钼业现有业务的持续性发展。截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内改变洛阳钼业主营业务或者对洛阳钼业主营业务做出重大调整的计划。

  二、上市公司资产、业务处置的计划

  本次收购完成后，收购人及其一致行动人将保持洛阳钼业现有业务及资产的正常、稳定运营。截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内对洛阳钼业或其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无使上市公司进行重大资产购买或置换资产的重组计划。

  三、上市公司董事会、高级管理人员的调整计划

  2014年1月15日，上市公司洛阳钼业公告了董事会关于改选董事长及聘任高级管理人员的决议，上市公司原副董事长李朝春任董事长，并担任战略委员会主席，聘任姜忠强先生担任公司副总经理。本报告书所述洛阳钼业高级管理人员系指根据《公司法》和洛阳钼业《章程》认定的高级管理人员。

  收购人及其一致行动人将保持上市公司管理团队及核心人员的稳定。除上述调整之外，截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司董事会和高级管理人员进行调整的计划。

  四、上市公司章程的修改计划

  截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购洛阳钼业控制权的公司章程条款进行修改的计划。

  五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

  截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对洛阳钼业现有员工聘用计划作重大变动的计划。

  六、对上市公司分红政策进行调整的计划

  2014年1月14日，洛阳钼业公告了董事会对于公司分红政策进行调整的决议，此调整系上市公司根据相关法律法规的最新要求，对分红政策作出的相应调整。

  截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对洛阳钼业最新公告的分红政策作出重大调整的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有其他对洛阳钼业业务和组织结构有重大影响的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  本次收购完成后，鸿商集团及其一致行动人合计持有洛阳钼业1,827,706,322股A股及H股股份，占上市公司总股本的36.01%，成为上市公司的第一大股东。该等收购对上市公司的影响分析如下：

  一、本次收购对上市公司独立性的影响

  收购人本次收购行为对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。

  收购人鸿商集团特此承诺，在获得上市公司的实际控制权后，将保证上市公司业务、资产、人员、财务和机构独立，具体承诺如下：

  “一、本公司将保证洛阳钼业业务独立，保证其主营业务的开展不依赖其股东及其他关联方。

  二、本公司将保证洛阳钼业资产独立，保证其主要资产不存在与本公司及本公司控制的其他企业混用的情形。

  三、本公司将保证洛阳钼业人员独立，保证洛阳钼业的高级管理人员与洛阳钼业签订相应的劳动合同或服务协议；洛阳钼业的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；洛阳钼业的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业担任职务。

  四、本公司将保证洛阳钼业财务独立，保证洛阳钼业单独设立财务机构并建立独立的财务核算体系和财务管理制度，拥有自身的独立银行账户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户；洛阳钼业独立进行纳税申报并独立履行缴纳义务；本公司不干预洛阳钼业独立作出财务决策和独立运用资金。

  五、本公司将保证洛阳钼业组织机构独立，保证洛阳钼业设立完整的内部组织机构并独立行使经营管理职权，不与本公司及本公司控制的其他企业机构混同、合署办公。”

  鸿商集团的实际控制人于泳特此承诺，在成为上市公司的实际控制人后，将保证上市公司业务、资产、人员、财务和机构独立，具体承诺如下：

  “一、本人将保证洛阳钼业业务独立，保证其主营业务的开展不依赖其股东及其他关联方。

  二、本人将保证洛阳钼业资产独立，保证其主要资产不存在与本人控制的其他企业混用的情形。

  三、本人将保证洛阳钼业人员独立，保证洛阳钼业的高级管理人员与洛阳钼业签订相应的劳动合同或服务协议；洛阳钼业的高级管理人员不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；洛阳钼业的财务人员不在本人控制的其他企业担任职务。

  四、本人将保证洛阳钼业财务独立，保证洛阳钼业单独设立财务机构并建立独立的财务核算体系和财务管理制度，拥有自身的独立银行账户，不与本人控制的其他企业共用银行账户；洛阳钼业独立进行纳税申报并独立履行缴纳义务；本人不干预洛阳钼业独立作出财务决策和独立运用资金。

  五、本人将保证洛阳钼业组织机构独立，保证洛阳钼业设立完整的内部组织机构并独立行使经营管理职权，不与本人控制的其他企业机构混同、合署办公。”

  综上所述，本次收购符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不会对上市公司的独立性产生负面影响。

  二、本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响

  收购人鸿商集团及其实际控制人于泳，以及两者控制的企业主要从事实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理等，未从事与洛阳钼业相同或相似的业务，与洛阳钼业所从事的业务亦不构成上下游关系，与洛阳钼业不存在同业竞争。

  同时，截至本报告书签署之日，收购人鸿商集团及其实际控制人于泳，以及两者控制的企业未与洛阳钼业发生任何关联交易。

  就未来可能与上市公司产生的同业竞争，鸿商集团及其实际控制人于泳作出了相关承诺，将避免与上市公司的同业竞争，具体承诺如下：

  1. 鸿商集团关于避免同业竞争的承诺

  “一、在本承诺函签署之日，本公司及本公司拥有权益的附属公司及参股公司均未生产、开发任何与洛阳钼业生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与洛阳钼业经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资于任何与洛阳钼业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

  二、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司拥有权益的附属公司及参股公司将不生产、开发任何与洛阳钼业生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与洛阳钼业经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与洛阳钼业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

  三、自本承诺函签署之日起，如洛阳钼业进一步拓展其产品和业务范围，本公司及本公司拥有权益的附属公司及参股公司将不与洛阳钼业拓展后的产品或业务相竞争；若与洛阳钼业拓展后的产品或业务产生竞争，本公司及本公司拥有权益的附属公司及参股公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到洛阳钼业经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

  四、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向洛阳钼业赔偿一切直接和间接损失。”

  2. 实际控制人于泳关于避免同业竞争的承诺

  “一、在本承诺函签署之日，本人及本人实际控制的企业均未生产、开发任何与洛阳钼业生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与洛阳钼业经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资于任何与洛阳钼业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

  二、 自本承诺函签署之日起，本人及本人实际控制的企业将不生产、开发任何与洛阳钼业生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与洛阳钼业经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与洛阳钼业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

  三、自本承诺函签署之日起，如洛阳钼业进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人实际控制的企业将不与洛阳钼业拓展后的产品或业务相竞争；若与洛阳钼业拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人实际控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到洛阳钼业经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

  四、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向洛阳钼业赔偿一切直接和间接损失。”

  就未来可能与上市公司产生的关联交易，鸿商集团及其实际控制人于泳作出了相关承诺，具体承诺如下：

  1. 鸿商集团关于关联交易的承诺

  “一、本公司将尽量避免与洛阳钼业之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

  二、本公司将严格遵守洛阳钼业章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照洛阳钼业关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

  三、本公司保证不会利用关联交易转移洛阳钼业利润，不会通过影响洛阳钼业的经营决策来损害洛阳钼业及其他股东的合法权益。”

  2. 实际控制人于泳关于关联交易的承诺

  “一、本人将尽量避免与洛阳钼业之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

  二、本人将严格遵守洛阳钼业章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照洛阳钼业关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

  三、本人保证不会利用关联交易转移洛阳钼业利润，不会通过影响洛阳钼业的经营决策来损害洛阳钼业及其他股东的合法权益。”

  综上所述，本次收购符合中国证监会关于上市公司同业竞争和关联交易的规定，不会对上市公司的同业竞争和关联交易情况产生负面影响。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、收购人与洛阳钼业在报告日前24个月内的重大关联交易

  收购人及其一致行动人在本报告书签署之日前24个月内，未与洛阳钼业及其下属控股企业进行合计超过3,000万元或高于洛阳钼业最近经审计合并报表净资产的5%以上的交易。

  二、收购人与洛阳钼业董事、监事、高级管理人员之间的交易

  除洛阳钼业董事张玉峰、袁宏林和监事张振昊在收购人处任职且领取报酬外，收购人及其一致行动人在本收购报告书签署日前24个月内，未与洛阳钼业的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、收购人对拟更换洛阳钼业董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  收购人及其一致行动人没有对拟更换洛阳钼业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划。

  四、对洛阳钼业有重大影响的合同、默契或者安排

  收购人及其一致行动人没有对洛阳钼业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、 收购人前六个月买卖情况

  本次收购前6个月内，除本次收购的相关交易以外，收购人及其一致行动人没有通过上海证券交易所、香港交易所的证券交易买卖洛阳钼业股票的行为。

  二、 收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况

  经自查并根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等出具的证明文件，本次收购前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过上海证券交易所、香港交易所的证券交易买卖洛阳钼业股票的行为。

  三、 相关中介人员前六个月买卖情况

  经相关中介自查并根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等出具的证明文件，本次收购前6个月内，参与本次收购的相关中介及其经办人员没有通过上海证券交易所、香港交易所的证券交易买卖洛阳钼业股票的行为。

  第十节 收购人的财务资料

  一、 收购人及其一致行动人最近三年（2010-2012年）财务会计报表

  （一）鸿商集团最近三年财务状况如下：

  1、鸿商集团2010-2012年资产负债表

  单位：元

  ■

  2、鸿商集团2010-2012年利润表

  单位：元

  ■

  3、鸿商集团2010-2012年现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）鸿商香港自成立以来的财务状况如下：

  1、鸿商香港2012年资产负债表

  单位：美元

  ■

  2、鸿商香港2011.12.2 ~ 2012.12.31利润表

  单位：美元

  ■

  3、鸿商香港2011.12.2 ~ 2012.12.31现金流量表

  单位：美元

  ■

  一、 收购人及其一致行动人2012年财务报表审计意见

  收购人聘请的2012年度财务报表审计机构不具有证劵交易执业资格，拟尽快另行聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对收购人最近一个年度的财务报表进行审计，一旦完成审计将由上市公司及时补充披露相关财务信息。

  （一）鸿商集团2012年财务报表审计意见

  上海宏大东亚会计师事务所有限公司对鸿商集团2012年度的财务报表进行了审计，并出具了沪宏会师字（2013）第HF2006号审计报告：

  “鸿商产业控股集团有限公司董事会：

  我们审计了后附的鸿商产业控股集团有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2012年12月31日的资产负债表、2012年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注。

  （一）管理层对财务报表的责任

  编制和公允列报财务报表是鸿商产业控股集团有限公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大报错。

  （二）注册会计师的责任

  我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

  审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

  我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

  （三）审计意见

  我们认为，鸿商产业控股集团有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，公允的反映了鸿商产业控股集团有限公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。”

  （二）鸿商香港2012年财务报表审计意见

  香港Richard Albuquerque & Co.注册会计师对鸿商香港2012年度的财务报表的审计意见如下：

  “In our opinion, the financial statements give a true and fair view of the state of affairs of the Company as at December 31,2012 and of its loss and cash flows of the Company for the period then ended in accordance with HKFRS for Private Entities and have been properly prepared in accordance with the Hong Kong Companies Ordinance.”

  二、 收购人最近一个会计年度（2012年度）的审计报告附注

  （一）公司基本情况

  鸿商产业控股集团有限公司(以下简称“本公司”)系由自然人于泳和瓦房店维斯特工艺纺织品有限公司共同投资设立，成立于2003年7月，取得企业法人营业执照注册号：310000000085615号《企业法人营业执照》。本公司注册资本人民币18,181.82万元。

  本公司于2003年7月开始营业，主要经营范围为实业投资，投资管理，投资咨询，企业形象策划(除广告)，资产管理；计算机专业技术四技服务；计算机及配件，生产，销售。(涉及行政许可的凭许可证经营)。

  （二）主要会计政策和会计估计

  1、会计制度

  本公司执行中华人民共和国企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。

  2、会计年度

  本公司的会计年度采用公历制，即自公历一月一日至十二月三十一日止。

  3、记账本位币

  本公司的记账本位币为人民币。

  4、记账基础和计价原则

  本公司的会计核算以权责发生制为基础。本公司的各项资产在取得时按照实际成本计量。其后，各项资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

  5、外币业务

  外币业务以当月月初适用的中国人民银行公布的市场汇率的中间价折合为人民币记账。于资产负债表日，以外币计价的货币性资产和负债按当日的市场汇率的中间价折合为人民币，由此而产生的汇兑损益均计入当年损益中。

  6、现金等价物

  现金等价物指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为己知金额现金、价值变动风险很小的投资。

  7、短期投资

  短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资，包括股票、债券和基金等。在取得时按照投资成本计量，实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利和己到付息期但尚未领取的债券利息，不构成短期投资成本，单独作为应收项目核算。

  短期投资在持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已计入应收项目的现金股利或利息外，以实际收到时作为投资成本的收回，冲减短期投资账面价值。

  处置短期投资时，投资的账面价值与实际取得价款的差额，确认为当期投资损益。结转投资成本时采用个别计价法。

  8、坏账损失

  本公司坏账损失的确认标准为：

  i.债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍然不能收回；

  ii.债务人逾期未履行偿债义务，并且有确凿证据表明无法收回或收回可能性不大的应收款项。

  本公司对应收账款及其它应收款采用备抵法核算坏账损失，计提坏账准备的方法采用个别认定法。个别认定法是指管理层对个别应收款项的可收回程度作出判断并计提相应的坏账准备。

  9、长期投资的核算方法

  长期股权投资在取得时按初始投资成本入账。本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的采用权益法核算；其他的股权投资采用成本法核算。具有重大影响通常是指公司占有被投资公司有表决权资本总额20%或以上。

  长期股权投资采用权益法时，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，〔在合同规定的投资期限内摊销〕。〔按不超过10年的期限摊销〕；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为资本公积。

  采用权益法核算时，按本公司（取得投资后）本年应享有或应分担的被投资单位本年实现的净利润或发生净亏损的份额，调整长期股权投资的账面价值并确认为当年的投资损益;所承担亏损数额以投资账面价值减记至零为限。

  采用成本法核算时，按本公司（取得投资后）当年应享有被投资单位宣告分派的利润或现金股利数额确认为投资收益；超过部分作为投资成本的收回。

  长期投资在期末时按照其账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备，并冲销股权投资形成的资本公积，不足部分计入当年损益。

  10、固定资产的核算及折旧方法

  固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。

  购置或新建的固定资产按取得时的成本入账。

  固定资产折旧采用直线法提列，各类固定资产的估计使用年限和预计净残值率如下：

  类别 估计使用年限 预计净残值率 年折旧率

  电子设备 5年 5% 19%

  运输设备 5年 5% 19%

  办公及其他设备 5年 5% 19%

  固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备。可收回金额，是指固定资产的出售净价与使用价值两者中的较高者。使用价值是指预期从资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的估计未来现金流量的现值。

  11、收入确认原则

  提供劳务收入

  在同一会计年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；否则，按己经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。

  12、所得税的会计处理方法

  所得税的会计处理采用应付税款法，根据有关税法规定对本年度的税前会计利润作相应调整后的应纳税所得额用以计算当期所得税费用。

  13、关联方关系的认定

  在财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则他们之间存在关联方关系；如果两方或多方同受一方控制，则他们之间也存在关联方关系。

  （三）税项

  本公司主要税项及其税率列示如下：

  1、营业税

  根据税法，本公司须按应税营业收入的5%计缴营业税。

  2、企业所得税

  根据税法，本公司须按应纳税所得额的20%计缴企业所得税。依据国发(2007) 39号文规定，本公司自2008年1月1日起，将在5年内逐步过渡到法定企业所得税税率。2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行。

  （四）财务报表项目注释

  1、货币资金

  ■

  2、应收利息

  ■

  3、其他应收款

  ■

  账龄分析如下：

  ■

  4、长期股权投资

  ■

  。

  ■

  5、固定资产及累计折旧

  ■

  6、其他非流动资产

  ■

  7、应交税费

  ■

  8、其他应付款

  ■

  9、长期借款

  ■

  10、实收资本

  ■

  上述投入资本己经上海宏大东亚会计师事务所验证，出具沪宏会师报字(2009)第HB0358号验资报告。

  11、盈余公积

  ■

  12、未分配利润

  ■

  13、管理费用

  ■

  14、财务费用

  ■

  15、投资收益

  ■

  （五）将净利润调节为经营活动现金流量

  ■

  （六）关联方关系及其交易

  ■

  （七）或有事项

  无需要披露的或有事项。

  （八）资产负债表日后事项

  无需要披露的资产负债表日后事项

  附件：

  应缴纳所得额调整表

  二零一二年度

  货币单位：人民币元

  ■

  注: 各企业减免税期间或全年亏损也应将应纳税所得额调整后向税务部门申报。

  本表所列示的应纳税所得额调整数，最终需以主管税务机关确认为准。

  第十一节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  ■

  ■

  ■

  ■

  第十三节 备查文件

  一、备查文件目录

  1、收购人的营业执照、组织机构代码证及税务登记证，以及一致行动人在香港的公司注册证书及商业登记证；

  2、收购人的董事、监事及高级管理人员名单及其身份证明；

  3、收购人及其一致行动人关于本次收购的董事会决议；

  4、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

  5、在本次收购前6个月内，收购人（包括一致行动人）及其各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于洛阳钼业股票买卖及持有情况的自查报告；

  6、专业机构及相关人员在本次收购前6个月内持有或买卖洛阳钼业股票情况的自查报告；

  7、证券登记结算公司关于上市公司股票买卖的交易证明文件；

  8、收购人及实际控制人就避免同业竞争出具的承诺函；

  9、收购人及实际控制人就上市公司独立性及关联交易出具的承诺函；

  10、收购人及其一致行动人关于持续持股的承诺函；

  11、收购人及其一致行动人关于收购资金来源的确认函；

  12、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

  13、收购人2010年度、2011年度及2012年度经审计的财务报告，一致行动人2012年度经审计的财务报告；

  14、中银国际证券有限责任公司出具的财务顾问意见报告；

  15、上正律师事务所出具的法律意见书

  二、备查文件备置地点

  上述备查文件已备置于洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会办公室和上海证券交易所。

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