证券时报多媒体数字报

  证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2014-002

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  第二届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第三十二次会议于2014年1月18日以书面和通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员，并于2014年1月23日在公司会议室召开。本次会议由公司董事长张海林先生召集，会议应出席董事9人，出席会议董事9人，其中董事张海林、张艺林、于清池、冯儒、陈宏哲、白静、毛惠清现场出席会议，董事常静、方天亮因公出差在外地，采用通讯方式参与会议，公司监事以及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：

  一、审议通过《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

  为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制订了《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单予以确认。

  公司独立董事毛惠清、白静、方天亮已对《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

  此议案须经中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

  董事常静、于清池、陈宏哲属于《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时已回避表决。

  表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。

  具体内容披露于2014年1月24日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

  经审议，董事会通过了《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  本议案尚待《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

  董事常静、于清池、陈宏哲属于《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时已回避表决。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

  《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》

  为保证公司股票期权与限制性股票激励计划（以下简称"股权激励计划"）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：

  1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日/授予日；

  2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格、限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；

  3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

  4、授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件和获授的限制性股票解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  5、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解锁；

  6、授权董事会办理激励对象行权/解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  7、授权董事会办理股票期权行权所获股票和限制性股票的锁定事宜；

  8、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜；

  9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

  10、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  该议案尚待《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

  董事常静、于清池、陈宏哲属于《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时已回避表决。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

  特此决议。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董事会

  二〇一四年一月二十三日

  证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2014-003

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  第二届监事会第十六次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十六次会议于2014年1月18日以通讯方式通知各位监事及相关出席人员，并于2014年1月23日在公司会议室召开。本次会议由监事会主席杨壮旭先生召集，会议应参加监事5名，实到监事5名，董事会秘书于清池先生列席了会议。会议由杨壮旭先生主持，共有5名监事通过现场表决方式参与会议表决。会议符合《公司法》及《公司章程》等的规定。

  经与会监事认真审议，一致通过了如下议案：

  一、审议通过《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

  经审议，监事会通过了《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

  经审核，监事会认为：董事会审议股票期权与限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，待中国证券监督管理委员会对公司本次股票期权与限制性股票激励计划备案无异议并经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

  该议案尚待《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

  具体内容披露于2014年1月24日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  二、审议通过《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

  经审核，监事会认为《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

  该议案尚待《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

  《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  三、审议通过《关于核实〈股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》

  监事会对《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象名单进行认真核实，认为：公司本次股权激励计划首期授予权益的激励对象包括目前公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干(含控股子公司及受托管理公司)，上述激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划首期授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。

  《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

  特此决议。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  监事会

  二〇一四年一月二十三日