证券时报多媒体数字报

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2014—003

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月23日上午10：00在公司三楼会议室召开了第四届董事会第九次会议。公司于2014年1月13日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事和监事、高级管理人员，会议应到董事为11人，实到人数10人，含独立董事4名，董事崔向东先生因公出差，未能出席本次会议，委托董事陈学文先生代为行使表决权。会议由董事长胡子敬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议关于参与燕山街旧城改造项目土地一级开发的议案；

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。独立董事在审议该议案时发表了同意的独立意见。议案具体内容请查阅公司同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于参与燕山街旧城改造项目土地一级开发的公告》，独立董事意见同日刊载于巨潮资讯网。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议关于申请银行授信额度的议案；

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于申请银行授信额度的公告》同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议关于申请发行短期融资券的议案；

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。独立董事在审议该议案时发表了同意的独立意见。议案具体内容请查阅公司同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于申请发行短期融资券的公告》，独立董事意见同日刊载于巨潮资讯网。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议关于公司总部设立并购部的议案；

为加强公司重大投资并购和战略合作项目的管理，充分发挥公司总部投资中心作用，跨组织、跨部门配置和整合公司资源，助力公司发展战略的实施，以适应公司发展的需要，拟在公司总部设立并购部。

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

5、审议关于投资成立全资子公司的议案；

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于投资成立全资子公司的公告》同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网。

6、审议关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案；

根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，公司第四届董事会第九次会议审议的相关议案须提交股东大会审议，公司决定于2014年2月12日召开2014年第一次临时股东大会。

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2014年1月24日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2014—004

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月23日上午11：30在公司三楼会议室召开了公司第四届监事会第八次会议。公司于2014年1月13日以专人送达及电子邮件、传真等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

1、审议关于参与燕山街旧城改造项目土地一级开发的议案；

审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

2、审议关于申请银行授信额度的议案；

审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

3、审议关于申请发行短期融资券的议案；

审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

监事会

2014年1月24日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2014—005

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于参与燕山街旧城改造项目土地一级开发的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

1、公司本次参与燕山街旧城改造土地一级开发，目的是为了获取项目地块用于扩建友谊商店A.B座。但因项目地块的土地使用权需通过“招拍挂”程序出让，公司最终能否顺利取得项目地块实施A.B座扩建存在较大的不确定性。

2、本交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

3、本次交易需提交公司股东大会审议批准。

一、交易概述

长沙城东棚户区改造投资有限公司（以下简称“棚改公司”）拟实施燕山街旧城改造项目（以下简称“项目”）。项目位于长沙市芙蓉区五一大道与韶山路交汇处的袁家岭商圈，紧临公司所属的友谊商店A.B座，项目用地面积约33亩。公司拟与棚改公司签署《燕山街旧城改造项目合作协议》，参与上述项目的实施，并在项目地块达到出让条件后参与项目地块的竞拍，用于扩建友谊商店A.B座，将其打造成一个以高端百货零售为主的长沙顶级的商业城市综合体。

二、董事会审议情况

公司2014年1月23日召开的第四届董事会第九次会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与燕山街旧城改造项目土地一级开发的议案》，独立董事就该事项发表了同意的独立意见。董事会同意公司参与燕山街旧城改造项目土地的一级开发及项目地块的竞拍，并提请股东大会授权公司董事会全权决定公司参与项目土地竞拍的所有事宜。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议批准。

三、交易对方情况介绍

公司名称：长沙城东棚户区改造投资有限公司

住所：长沙市芙蓉区朝阳二村人民中路585号

法定代表人：蔡冰

注册资本：2亿元人民币

经营范围： 芙蓉区区域范围内棚户区、旧城区改造建设的投资；房地产开发。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）

四、协议主要内容

（一）项目地块一级开发基本情况及合作内容

项目地块东起中国电信湖南省分公司用地红线（规划支路），西至韶山路，南临五一大道，北达燕山街，占地面积约33亩（用地面积以市国土局测绘成果为准）。经初步测算，项目地块一级开发投资额约为18.21亿元人民币（以实际发生额为准）。长沙城东棚改公司负责项目地块一级开发整理，包括办理征收手续、组织征收、征地拆迁补偿、地块控规调整等，完成项目地块上市“招拍挂”之前的全部前置工作；公司负责筹集项目地块一级开发所需的全部资金，参与资金的使用监督以及参与项目土地的竞拍。

（二）投资成本及收益返还

1、项目地块征收腾地及安置工作完成后，双方按市、区有关部门审核的项目总成本，办理核算和返还手续。项目总成本包括但不限于项目地块房屋征收补偿安置直接费、房屋征收补偿安置间接费、业主单位项目管理费等。核算项目总成本时，公司可要求棚改公司根据公司投入资金实际占用时间，按银行同期贷款利率加每年10%的利润计算资金利息计入项目总成本。

2、项目地块“招拍挂”完成后，若公司竞得该宗土地使用权，棚改公司负责协调相关部门以土地价款即征即返的方式办理项目总成本的返还。如土地超出挂牌起始价溢价出让，还应在收到返还的区级分享收益30日内，将应返还给公司的资金返还给公司。

3、若公司未竞得该宗土地使用权，棚改公司负责协调相关部门力争在土地成交60个工作日内办理完成项目总成本的结算，并在收到市财政返还的项目总成本、区级分享收益30日内，将项目总成本和区级收益资金返还给公司。

五、资金来源

公司对本项目投入的资金全部为自筹资金。

六、交易对公司的影响

袁家岭商圈是长沙市的老牌商圈，目前已形成商业成熟、商务有一定规模的区域。位于该商圈的友谊商店A.B座定位高端，是湖南省唯一一家被商务部评定的35家全国金鼎百货店之一，堪称“中南第一店”。友谊商店A.B座目前的经营面积约为4.67万平方米，是公司2007年在原友谊商店和阿波罗商业城的基础上改建而成的，其有限的物业空间使得该店在高端奢侈品牌引进、配套设施完善、停车等方面存在一定局限性，扩建很有必要性。本次拟合作实施的项目紧临该店，为该店的扩建提供了绝佳的机会，为不可多得的商业资源。

参与项目地块的一级开发，是公司实施“坚持立足长沙，拓展湖南，面向全国的布局方针，重点发展连锁高端百货，创新性地开发主题购物广场”战略的重要举措。公司若能在后续土地“招拍挂”中成功获取该项目地块，将扩大公司在袁家岭商圈的发展空间，确保公司在湖南高端百货店的龙头地位，提升公司整体竞争力，使公司获得强有力的持续经营与发展能力。

参与项目地块的一级开发对公司当期财务状况、经营成果不构成重大影响。

七、独立董事意见

公司独立董事对公司本次参与燕山街旧城改造项目土地一级开发事项发表独立意见如下：

1、公司本次参与燕山街旧城改造项目土地一级开发，是为了获取项目地块用于扩建友谊商店A.B座，符合公司发展战略，有利于公司主业发展。

2、上述事项已经通过公司董事会审议表决通过，其程序合法有效，拟将该事项提交公司股东大会审议批准。

3、“燕山街旧城改造项目”具备可行性，该项目符合国家产业政策、土地、环保等各方面的法律、法规及政策，合法有效。

综上所述，我们认为：公司董事会本次参与燕山街旧城改造项目土地一级开发的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定；项目的实施有利于提升公司整体竞争力，使公司获得强有力的持续经营与发展能力，不存在损害公司和全体股东利益的行为，决定同意公司董事会的决定。

八、风险提示

1、项目地块的土地使用权需通过“招拍挂”程序出让，公司最终能否顺利取得项目地块实施A.B座扩建存在较大的不确定性。

2、公司将严格按照《深圳交易所股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》等有关规定,对项目的进展情况进行及时的披露。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2014年1月24日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2014—006

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于申请银行授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）2014年1月23日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了公司《关于申请银行授信额度的议案》。为满足经营发展的需要，公司拟向部分银行申请总额不超过21亿元（含 21 亿元）人民币的综合授信额度，具体如下：

1、拟向中国银行湖南省分行继续申请不超过6亿元（含6亿元）人民币的综合授信额度。公司以位于韶山北路69号、五一东路20号、劳动东路165号共计42,564.27平方米的自有房产作为公司在中国银行湖南省分行授信总量的抵押担保。

2、拟向招商银行长沙分行继续申请不超过4亿元（含4亿元）人民币的综合授信额度。

3、拟向上海浦东发展银行长沙分行申请不超过3亿元（含3亿元）人民币的综合授信额度。

4、拟向中国建设银行河西支行申请不超过2亿元（含2亿元）人民币的综合授信额度。

5、拟向光大银行长沙分行申请不超过2亿元（含亿元）人民币的综合授信额度。

6、拟向兴业银行长沙分行申请不超过4亿元（含4亿元）人民币的综合授信额度。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司董事会授权董事长胡子敬先生代表公司与各银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件。本次授信及授权期限为三年，自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会

2014年1月24日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2014—007

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于申请发行短期融资券的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）为拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，满足公司快速发展对资金的需求，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等有关规定，结合公司发展需要，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券。

一、本次拟发行短期融资券的具体方案

1、发行规模：本次短期融资券规模为不超过人民币 8 亿元；

2、发行日期：公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内，择机一次发行或分期发行；

3、发行期限：本次发行短期融资券的期限不超过 365 天；

4、发行面值及利率：本次短期融资券按面值发行，利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定；

5、发行方式：本次发行短期融资券由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行；

6、发行对象：本次短期融资券的发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）；

7、发行目的：本次短期融资券募集的资金主要用于补充流动资金及偿还银行贷款。

二、需提请股东大会授权事项

为提高效率，根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事长全权负责办理与本次发行短期融资券有关的一切事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件及公司需求，制定本次发行短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行短期融资券的发行条款，包括发行期限、实际发行额、发行利率、发行方式、承销商的选择、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；

2、聘请中介机构，办理本次短期融资券发行申报事宜；

3、签署与本次发行短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件；

4、及时履行信息披露义务；

5、办理与本次发行短期融资券有关的其他事项；

6、本次授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，公司独立董事对发行短期融资券事项发表了同意的独立意见。该议案需提请公司股东大会审议。

公司短期融资券的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的注册，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。本次发行短期融资券的事宜是否获得注册具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2014年1月24日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2014—008

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于投资成立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月23日召开的第四届董事会第九次会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于投资成立全资子公司的议案》，现将本次成立全资子公司的情况公告如下：

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况：因经营及发展规划的需要，公司拟以自有资金出资10,000万元投资成立全资子公司“湖南友阿黄金珠宝有限公司”，专业从事黄金珠宝的经营。

2、本次对外投资已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟成立公司的基本情况

公司名称: 湖南友阿黄金珠宝有限公司

企业类型：有限责任公司

拟定注册资本: 10000万元

拟定注册地址：长沙市芙蓉区八一路1号

拟定经营范围: 黄金、铂金、K金、钻石、银制品、玉器等金银首饰的销售及翻新维修；字画、工艺品、钟表、百货的零售；黄金珠宝投资咨询服务。（涉及行政许可项目的，凭有效许可证经营）。

上述内容以工商行政管理部门核准登记为准。

三、对外投资合同的主要内容

本项对外投资事项为公司设立全资子公司，无需签订对外投资合同。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

公司目前正在实施中山国货陈列馆（即中山路百货大楼）恢复工程，项目完工后，国货陈列馆将恢复成民国时期的建筑风格，以自营黄金珠宝为主。同时，公司计划以国货陈列馆为基础，发展省内地州市黄金珠宝的连锁经营。

2.投资风险

子公司的设立、审批等环节存在一定不确定性。

3 该项目对本公司的影响

本次投资符合公司发展战略，有利于公司拓展发展空间，提升公司经营业绩和整体竞争力。本次投资不存在损害公司及股东利益的情况，对公司当期业绩和经营成果不构成重大影响。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2014年1月24日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2014—009

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议内容，公司将于2014年2月12日（星期三）召开2014年第一次临时股东大会。现将会议具体事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、会议召开时间：2014年2月12日（星期三）上午10：00，会议为期半天；

2、会议召开地点：公司三楼会议室（湖南省长沙市芙蓉区八一路1号）

3、股权登记日：2014年1月30日

4、会议召集人：公司董事会

5、会议召开方式：本次会议以现场会议方式召开

二、本次大会出席对象

1、本次股东大会股权登记日为2014年1月30日，股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东）。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师等相关人员。

三、本次股东大会审议的议案

1、关于参与燕山街旧城改造项目土地一级开发的议案；

2、关于申请银行授信额度的议案；

3、关于申请发行短期融资券的议案；

四、会议登记事项

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记，（须在2014年2月11日下午4：00 点之前送达或传真到公司），不接受电话登记；

2、登记时间：2014年2月11日上午9：00－11：00，下午2：00－4：00；

3、登记地点：湖南省长沙市芙蓉区八一路1号；

4、登记和表决时需提交文件的要求：

（1）、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

（2）、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

（3）、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

五、其他事项

1、 联系方式

联系人：杨娟 孔德晟

联系电话: 0731- 82295528 0731-82243046；

传真：0731-82243046

2、与会股东食宿及交通费自理

附：授权委托书样本

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2014年01月24日

附 件：

授 权 委 托 书

致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2014年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《公司章程》的有关规定，我们作为湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第九次会议审议事项作出专项说明并发表独立意见如下：

一、关于参与燕山街旧城改造项目土地一级开发事项

1、公司本次参与燕山街旧城改造项目土地一级开发，是为了获取项目地块用于扩建友谊商店A.B座，符合公司发展战略，有利于公司主业发展。

2、上述事项已经通过公司董事会审议表决通过，其程序合法有效，拟将该事项提交公司股东大会审议批准。

3、“燕山街旧城改造项目”具备可行性，该项目符合国家产业政策、土地、环保等各方面的法律、法规及政策，合法有效。

综上所述，我们认为：公司董事会本次参与燕山街旧城改造项目土地一级开发的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定；项目的实施有利于提升公司整体竞争力，使公司获得强有力的持续经营与发展能力，不存在损害公司和全体股东利益的行为，决定同意公司董事会的决定。

二、关于申请发行短期融资券事项

鉴于公司业务拓展需要，为补充公司流动资金，降低融资成本，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币 8 亿元的短期融资券，发行期限365天。

我们认为：公司董事会本次融资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定；该事项符合公司法及债券发行的有关规定和公司的实际情况，将优化公司的财务结构，降低融资成本，符合全体股东的利益。我们同意公司申请注册发行短期融资券。

独立董事：

阎洪生 潘定衢 王林 汤健

2014年1月23日