证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2014年1月21日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网发布了《公司关于召开2014年度第二次临时股东大会的通知》。本次大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发［2004］118号)相关规定，公司现发布召开本次临时股东大会的提示性公告。

一、召开会议基本情况

(一)大会届次：公司2014年度第二次临时股东大会

(二)召集人：董事会六届十四次会议全票同意，决定召开公司2014年度第二次临时股东大会。

(三)会议召开的合规性：本次大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定。

(四)会议召开日期和时间：

1．现场会议召开日期和时间：2014年2月7日(星期五)下午2时30分。

2. 网络投票日期和时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年2月7日，上午9:30－11:30、下午1:00－3:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年2月6日下午3:00 至2014年2月7日下午3:00中的任意时间。

(五)会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

(六)出席对象：

1．截至2014年1月23日(股权登记日)在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。

上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2．本公司董事、监事和高级管理人员。

3．本公司聘请的律师。

(七)现场会议地点：河南省焦作市马村区待王镇东公司三楼会议室。

二、会议审议事项

(一) 公司股权激励方案(草案修订稿)及其摘要

1. 股权激励对象的确定依据和范围；

2. 限制性股票的来源和总量；

3.激励对象获授限制性股票的具体数量；

4. 本激励方案的有效期、授予日、锁定期和解锁期

5. 限制性股票的授予价格及确定方法

6. 限制性股票的授予和解锁

7. 限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序

8. 本方案实施程序、授予及解锁程序

9. 公司与激励对象的权利和义务

10. 公司、激励对象发生异动时股权激励方案调整

11. 限制性股票回购注销的原则

12. 本方案的变更与终止

(二)《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励方案有关事项的议案》

上述第(一)项议案详细内容见2014年1月21日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《公司股权激励方案(草案修订稿)》。

上述第(二)项议案详细内容见2013年8月29日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《公司董事会六届十次会议决议公告》。

根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，上述议案将全部以特别决议方式审议，须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。

公司独立董事就本次股东大会审议的全部议案向所有股东征集委托投票权，详细内容见与本公告同日披露的《公司独立董事关于股权激励公开征集投票权的公告》。

三、出席现场会议的登记方法

(一)登记方式：

1．个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票帐户卡；代理个人股东出席会议的，出席人应持本人身份证、委托人签署的授权委托书。

2．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

授权委托书见附件。

(二)登记时间：2014年1月24日起至2014年1月30日止。

(三)登记地点：河南省焦作市马村区待王镇

焦作万方铝业股份有限公司办公楼四层综合办(证券)。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。具体操作流程如下：

(一)通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：360612

2.投票简称：万方投票

3.投票时间：2014年2月7日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00。

4.在投票当日，“万方投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序

(1) 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

(2)输入证券代码360612。

(3)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。具体如下：

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

(4) 在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

(5)如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

(6)对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

(7)不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

(二)通过互联网投票系统的投票程序

1.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年2月6日下午3:00 至2014年2月7日下午3:00中的任意时间。

2.股东获取身份认证的具体流程

按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，进入“网络投票”专栏，点击“密码服务”，进行密码的申请操作。

第一步：登录互联网投票系统“密码服务”专区，点击“申请密码”。

第二步：录入姓名、证件号、证券账户号等信息并设定服务密码。

第三步：检验通过后，系统提示密码设置成功并分配一个4位数字的激活校验号。校验号码的有效期为七日。

第四步：通过交易系统激活服务密码。

投资者比照深交所新股申购业务，在股市交易日输入买入指令，输入证券代码369999，证券简称为“密码服务”，输入委托价格1.00元，输入申购数量(第三步获得的激活校验号)。

服务密码于激活成功后的第二日方可使用。

投资者遗忘服务密码的，可通过深交所交易系统挂失，服务密码挂失申报的规定如下：

第一步：买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

第二步：“申购价格”项填写2.00元；

第三步：“申购数量”项填写大于或等于1的整数。

服务密码挂失后第二日正式注销，注销后投资者方可重新申领。

深交所交易系统长期挂牌“密码服务”证券(证券代码为369999)，供激活密码委托用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)“证书服务” 栏目，按照“深圳证券数字证书业务办理说明”办理证书。

3.股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 登 录 网 址http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

(三)网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》有关规定，公司独立董事孟钟剑先生发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。《独立董事公开征集投票权报告书》刊登于2014年1月21日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

如公司股东拟委托公司独立董事孟钟剑先生在本次临时股东大会上就本通知中的股权激励方案相关的议案进行投票，请填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》，并于本次股东大会登记时间截止之前送达。

六、其他事项

1.出席本次股东大会股东的相关费用自理。

2.会议联系方式

联系人：马东洋

联系电话：0391-2535596 传真：0391-2535597

联系地址：河南省焦作市马村区待王镇 邮编：454172

电子邮箱：mdy668@126.com

七、备查文件

提议召开本次股东大会的董事会决议。

焦作万方铝业股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一四年一月二十三日

附件：授权委托书

焦作万方铝业股份有限公司

2014年度第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生(女士)代表 出席焦作万方铝业股份有限公司2014年度第二次临时股东大会，并于该大会上代表本公司(人)，依照下列指示对股东大会所列议案进行投票，如无指示，则由代理人酌情决定投票。

委托人名称： 委托人持股数：

委托人证券账号：

受托人名称： 受托人身份证号码：

委托权限：

委托人签字： 委托日期：

注：委托人为法人股东的，还应加盖法人单位印章。