证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  长园集团股份有限公司（下称"公司"）第五届董事会第二十二次会议于2014年1月23日以通讯表决方式召开，应参加表决的董事为6人，实际参加表决的董事为6人，符合《公司法》及公司章程的规定，关联董事许晓文先生、鲁尔兵先生、倪昭华女士回避表决。经与会董事表决，以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于确认参与此次非公开发行股票认购的股权投资基金的议案》。

  公司此次非公开发行15,000万股，发行对象为深圳市创东方投资有限公司（以下简称"创东方"）拟筹建和管理的股权投资基金，以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。

  目前，创东方已确认参与认购本次非公开发行股票的股权投资基金（以下简称"认购人"）共3个，分别为：

  1、深圳市创东方长园一号投资企业（有限合伙），合伙人为创东方、公司董事长许晓文先生及公司高管（鲁尔兵先生、倪昭华女士、许兰杭先生）；

  2、深圳市创东方长园二号投资企业（有限合伙），合伙人为创东方、公司核心员工设立的员工基金；

  3、深圳市创东方长园三号投资企业（有限合伙），合伙人为创东方及其他外部投资者。

  创东方为以上3家股权投资基金的管理人。

  公司授权董事长许晓文先生于2014年1月23日与3家股权投资基金签署非公开发行股票之认购协议，认购协议的主要内容：

  1、认购数量分配

  深圳市创东方长园一号投资企业（有限合伙）本次认购公司非公开发行的不超过980万股人民币普通股（A股）；

  深圳市创东方长园二号投资企业（有限合伙）本次认购公司非公开发行的不超过1,625万股人民币普通股（A股）；

  深圳市创东方长园三号投资企业（有限合伙）本次认购公司非公开发行的不少于12,395万股人民币普通股（A股）；

  合计认购公司非公开发行的15000万股人民币普通股（A股）。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，标的股份的具体数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后根据调整后的发行价格作相应调整。

  2、标的股份及限售期

  在中国证监会核准本次发行后，公司应尽快完成本次认购的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的登记手续，向工商行政管理机关办理与本次认购相关的工商变更登记手续。

  认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  3、协议生效的先决条件

  本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

  公司董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；

  公司股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

  中国证监会核准本次发行。

  4、违约责任

  除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

  违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。

  本次非公开发行获得中国证监会核准之后，认购人不履行认购承诺，延迟支付认购资金的，自该认购人接到公司出具的缴纳认购款通知之日起，每延迟一日认购人应向公司支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给公司造成的损失。

  若因认购人未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则该认购人构成违约，公司有权终止其认购资格，并要求其按本协议规定承担违约责任，但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。创东方作为基金管理人承担连带担保责任。

  特此公告！

  长园集团股份有限公司

  董事会

  二O一四年一月二十三日