证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次限售股份可上市流通时间为2014年1月28日（星期二）；

2、本次解除限售股份数量为300,000,000股，占公司股本总额的比例为75%。

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]43号文“关于核准广东万和新电气股份有限公司首次公开发行股票的批复”，本公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,000万股，每股面值 1.00 元，实际发行价格每股 30.00 元，可募集资金总额为人民币150,000.00万元。截至2011年1月24日止，本司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币150,000.00万元，扣除发行费用人民币 78,507,682.00元后，实际募集资金净额为1,421,492,318.00元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2011）综字第090001 号”《验资报告》验证。

公司2013年5月16日召开的2012年年度股东大会审议通过了2012年度利润分配方案：以公司截至2012年12月31日总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股现金派发股利3元（含税），共计60,000,000元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本200,000,000股，公司总股本增加至400,000,000股。利润分配已于2013年5月29日实施完毕。

截至本公告发布之日起，公司股本总额为400,000,000股，其中尚未解除限售的股份数量为300,000,000股，占公司股本总额比例为75%。

二、股东履行股份限售承诺情况

1、本次申请解除股份限售股东履行情况

（1）公司股东在上市公告书中做出的承诺

本次申请解禁的股东为广东万和集团有限公司（以下简称“万和集团”）、卢础其、卢楚隆、叶远璋和卢楚鹏。

A、公司法人股东万和集团承诺

a、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由公司回购所持有的股份。

b、自2011年1月28日起不在二级市场上买入公司股票，并自愿申请限制本人账户买入公司股票。（注：控股股东万和集团自公司股票上市之日起三十六个月内严格履行该项承诺，其所持有股票解禁后将不受此项承诺限制。）

B、公司自然人股东承诺

卢础其、卢楚隆、叶远璋、卢楚鹏为公司的董事及/或高级管理人员，卢础其、卢楚隆、叶远璋、卢楚鹏同时为万和集团之股东。

a、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的广东万和集团有限公司股权，也不由广东万和集团有限公司回购所持有的股权。

b、自2011年1月28日起不在二级市场上买入公司股票，并自愿申请限制本人账户买入公司股票。（注：公司实际控制人卢础其、卢楚隆、卢楚鹏及股东叶远璋自公司股票上市之日起三十六个月内严格履行该项承诺，其所持有股票解禁后将不受此项承诺限制。）

c、遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖发行人股份行为的相关规定；在前述规定的承诺期限届满后的董事或高级管理人员任职期内，每年转让的发行人股份将不超过所持有发行人股份总数的25%；自离任六个月内不转让所持有的发行人股份；并且，在离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占所持有发行人股份总数的比例不超过50%。

（2）招股说明书中做出的承诺

上述股东在招股说明书中的承诺事项与上市公告书中做出的承诺一致。

2、申请解除股份限售股东履行承诺情况

截至本公告发布之日起，上述申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺，不存在违反上述承诺的情况。

3、申请解除股份限售的股东非经营性占用上市资金的情形及公司对上述股东进行担保的情况

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对上述股东也不存在违规担保。

三、本次解除限售股份上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通时间为2014年1月28日（星期二）；

2、本次解除限售股份数量为300,000,000股，占公司股本总额的比例为75%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为5人；

4、股份解除限售及上市流通具体情况：

单位：股

说明：

注1：公司董事及/或高级管理人员卢础其、卢楚隆、叶远璋、卢楚鹏为控股股东万和集团的股东；

注2：卢础其为公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员上市前所做的承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；

注3：卢楚隆为公司副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员上市前所做的承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；

注4：叶远璋为公司董事兼总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员上市前所做的承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；

注5：卢楚鹏为公司董事兼常务副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员上市前所做的承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。

5、公司董事会承诺：公司将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。同时，公司董事及/或高级管理人员卢础其、卢楚隆、叶远璋、卢楚鹏为控股股东万和集团的股东，公司承诺在其任职期间监督其间接持股情况，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，同时监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、保荐机构的核查意见

经核查，持有万和电气有限售条件股份的股东已严格履行相关承诺；本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；截至本核查意见出具之日，万和电气对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对万和电气本次解除限售股份上市流通事项无异议。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、有关股东的持股情况说明及托管情况；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、有关股东所作出的限售承诺；

5、平安证券有限责任公司关于广东万和新电气股份有限公司解除限售股份上市流通事项的核查意见；

6、中小企业板上市公司限售股份上市流通申请表；

7、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东万和新电气股份有限公司董事会

2014年1月24日