证券时报多媒体数字报

股票代码:002099 股票简称:海翔药业 公告编号:2014-006

浙江海翔药业股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于２０１４年１月２０日以传真或电子邮件的形式发出，于２０１４年１月２３日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决的董事八名，实际参加表决的董事八名，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长李维金先生主持，经过与会董事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于调整子公司为本公司提供担保的议案》

２０１２年年度股东大会审议通过了《关于子公司为本公司提供担保的议案》：“同意以子公司浙江海翔川南药业有限公司（以下简称“川南公司”）的土地使用权以及地上建筑物（土地面积２１１３５５平方米，评估价 １４，２６６万元；房屋面积５２，０１４．８１平方米，评估价７１９０．６４万元，合计２１，４５６．６４万元）向中国工商银行股份有限公司台州椒江支行抵押，为本公司在２１，４５６．６４万元最高融资额度内的所有借款合同、承兑合同等融资方式提供担保，担保期两年，自股东大会审议批准本议案之日起。同时授权公司董事长在额度以内决策具体事宜并签署相关文件。”

根据公司及川南公司的资金需求，公司拟追加川南公司部分房产同时调整上述抵押担保事项，为公司及川南公司进行担保，调整后情况如下：

拟以川南公司的土地使用权以及地上建筑物（土地面积２１１３５５平方米，房屋面积８４，４３９．４７平方米，合计评估总价３４，０００万元）向中国工商银行股份有限公司台州椒江支行和中国工商银行股份有限公司临海支行抵押：为本公司向中国工商银行股份有限公司台州椒江支行在２７，０００万元最高融资额度内的所有本外币借款合同、国际国内贸易融资协议、银行承兑协议等各类融资协议提供最高额抵押担保，债权确定期限为一年，自股东大会审议批准本议案之日起，原先最高额抵押合同项下的融资纳入新签订的最高额抵押合同担保范围内；为川南公司向中国工商银行股份有限公司临海支行抵押７，０００万元最高融资额度内的所有本外币借款合同、国际国内贸易融资协议、银行承兑协议等各类融资协议提供最高额抵押担保，债权确定期限为一年，自股东大会审议批准本议案之日起。同时授权公司董事长在额度以内决策具体事宜并签署相关文件。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过了《关于调整对外担保的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

内容详见巨潮资讯网及２０１４年１月２４日的《证券时报》上的《关于调整对外担保的公告》（公告编号：２０１４－００８）

三、审议通过了《关于全资子公司进行融资租赁议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

内容详见巨潮资讯网及２０１４年１月２４日的《证券时报》上的《关于全资子公司进行融资租赁的公告》（公告编号：２０１４－００９）

四、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

内容详见巨潮资讯网及２０１４年１月２４日的《证券时报》上的《关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号：２０１４－０１０）

五、审议通过了《关于召开２０１４年第一次临时股东大会的议案》

上述议案第一、二、三项尚需提交股东大会审议后生效，提议召开２０１４年第一次临时股东大会审议上述议案。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

内容详见巨潮资讯网及２０１４年１月２４日的《证券时报》上的《关于召开２０１４年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１４－０１１）

特此公告。

浙江海翔药业股份有限公司

董 事 会

二零一四年一月二十四日

证券代码:002099 证券简称:海翔药业 公告编号:2014-007

浙江海翔药业股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议通知于２０１４年１月２０日以电子邮件的形式发出，于２０１４年１月２３日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事三人，实际参加表决的监事三人，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由郭世华先生主持，经过与会监事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：

审议通过了《关于计提商誉减值的议案》

经审核，董事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

浙江海翔药业股份有限公司

监 事 会

二零一四年一月二十四日

证券代码:002099 证券简称:海翔药业 公告编号:2014-008

浙江海翔药业股份有限公司

关于调整对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１４年１月２３日，浙江海翔药业股份有限公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整对外担保的议案》，同意调整对浙江普健制药有限公司（以下简称“普健制药”）的担保及增加对浙江海翔川南药业有限公司（以下简称“川南公司”）的担保。本议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项公告如下：

一、担保事项概述

１、调整对普健制药的担保

２０１２年第三次临时股东大会审议通过了《关于对全资子公司担保的议案》，同意公司以临海东部区块南洋涂四宗海的海域使用权（《海域使用权证书》编号１１３３０００８０，海域使用面积为２９６，５０６．００平方米，评估价１４，１４３万元）向中国工商银行股份有限公司台州椒江支行抵押，为普健制药向该行在１４，１４３万元最高融资额度内的所有借款合同、承兑合同等融资方式提供担保，期限为两年。

为提高抵押担保融资效率，结合本公司及普健制药实际情况，现拟解除上述担保事项，重新以公司海域使用权（海域使用面积为２９６，５０６．００平方米，评估价１５，５００万元）向中国工商银行股份有限公司台州椒江支行抵押：为本公司在８，０００万元最高融资额度内的所有本外币借款合同、国际国内贸易融资协议、银行承兑协议等各类融资协议提供最高额抵押担保，债权确定期限为一年，自股东大会审议批准本议案之日起；为普健制药在７，５００万元最高融资额度内的所有本外币借款合同、国际国内贸易融资协议、银行承兑协议等各类融资协议提供最高额抵押担保，债权确定期限为一年，自股东大会审议批准本议案之日起，原先最高额抵押合同项下的融资纳入新签订的最高额抵押合同担保范围内。同时授权公司董事长在额度以内决策具体事宜并签署相关文件。

２、增加对川南公司的担保

根据川南公司生产经营和资金需求情况，为确保其生产经营持续健康发展 ，公司拟为川南公司在华夏银行股份有限公司台州分行的３，０００万授信额度（敞口）内的所有借款、承兑汇票等融资方式提供担保，期限一年。

上述担保事项自股东大会通过之日，在最高额以内将授权公司董事长决策具体事宜并签署相关文件。

二、子公司的基本情况

浙江普健制药有限公司：２０１１年４月２９日成立，注册资本２，０００万元，本公司持有其１００％的股权，目前尚处于筹建期。

截止２０１３年６月３０日，普健制药资产总额为５６，７８４，４３０．７８元、净资产为５，３６６，８２９．８１元，２０１３年１－６月无营业收入、净利润－３，６１１，８９５．０５元。 （上述数据未经审计）

截止２０１２年１２月３１日，普健制药资产总额为４８，２６９，４９４．２８元、净资产为８，９７８，７２４．８６元，２０１２年度无营业收入、净利润－８，４０３，２１３．３０元。（上述数据经审计）

浙江海翔川南药业有限公司：２０１０年１０月份由原川南分公司变更注册成立，注册资本２０，０００万元，公司持有其１００％的股权，经营范围为医药制造及货物进出口，２０１０年１２月份新公司开始对外经营。

截止２０１３年６月３０日，川南公司资产总额为９１０，５３９，１５２．１４元、净资产为３８４，１８７，３７３．０５元，２０１３年１－６月实现营业收入３１０，３０６，４７４．６８元、净利润５，９４８，４６４．１７元。 （上述数据未经审计）

截止２０１２年１２月３１日，川南公司资产总额为８２３，９７５，２５９．４０元、净资产为３７８，２３８，９０８．９０元，２０１２年度实现营业收入５８０，３１８，００５．７０元、净利润１６，７３７，６９５．３７元。（上述数据经审计）

三、董事会意见

公司董事会认为：调整对普健制药的担保，既可以保证普健制药的正常运作资金需求，还可以提高抵押担保融资效率，缓解公司资金压力；为川南公司提供担保，能够解决其正常运营的资金需求，进一步提升其经济效益，符合公司的整体发展战略。普健制药、川南公司为公司全资子公司，为其提供担保的财务风险处于本公司可控制的范围之内。同意上述事项，并提交股东大会审议。

四、公司累计对外担保金额

截至２０１３年６月３０日，公司对外担保实际余额为３０，９１１．７万元，占２０１２年末经审计净资产的４１．８８％。其中公司为互保单位担保余额为０元，对子公司担保金额为３０，９１１．７万元。未有逾期对外担保。

五、备查文件

公司第四届董事会第五次会议决议

特此公告。

浙江海翔药业股份有限公司

董 事 会

二零一四年一月二十四日

证券代码:002099 证券简称:海翔药业 公告编号:2014-009

浙江海翔药业股份有限公司

关于全资子公司进行融资租赁的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

交易内容：公司全资子公司浙江海翔川南药业有限公司（以下简称＂川南公司＂）作为承租方与远东国际租赁有限公司（下称＂远东租赁＂）进行融资租赁交易，融资总金额１亿元，期限三年。

公司及公司控股股东与远东租赁不存在关联关系，以上交易不构成关联交易。

本次交易不构成重大资产重组。本次交易已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

公司拟与远东租赁签署相关融资租赁合同，将川南公司资产价值为１亿元的培南类、克林系列等项目生产设备及公用设施出售给远东租赁并回租使用，融资金额为１亿元，期限为３年。

该事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。远东租赁与公司及公司控股股东无关联关系，本次交易不构成关联交易。

二、交易对方情况介绍

交易对方：远东国际租赁有限公司

注册资本：１３４，２７１．０９２２万美元

法定代表人：孔繁星

住 所：上海市浦东新区世纪大道８８号金茂大厦３５层

经营范围：１、国内外各种先进或使用的生产设备、通讯设备、医疗设备、印刷设备、教育／科研设备、检验检测设备、机械、电器、电气、仪器、仪表（以上包括单机及技术成套设备）、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶等）等机械设备及其附带软件、技术（有相关国家规定的，按照国家规定执行），以及房地产的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；

２、从国内外购买租赁业务所需的货物及附带软件、技术；租赁财产处置业务；

３、经营性租赁业务，包括：经营国内外各种先进适用的机械、电子仪器、通讯设备、交通运输工具、医疗设备、印刷设备等租赁业务；租赁财产买卖。

４、 租赁交易、融资、投资、管理等各类管理咨询服务。

５、 商业保理业务及相关资讯服务。

６、经商务部批准的其它业务。（涉及许可经营的凭许可证经营）

远东租赁主要财务数据：截止２０１３年６月３０日总资产７３０亿元、净资产１３０亿元产，２０１３年１－６月实现收入３６亿元、净利润１０亿元

三、交易标的基本情况

１．名 称： 培南类、克林系列等项目生产设备及公用设施

２．类 别： 固定资产

３．权 属： 浙江海翔川南药业有限公司

４．所在地： 浙江省化学原料药基地临海园区

５．资产价值： １亿

四、本次交易的主要内容：

１．承租人：浙江海翔川南药业有限公司

２．出租人：远东国际租赁有限公司

３．融资金额：１０，０００万元

４．租赁期限：３年，自起租日起共 ３６ 个月

５．租赁方式：采取售后回租的方式

６．租赁利率：年利率６．１５％（合同签订日后如遇人民银行调整基准贷款利率，则从调整日后第二期租金开始随调整幅度作同向调整）

７．租赁手续费： １．１％

８．租金及支付方式：按月等额本息支付

９．所有权：本次标的所有权在远东国际支付租赁物件协议价款的同时转移给远东国际，本公司保持管理权和运营权；至售后回租赁合同约定的租赁期结束，远东国际收到留购价款后，标的所有权转移给本公司。

１０．担保方式：由浙江海翔药业股份有限公司、浙江普健制药有限公司、江苏海阔生物医药有限公司提供连带责任担保

五、履约能力分析

经测算，每季度支付租金不超过１，０００万元，公司的经营正常，有能力支付每期租金。

六、本次融资租赁的目的及对本公司财务状况的影响

通过开展融资租赁业务，利用公司现有生产设备进行融资，有利于优化公司债务结构，盘活公司现有资产，缓解流动资金压力，拓宽融资渠道，进一步增强公司的市场竞争力。

七、备查文件

公司第四届董事会第五次会议决议

浙江海翔药业股份有限公司

董 事 会

二零一四年一月二十四日

证券代码:002099 证券简称:海翔药业 公告编号:2014-010

浙江海翔药业股份有限公司

关于计提商誉减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１４年１月２３日，浙江海翔药业股份有限公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

一、本次计提商誉减值准备情况概述

２０１２年７月以１．２亿元增资苏州苏州第四制药有限公司（以下简称“苏州四药”）并取得７０％其股权，同时形成商誉２８，４２４，７３５．４５元。苏州四药于２０１３年１２月被取消了３个原料药的ＣＥＰ证书，且根据当地政府规划要求苏州四药面临搬迁，需购地新建及员工分流安置，这些因素对其生产经营造成重大不利影响，预计其２０１４年仍将出现亏损。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，结合实际情况，公司对因增资收购苏州四药形成的商誉进行了减值测试，发现商誉存在减值情况。

二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

由于苏州四药的预计未来现金流量较难估计，从谨慎性原则出发，公司从截至２０１３年１２月３１日苏州四药账面净资产出发估计苏州四药的可收回金额。经测算，公司对持有的苏州四药商誉全额计提减值准备，即２８，４２４，７３５．４５元。本次商誉减值准备事项计入公司２０１３年损益，使公司２０１３年归属于母公司所有者的净利润减少 ２８，４２４，７３５．４５元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等的规定，本次计提商誉减值准备事项无需提交股东大会审议。

三、审计委员会关于本次计提商誉减值准备的说明

公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》，能公允地反应公司的财务状况以及经营成果，同意本次计提商誉减值准备并提交董事会审议。

四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的说明

公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。

五、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见

经审核，董事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。

六、备查文件

１、公司第四届董事会第五次会议决议

２、公司第四届监事会第四次会议决议

３、公司董事会审计委员会２０１４年第一次临时会议

４、独立董事关于计提商誉减值准备的独立意见

特此公告。

浙江海翔药业股份有限公司

董 事 会

二零一四年一月二十四日

证券代码:002099 证券简称:海翔药业 公告编号:2014-011

浙江海翔药业股份有限公司关于召开

2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第五次会议审议通过了《关于召开２０１４年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议时间：２０１４年２月１２日（周三）上午９：００

２、股权登记日：２０１３年２月７日

３、会议地点：浙江省台州市椒江区东环大道４５８号台州开元大酒店议事厅

４、召集人：公司董事会

５、会议方式：现场投票

二、出席会议对象：

１、截至２０１４年２月７日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、见证律师。

三、会议审议事项

议案内容详见２０１４年１月２４日的《证券时报》及巨潮资讯网。

四、参加会议登记方法

１、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

３、以上有关证件可采取传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记），信函上请注明“股东大会”字样。

４、登记时间：２０１４年２月１０日 （上午８：００—１１：３０，下午１３：３０—１７：００）

５、登记地点：浙江省台州市椒江区外沙支路１００号投资发展部

五、其他事项

１、会议联系人：蒋如东

电 话：０５７６－８８８２０３６５

传 真：０５７６－８８８２０２２１

地址：浙江省台州市椒江区外沙支路１００号公司投资发展部。

邮编：３１８０００

２、参会人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

公司第四届董事会第五次会议决议

特此公告。

浙江海翔药业股份有限公司

董 事 会

二零一四年一月二十四日

附件：

授权委托书

浙江海翔药业股份有限公司：

兹全权委托 先生／女士代表委托人出席浙江海翔药业股份有限公司２０１４年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

注：此委托书表决符号为“√”， 请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）： 股东账号：

身份证号码或营业执照注册登记号： 持股数量：

本项授权的有效期限：自签署日起至２０１４年第一次临时股东大会结束

签署日期：

证券代码:002099 证券简称:海翔药业 公告编号:2013-012

浙江海翔药业股份有限公司

2013年度业绩预告修正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计的本期业绩情况

１、业绩预告期间

２０１３年１月１日至２０１３年１２月３１日

２、前次业绩预告情况

浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年１０月２９日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《２０１３年第三季度报告正文》、《２０１３年第三季度报告全文》中预计：２０１３年度归属于上市公司股东的净利润为亏损３，５００万元至５，０００万元之间。

３、修正后的预计业绩

√亏损 □扭亏为盈 □同向上升 □同向下降

二、业绩预告修正预审计情况

本次业绩预告修正经会计师事务所预审计。

三、业绩修正原因说明

公司控股子公司苏州第四制药厂有限公司于２０１３年１２月被取消了３个原料药的ＣＥＰ证书，且根据当地政府规划要求苏州四药面临搬迁，需购地新建及员工分流安置，这些因素对其生产经营造成重大不利影响，预计其２０１４年仍将出现亏损。公司收购该子公司时形成商誉２８，４２４，７３５．４５元，本着会计谨慎性原则，公司对其计提全额商誉减值准备，因此导致公司２０１３年度业绩明显低于之前预测数。

四、其他相关说明

１．本次公司２０１３年度业绩预告修正是公司财务部门初步估算结果，具体财务数据以公司披露的２０１３年年度报告为准。

２．公司董事会对本次业绩预告修正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

浙江海翔药业股份有限公司

董 事 会

二零一四年一月二十四日