证券时报多媒体数字报

  证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2014-006

  凯撒（中国）股份有限公司

  关于签订融资租赁公司收购及合作经营之框架协议（关联交易）的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次框架协议的签署，旨在表达各方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果，尚未履行相应审批程序。具体合作事项尚需各方根据实际情况进行审计、尽职调查后进一步的协商，提交公司董事会、股东大会进行审议，因此，该股权收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、关联交易概述

  凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“丙方”）正在筹划收购庆汇租赁有限公司（以下简称“庆汇租赁”）股权的事项，公司于 2014年1月24日与庆汇租赁股东重庆冠铭嘉盟投资中心（有限合伙）(以下简称“甲方”)、重庆昊诚拓天投资有限公司(以下简称“乙方”)签订了《融资租赁公司收购及合作经营之框架协议》，公司拟收购庆汇租赁46%的股权，标的股权的具体收购价格将以评估值为基础，由转让方和受让方进一步协商确定。

  本次交易构成关联交易。

  二、关联方/交易对手方的基本情况

  1、重庆冠铭嘉盟投资中心（有限合伙）

  注册号：500105200023000

  主要经营场所：重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）3层15间

  执行事务合伙人：重庆昊诚拓天投资有限公司

  成立日期：2013-02-04

  合伙企业类型：有限合伙企业

  经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）；市场调查；工程项目管理；技术服务；技术开发；技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。【国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定能够取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营】

  普通合伙人为重庆昊诚拓天投资有限公司，认缴出资49万元人民币。

  有限合伙人为中融国际信托有限公司，认缴出资24000万元人民。

  截止2013年12月31日，该公司总资产210,489,502.75元，净资产210,489,502.75元。2013年1-12月，主营业务收入0元，净利润-497.25 元（以上数据未经审计）。

  2、与上市公司关系:

  重庆卓智鑫盈投资中心（有限合伙）（持有上市公司10.66%股份的股东）的普通合伙人为重庆卓智控股有限公司。重庆卓智控股有限公司于2013年11月，通过股权收购方式收购了北京嘉诚资本投资管理有限公司100%股权，而后者间接持有重庆中新融辉投资中心（有限合伙）（持有上市公司3.02%股份的股东）之普通合伙人重庆中新融创投资有限公司100%的股权。此外，重庆卓智鑫盈投资中心（有限合伙）与重庆中新融辉投资中心（有限合伙）的有限合伙人均为中融国际信托有限公司管理的信托产品。

  乙方与重庆中新融辉投资中心（有限合伙）的普通合伙人重庆中新融创投资有限公司为一致行动人。

  上市公司董事周林先生同时兼任中新融创资本管理有限公司（系重庆中新融创投资有限公司股东）副总经理，以及重庆昊融投资有限公司（系重庆昊诚拓天投资有限公司参股20%的公司）的董事及副总经理。

  3、关联关系图：

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  三、交易标的基本情况

  庆汇租赁有限公司

  注册号：210102000065784

  住所： 营口市西市区平安路北20-甲5号、甲6号

  成立日期：2001年7月6日

  法定代表人： 李研

  注册资本：人民币叁亿元

  实收资本：人民币叁亿元

  公司类型： 有限责任公司

  经营范围：国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、医疗设备、印刷设备、教育设备、科研设备、检验检测设备、机械、电器、电气、仪器、仪表（以上包括单机或技术成套设备）、交通运输工具、（包括飞机、汽车、船舶）机械设备及其附带软件、技术、以及房地产的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杠租赁、委托租赁、联合租赁的不同形式的独资性租赁业务；从国内外购买租赁业务所需的货物及附带软件、技术；租赁财产处置业务；经营性租赁业务，包括：经营国内外各种先进适用机械、电子仪器、通讯设备、交通运输工具、医疗设备、印刷设备的租赁业务；租赁财产买卖：租赁交易、租赁融资、投资、管理咨询服务；经商务部批准的其他业务：（上述范围不含融资性投资担保业务、不含国家法律、法规、规定、禁止限制的经营项目，许可经营项目凭许可证经营，资质项目凭资质证经营）。

  股东情况：

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  主要财务数据（经审计）：

  单位：元

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  四、交易的定价政策和依据

  本次拟收购庆汇租赁46%的股权，具体收购价格将以评估值为基础，由转让方和受让方进一步协商确定。

  五、框架协议的主要内容

  1、股权收购安排

  （1）股权收购款：甲、丙双方同意，丙方将收购甲方持有的庆汇租赁46%的股权；标的股权的具体收购价格将以评估值为基础，由转让方和受让方进一步协商确定，如双方对收购价格无法达成一致，则本协议自行解除，各方互不承担任何责任。

  （2）股权收购款的支付：甲、丙双方同意，丙方股东大会批准后的10个工作日内支付25%的首笔股权收购款；丙方股东大会批准后两个月内再支付25%的股权收购款（第二笔支付）；剩余50%股权收购款应于股东大会批准后六个月内支付（第三笔支付）。

  （3）业绩承诺

  转让方承诺，2014年度、2015年度庆汇租赁实现的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于人民币1亿元、人民币1.4亿元，净利润数据以转让方和受让方认可并指定的会计师事务所出具的审计报告为依据,不足部分由乙方以现金方式向庆汇租赁补足。

  （4）庆汇租赁分红政策

  甲方、乙方、丙方同意，庆汇租赁在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于庆汇租赁当年实现的可供分配利润的50%。具体分红政策由庆汇租赁重组后的董事会、股东会讨论后通过。

  但考虑到庆汇租赁实际经营需求，转让方、受让方同意，若庆汇租赁在后续运营中需资金投入的，则各方有义务按股权比例向庆汇租赁增资；如存在未分配利润，应优先用于转增资本。

  2、庆汇租赁治理安排

  （1）董事、监事安排

  本次股权收购完成后（即完成工商变更登记之日），由转让方、受让方共同对庆汇租赁董事会、监事会进行重组。庆汇租赁董事会由7名董事组成，其中转让方和受让方分别提名3名董事，上海首拓投资管理有限公司可提名1名董事；庆汇租赁监事会由3名监事组成，其中转让方、受让方均可提名1名监事，另1名为职工监事。具体安排在签署股权收购协议时进一步协商。

  （2）主要管理层产生及稳定方案

  本次股权收购完成后（即完成工商变更登记之日），庆汇租赁的董事长、总裁人选由转让方提名，财务总监人选由受让方提名。具体安排在签署股权收购协议时进一步协商。

  同时，转让方承诺自股权收购完成后5年内，保持庆汇租赁管理层的基本稳定。自本次股权收购完成后第三年开始，如果转让方拟单方面进行重大人事调整（重大调整是指更换庆汇租赁董事长、总裁），需经股东会三分之二以上表决权通过。

  （3）投资决策委员会

  庆汇租赁董事会下设投资决策委员会，委员7人，其中丙方可提名3名委员，其中包括1名内部委员、2名符合条件的外部委员。

  （4）建立激励机制

  转让方、丙方友好协商后确认，为有效激励庆汇租赁管理层以确保公司业绩，自本次股权收购完成后的第三年开始，共同制定并实施庆汇租赁管理层与庆汇租赁实现利润挂钩的激励措施。具体激励措施及方法由各方另行协商。

  3、其他事项

  （1）以上条款为各方合作之基础，各方将在本框架协议下洽谈具体条款；但最终的股权收购条款仍以甲方与丙方最终签署的股权收购协议文本为准。

  （2）本框架协议自各方签章之日起成立，除保密条款在成立时生效外，其它条款需在获得甲方有审批权限的机构批准，且获得丙方董事会及股东大会批准之日起生效。本协议成立后丙方将根据相关证券监管规定履行相关披露、公告义务。公告后丙方应尽快选择确定审计、评估机构并开展审计、评估工作。若本协议任意一方之董事会或股东会/股东大会未批准本次收购事宜，则本框架协议自行解除，各方互不承担任何责任。

  六、本次收购对公司的影响

  庆汇租赁是2013年1月获商务部批准的第十批内资融资租赁业务试点企业，收购庆汇租赁的股权，是顺应融资租赁业快速发展的趋势，为公司增加新的利润增长点，符合公司服装经营为主，金融投资为辅的发展战略，有利于公司扩大经营范围，提高竞争实力和风险防范能力。

  七、其他说明

  本协议为框架协议，正式收购协议的签署尚存在一定的不确定性。本公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，根据双方后续合作的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  凯撒（中国）股份有限公司董事会

  2014年1月24日

  证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2014-005

  凯撒（中国）股份有限公司

  对外投资进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年6月14日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于投资天津市滨联小额贷款有限责任公司的议案》，同意公司使用部分自有资金3,000万元人民币对天津市滨联小额贷款有限责任公司增资，增资完成后，公司出资总额占注册资本的10%，其他9名（法人或自然人）股东共出资27,000万元，占注册资本的90%。

  详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于投资天津市滨联小额贷款有限责任公司的公告》（公告编号：2013-029）。

  二、对外投资的进展情况

  天津市滨联小额贷款有限责任公司于近日完成了工商变更登记手续，并取得了天津市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，《企业法人营业执照》登记的相关信息如下：

  公司名称：天津市滨联小额贷款有限责任公司

  注册号：120000400129550

  住所：天津市东丽区福山路10号

  法定代表人：应泽从

  注册资本：叁亿元人民币

  实收资本：叁亿元人民币

  经营范围：办理各项小额贷款、票据贴现、贷款转让、贷款项下的结算以及与小额贷款相关的咨询业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

  股东（发起人）：天津滨海联投控股有限公司、天津应大投资集团有限公司、应良洪、凯撒（中国）股份有限公司、丰泽军、苏建民、陈宗敏、天津万特圣奥商厦有限公司、天津新华投资集团有限公司、中国金融国际投资有限公司。

  营业期限：2011-12-23至2031-12-22

  三、备查文件

  天津市滨联小额贷款有限责任公司《企业法人营业执照》。

  特此公告。

  凯撒（中国）股份有限公司董事会

  2014年1月24日