证券时报多媒体数字报

  （上接C9版）

  （九）胡袁淼

  1、基本信息

  姓 名：胡袁淼

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：33022219750813****

  住 址：上海市浦东新区花木镇锦和路99弄17号202室

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、主要任职情况及与任职单位产权关系

  1995年8月至2002年6月，在高科润任职工程师，持有高科润1%股权；2002年7月至2003年6月，在共泰克电子（上海）公司任工程师，未持有该单位的股权；2003年7月至今，在高科润任上海办事处经理。截至本预案签署日，胡袁淼持有高科润3.3149%股权。

  3、下属企业情况

  截至本预案签署日，除持有高科润3.3149%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。

  （十）张洪亮

  1、基本信息

  姓 名：张洪亮

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：33252619711222****

  住 址：广东省深圳市南山区玉泉路麒麟花园A区商轩810

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、主要任职情况及与任职单位产权关系

  1995年8月至1997年9月，在杭州四康智能设备厂任开发工程师，未持有该单位的股权；1997年10月至今，在高科润历任开发部工程师、工程部主管、生产部主管、监事。截至本预案签署日，张洪亮持有高科润3.1768%股权。

  3、下属企业情况

  截至本预案签署日，张洪亮除持有高科润3.1768%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。

  （十一）廉海涛

  1、基本信息

  姓 名：廉海涛

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：14010419700810****

  住 址：广东省深圳市福田区长城大厦1-D-916

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、主要任职情况及与任职单位产权关系

  1995年9月至1996年6月，在深圳科润电脑有限公司任生产部工程师，未持有该单位的股权；1996年6月至今，在高科润历任生产部主管、工程部主管。截至本预案签署日，廉海涛持有高科润2.7624%股权。

  3、下属企业情况

  截至本预案签署日，廉海涛除持有高科润2.7624%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。

  （十二）邵世梅

  1、基本信息

  姓 名：邵世梅

  性 别：女

  国 籍：中国

  身份证号：42242119691121****

  住 址：杭州市拱墅区塘河南村31幢2单元304室

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、主要任职情况及与任职单位产权关系

  1995年9月至1996年6月，在深圳科润电脑有限公司任会计，未持有该公司股权；1996年7月至今，在高科润任财务部副经理。截至本预案签署日，邵世梅持有高科润1.7956%股权。

  3、下属企业情况

  截至本预案签署日，邵世梅除持有高科润1.7956%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。

  （十三）王剑川

  1、基本信息

  姓 名：王剑川

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：41120219731225****

  住 址：广东省深圳市南山区滨海之窗花园3栋1506

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、主要任职情况及与任职单位产权关系

  1995年8月至1997年3月，在杭州四康智能设备厂任开发工程师，未持有该单位的股权；1997年3月至2013年8月，在高科润任开发部经理；2013年9月至今离职在家。截至本预案签署日，王剑川持有高科润1.3812%股权。

  3、下属企业情况

  截至本预案签署日，王剑川除持有高科润1.3812%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。

  （十四）李军

  1、基本信息

  姓 名：李军

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：51021219701101****

  住 址：广东省深圳市南山区玉泉路3号麒麟花园汉轩604

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、主要任职情况及与任职单位产权关系

  1995年7月至2001年6月，在兰州电机有限责任公司任设计工程师，未持有该单位的股权；2001年6月至2002年3月，在深圳市航嘉新泰达电源有限公司任系统工程师，未持有该单位的股权；2002年4月至2004年10月，在深圳市华夏磁电子有限公司任开发部经理，未持有该单位的股权；2004年10月至2005年12月，在深圳市唐安实业有限公司任电子工程师，未持有该单位的股权；2006年2月至今，在高科润任开发工程师。截至本预案签署日，李军持有高科润1.3812%股权。

  3、下属企业情况

  截至本预案签署日，李军除持有高科润1.3812%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。

  （十五）皮引群

  1、基本信息

  姓 名：皮引群

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：36242119741125****

  住 址：广东省深圳市南山区现代城梦想家园C704

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、主要任职情况及与任职单位产权关系

  1995年9月至1997年3月，在杭州四康智能设备厂任电子工程师，未持有该单位的股权；1997年3月至2003年5月，在高科润任电子工程师，持有高科润0.8287%的股权；2003年8月至2007年1月，在盛永半导体（深圳）公司任研发项目经理，未持有该单位的股权；2007年2月至2009年2月，在ACS technologies (Shenzhen)任研发部经理，未持有该单位的股权；2009年4月至2011年4月，在深圳市丰泰瑞达实业公司任大项目经理，未持有该单位的股权；2011年4月至2012年3月，在深圳市华智科技公司任研发部经理、总工程师，未持有该单位的股权；2012年3月至今，在深圳市慧明捷科技任职软件经理，未持有该单位的股权。截至本预案签署日，皮引群持有高科润0.8287%股权。

  3、下属企业情况

  截至本预案签署日，皮引群除持有高科润0.8287%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。

  （十六）罗汝洪

  1、基本信息

  姓 名：罗汝洪

  曾用名：无

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：33010619560812****

  住 址：杭州市拱墅区塘河南村32幢2单元601室

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、主要任职情况及与任职单位产权关系

  1979年3月至1984年12月，在山西省太原市电子工业部1902研究所第三研究所任技术员，未持有该单位的股权；1985年1月至1996年2月，在电子工业部第五十二研究所任采购工程师，未持有该单位的股权；1996年2月至1996年6月，在深圳科润电脑有限公司任采购工程师，未有该单位的股权；1996年6月至2009年10月，在高科润任采购工程师，持有高科润0.8287%股权；2009年10月至今，退休。截至本预案签署日，罗汝洪持有高科润0.8287%股权。

  3、下属企业情况

  截至本预案签署日，罗汝洪除持有高科润0.8287%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。

  （十七）吴甜香

  1、基本信息

  姓 名：吴甜香

  性 别：女

  国 籍：中国

  身份证号：44020219700611****

  住 址：广东省深圳市福田区梅林三村6栋16A

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、主要任职情况及与任职单位产权关系

  1989年7月至1993年8月，在深圳市永磁材料有限公司任质检员，未持有该单位的股权；1993年9月至1995年8月，在深圳特区报社深圳风采编辑部任出纳，未持有该单位的股权；1995年9月至今，在高科润任市场部跟单员。截至本预案签署日，吴甜香持有高科润0.8287%股权。

  3、下属企业情况

  截至本预案签署日，吴甜香除持有高科润0.8287%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。

  （十八）冯松娣

  1、基本信息

  姓 名：冯松娣

  性 别：女

  国 籍：中国

  身份证号：44072219700105****

  住 址：广东省深圳市南山区海德三道16号漾日湾畔5座18C房

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、主要任职情况及与任职单位产权关系

  1996年6月至今，在高科润任原材料仓库主管。截至本预案签署日，冯松娣持有高科润0.8287%股权。

  3、下属企业情况

  截至本预案签署日，冯松娣除持有高科润0.8287%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。

  （十九）张天福

  1、基本信息

  姓 名：张天福

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：44252619641228****

  住 址：广东省博罗县杨村镇杨村圩杨平路

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、主要任职情况及与任职单位产权关系

  1994年2月至1996年6月，在深圳科润电脑有限公司任职员，未持有该单位的股权；1996年6月至今，在高科润任财务经理部副经理。截至本预案签署日，张天福持有高科润0.8287%股权。

  3、下属企业情况

  截至本预案签署日，张天福除持有高科润0.8287%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。

  （二十）沈士忠

  1、基本信息

  姓 名：沈士忠

  曾用名：沈海利

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：33010419771201****

  住 址：杭州市江干区彭埠镇五堡村新区25号

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、主要任职情况及与任职单位产权关系

  1996年7月至2002年1月，在高科润任品质部工程师，持有高科润0.8287%股权；2002年2月至2011年1月，在杭州德源科技有限公司销售部任销售员，未持有该单位的股权；2011年2月至今，在杭州壮盈自动化机电设备有限公司销售部任销售员，未持有该单位的股权。截至本预案签署日，沈士忠持有高科润0.8287%股权。

  3、下属企业情况

  截至本预案签署日，沈士忠除持有高科润0.8287%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。

  （二十一）唐永强

  1、基本信息

  姓 名：唐永强

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：51090219770813****

  住 址：广东省深圳市南山区滨海之窗花园7栋301

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、主要任职情况及与任职单位产权关系

  2000年7月至2002年6月，在广东顺德美的威创电子有限公司任开发工程师，未持有该单位的股权；2002年6月至今，在高科润任开发工程师。截至本预案签署日，唐永强持有高科润0.8287%股权。

  3、下属企业情况

  截至本预案签署日，唐永强除持有高科润0.8287%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。

  （二十二）殷安辉

  1、基本信息

  姓 名：殷安辉

  性 别： 男

  国 籍： 中国

  身份证号：14010419440912****

  住 址：广东省深圳市南山区南光路67号万象新园C-18B

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、主要任职情况及与任职单位产权关系

  1965年8月至1997年9月，在中国电子科技集团总公司第二研究所任质量工程师，未持有该单位的股权；1997年10月至2010年2月，在高科润任QC工程师、生产工程师，持有高科润0.5525%股权；2010年3月退休。截至本预案签署日，殷安辉持有高科润0.5525%股权。

  3、下属企业情况

  截至本预案签署日，殷安辉除持有高科润0.5525%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。

  （二十三）李艳宁

  1、基本信息

  姓 名：李艳宁

  性 别：女

  国 籍：中国

  身份证号：14010419710320****

  住 址：广东省深圳市南山区学府路学府花园1304D

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、主要任职情况及与任职单位产权关系

  1993年12月至1995年12月，在山西省对外贸易大厦国际酒楼任出纳，未持有该单位的股权；1995年12月至1996年6月，在深圳科润电脑有限公司任会计，未持有该单位的股权；1996年6月至今，在高科润任成本会计，持有高科润0.5525%股权。截至本预案签署日，李艳宁持有高科润0.5525%股权。

  3、下属企业情况

  截至本预案签署日，李艳宁除持有高科润0.5525%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。

  （二十四）李凌

  1、基本信息

  姓 名：李凌

  曾用名：无

  性 别：女

  国 籍：中国

  身份证号：36012119720211****

  住 址：广东省深圳市南山区俊峰丽舍2栋2座14C

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、主要任职情况及与任职单位产权关系

  1992年9月至1995年8月，在江西省吉安地区建筑安装工程总公司任文员，未持有该单位的股权；1995年9月至1999年6月，在深圳市科润电脑有限公司任文员，未持有该单位的股权；1999年6月至2010年5月，在高科润任文员，持有高科润0.5525%股权；2010年5月至今，离职在家。截至本预案签署日，李凌持有高科润0.5525%股权。

  3、下属企业情况

  截至本预案签署日，李凌除持有高科润0.5525%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。

  （二十五）杨静

  1、基本信息

  姓 名：杨静

  性 别：女

  国 籍：中国

  身份证号：33010619620510****

  住 址：杭州市拱墅区仓基新村6幢2单元402室

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、主要任职情况及与任职单位产权关系

  1984年9月至1986年12月，在山西化工学院任教师，未持有该单位的股权；1986年12月至1997年6月，在电子工业部第五十二研究所任情报员，未持有该单位的股权；1997年7月至2005年8月，在高科润任职体系工程师，持有高科润0.5525%股权；2005年9月至2012年12月，在浙江海康科技股份有限公司任体系工程师，未持有该单位的股权；2013年1月至今，退休。截至本预案签署日，杨静持有高科润0.5525%股权。

  3、下属企业情况

  截至本预案签署日，杨静除持有高科润0.5525%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。

  （二十六）陈德刚

  1、基本信息

  姓 名：陈德刚

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：51082319781224****

  住 址：广东省深圳市南山区龙珠三路光前工业区综合楼

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、主要任职情况及与任职单位产权关系

  2002年7月至2003年11月，在香港柏怡电子（深圳）有限公司任职电子工程师，未持有该单位的股权。2003年12月至2004年3月，在香港慧明科技（深圳）有限公司任职单片机工程师，未持有该单位的股权。2004年3月至今，在高科润任职开发部项目主管。截至本预案签署日，陈德刚持有高科润0.5525%的股权。

  3、下属企业情况

  截至本预案签署日，陈德刚除持有高科润0.5525%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。

  （二十七）龚宇

  1、基本信息

  姓 名：龚宇

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：51132219821112****

  住 址：广东省深圳市南山区高新区清华信息港研发楼A栋4楼

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、主要任职情况及与任职单位产权关系

  2004年8月至2007年1月，在深圳市依科曼医疗设备公司任职开发工程师，未持有该单位的股权。2007年2月至今，在高科润任职开发工程师。截至本预案签署日，龚宇持有高科润0.5525%的股权。

  3、下属企业情况

  截至本预案签署日，龚宇除持有高科润0.5525%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。

  （二十八）詹舵

  1、基本信息

  姓 名：詹舵

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：42900119830113****

  住 址：广东省佛山市顺德区北滘镇美的海岸花园海晨居1座208号

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、主要任职情况及与任职单位产权关系

  2005年7月至2012年8月，在美的制冷家电集团公司任职工程师，未持有该单位的股权。2012年8月至今，在高科润任职工程师。截至本预案签署日，詹舵持有高科润0.5525%的股权。

  3、下属企业情况

  截至本预案签署日，詹舵除持有高科润0.5525%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。

  （二十九）王坚

  1、基本信息

  姓 名：王坚

  性 别：女

  国 籍：中国

  身份证号：33010619700524****

  住 址：广东省深圳市福田区益田村106栋27A

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、主要任职情况及与任职单位产权关系

  1993年9月至1998年11月，在中国电子物资公司深圳分公司任会计，未持有该单位的股权；1998年12月至2011年3月，在深圳发展银行任会计，未持有该单位的股权；2011年4月至今，在深圳科汇通投资控股有限责任公司任财务部经理，未持有该单位的股权；2013年12月，作为高科润原股东王裕高之女，继承其在高科润公司的股权，持股比例0.2762%。截至本预案签署日，王坚持有高科润0.2762%股权。

  3、下属企业情况

  截至本预案签署日，王坚除持有高科润0.2762%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。

  （三十）王瑞红

  1、基本信息

  姓 名：王瑞红

  曾用名：王瑞虹

  性 别：女

  国 籍：中国

  身份证号：42010619640624****

  住 址：杭州市西湖区文欣苑10幢2单元301室

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、主要任职情况及与任职单位产权关系

  1987年8月至2001年10月，在电子科技部第五十二研究所历任工程师、高级工程师，未持有该单位股权；2001年11月至今，在杭州海康威视数字技术股份有限公司任工会办公室主任兼职工监事，并持有新疆威讯投资管理有限合伙企业0.7053%股份。

  2013年12月，作为高科润原股东王裕高之女，继承其在高科润公司的股权，持股比例0.2762%。截至本预案签署日，王瑞红持有高科润0.2762%股权。

  3、下属企业情况

  截至本预案签署日，王瑞红除持有高科润0.2762%股权外，直接持有新疆威讯投资管理有限合伙企业0.7053%股份，该企业成立于2011年4月，主营范围为：“从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份”。王瑞红对该公司不构成控制，该公司与方正电机无关联关系。

  （三十一）赵璋华

  1、基本信息

  姓 名：赵璋华

  性 别：女

  国 籍：中国

  身份证号：33010619460112****

  住 址：杭州市西湖区翠苑新村一区44幢304室

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、主要任职情况及与任职单位产权关系

  1978年12月至今，在浙江省中医药大学附属第三医院任医生，未否持有该单位的股权。

  2013年12月，作为高科润原股东王裕高之配偶，继承其在高科润的股权，持股比例0.2762%。截至本预案签署日，赵璋华持有高科润0.2762%股权。

  3、下属企业情况

  截至本预案签署日，赵璋华除持有高科润0.2762%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。

  二、交易对方与上市公司之间的关联关系

  本次交易的交易对方翁伟文等31名自然人在本次交易前与方正电机不存在关联关系。

  三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

  截至本预案签署日，本次交易对方翁伟文等31名自然人均未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

  四、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本预案签署日，本次交易对方翁伟文等31名自然人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

  （一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利

  交易对方翁伟文等31名自然人均已出具相关资料及承诺函，说明：1、其已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；2、其本人为所持有股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式代第三方持有标的公司股份的协议或类似安排；3、其所持有的标的公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利；4、标的公司亦不存在其他影响公司合法存续的情况。

  （二）交易行为已经获得标的公司股东会批准

  高科润已经召开股东会并通过决议，全体股东翁伟文等31名自然人一致同意向方正电机出售其持有的高科润100%股权。本次交易已经取得高科润章程规定的股权转让前置条件。

  （三）本次交易不存在限制或者禁止转让的其他情形

  截至本预案签署日，交易对方翁伟文等31名自然人所持有的高科润100%股权不存在限制或禁止转让的其他情形。

  第三节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）本次交易的行业背景

  1、电动汽车驱动电机市场空间广阔

  为应对日益突出的燃油供求矛盾和环境污染问题，世界主要汽车生产国纷纷加快部署，将发展新能源汽车作为国家战略，加快推进技术研发和产业化，同时大力发展和推广应用汽车节能技术，节能与新能源汽车已成为国际汽车产业的发展方向。

  目前，我国已成为世界第一汽车产销国，今后较长一段时期我国汽车产销量还将保持快速增长势头，由此带来的能源安全和环境问题将更加突出，产业技术转型升级压力巨大。大力发展新能源汽车，既是有效应对能源和环境挑战，也是把握战略机遇，缩短与先进国家差距，实现汽车产业跨越式发展及“曲线超车”的重要举措。

  我国新能源汽车发展始于上世纪九十年代。经过近二十年的发展，我国新能源汽车的研发和产业化取得了重大进展，新能源汽车动力系统技术平台初步建立，产学研结合日益紧密，技术平台核心作用逐步体现，电池、电机等关键零部件性能进一步优化，整车、平台、零部件系统开发取得了阶段性进展；整车示范逐步深入，带动了零部件产业体系的建立。从而推动了我国新能源汽车技术创新、产品开发和市场开拓。国家和地方政府出台各项政策鼓励新能源汽车的发展，根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》，2020年我国新能源汽车达到生产能力50万辆、累计产销量超过500万辆的水平，其中纯电动车是主要技术路线，我国新能源汽车尤其是纯电动汽车发展趋势向好。

  电动汽车核心部件包括动力电池系统、电机系统和整车其他部分，运行原理为“电池系统向电机系统提供电能，电机运转并驱动整车行驶”，车速的控制由控制器调整驱动电机的转速来实现。

  驱动电机是电动汽车的核心零部件之一，是电动汽车行驶的主要动力执行结构，将电池系统释放的电能转化为动能驱动汽车行驶，其作用相当于是新能源电动汽车的“发动机”。一台电动汽车配置一套驱动电机系统，随着我国电动汽车的迅猛发展，驱动电机市场亦将快速拓展。

  2、缝制机械面临全面优化升级

  我国已经发展成为全球最大的纺织服装生产国、出口国及消费国，未来在我国经济结构调整，人均可支配收入增加、城镇化水平加快、消费升级等推动因素下，纺织服装行业将维持高速发展。纺织服装行业的快速发展直接推动对缝纫机等缝制机械产品的需求，全球缝制机械产业向中国转移，我国已成为主要的缝制机械生产国。

  缝制机械是纺织工业的生产手段和物质基础，其技术水平、质量和制造成本，直接关系到纺织工业的发展。我国纺织机械行业经过几十年的发展，已经形成了较为完整的生产和配套体系。但我国纺织机械总体技术水平不高，产品自主研发和电机一体化能力薄弱。目前国产缝制设备使用的动力源主要是机械离合器电机，缝制设备主要以功能单一的普通平缝机为主，存在电能消耗大，工效低等缺点。高效节能缝纫设备产品与日本、德国等先进水平尚有较大差距。同时，从市场整体发展来看，随着世界纺织工业不断向信息化、自动化和智能化方向发展，市场对缝制机械产品的适用要求越来越高。缝制机械行业转型升级迫在眉睫。2012年7月的颁发的《纺织工业“十二五”发展规划》提出要“紧密围绕纺织工业结构调整和产业升级，加快各类高端纺织装备的研发制造和产业化”；《轻工业“十二五”发展规划》提出要提高重点装备制造水平，大力推广应用智能、高效、节能缝制设备。

  因此，我国缝制机械制造业正加速调整步伐，缝制机械行业正朝着制造本土化、质量全球化、服务全面化、知识产权化的方向发展，强化机械与工艺结合，质量稳定、高效、节能、环保、在线控制功能强、机电一体化程度高业已成为纺织机械的发展趋势。我国缝制机械将逐步全面优化升级。

  （二）本次交易的公司背景

  1、发展电动汽车配套产业是公司的长期发展战略

  长期以来，本公司以“立足于微型特种电机业务，稳步发展全系列缝纫机产品，积极开拓汽车电机领域，力争成为产品结构完善并具备多项竞争优势的知名电机企业”为战略目标。

  本公司成立之初的主要产品是家用缝纫机电机等微型特种电机；到2006年前后，经过近十年的快速发展，本公司已经成为行业领先的缝纫机电机生产企业，此时，为增强发展后劲，拓宽产品系列，在原有电机业务基础上，本公司一方面成功开发出伺服控制系统，并应用于高速平缝机产品，产业链向下延伸；另一方面抓住汽车行业快速发展的黄金机遇，进入市场空间更大的汽车电机领域，加强对于汽车行业的认识，具备了为汽车批量配套零部件的过程控制能力及管理能力，汽车配套电机产品的产销量逐年稳步增长。

  经过近十年的快速发展，公司已经成为行业领先的缝制机械生产企业之一，相关业务已经步入市场成熟期。为提高综合竞争力与盈利能力，公司抓住电动汽车的发展机遇，于2009年开始进行电动汽车关键零部件——驱动电机的研发，目前已掌握了小功率驱动电机的核心技术及生产工艺，并初步搭建了各种功率驱动电机的生产平台，产品性能等各方面指标已获得客户认可，预计于2014年逐步实现量产。因此，坚持及促进驱动电机产业化发展是公司长期发展战略。

  2、公司缝制机械控制系统优化升级是发展的内在需求

  公司作为我国电脑高速自动平缝机和伺服控制系统领先企业之一，面对当前缝制机械设备优化升级浪潮，通过对缝制机械控制系统的优化以提高缝制机械智能控制能力及缝制效率是公司发展的内在需求。

  3、高科润在控制系统领域具备较强的技术与工艺基础，并已具备了电动汽车驱动电机控制系统及工业缝纫机控制系统的批量生产能力

  高科润的主营业务为智能控制器的研发、生产与销售，是国内较早进行智能控制器独立设计、开发和生产的高新技术企业，在智能控制器尤其是家电行业智能控制器的研发和生产方面具备扎实的技术及工艺基础。

  工业缝纫机控制技术与家电产品的控制技术均属于同一类型的变频与直流控制技术，高科润在家电行业智能控制器技术积累基础上，通过程序与线路设计、工艺参数调整等即可以生产满足客户所需的工业缝纫机控制器，无需额外大量投入设备及人员。目前高科润工业缝纫机控制器的研发、设计及生产状态均已经成熟，具备批量生产与供应能力。

  电动汽车驱动电机控制系统是在家电及缝纫机控制系统等产品基础上研究开发的较大功率控制系统，在设计及生产技术等方面一脉相承，无需额外大量投入生产线中的通用设备，仅需投入部分专用检测设备。高科润已在原有技术与人才基础上组建了专业研发驱动电机控制系统的研发团队，并在原工艺积累及生产线基础上搭建了批量生产驱动电机控制系统的平台，目前公司已经具备了批量生产驱动电机控制系统的能力。

  4、高科润为公司独家配套电动汽车驱动电机控制系统、为公司优化缝制机械控制系统

  驱动电机系统由电机及其控制系统两部分组成，电机及控制系统的有效衔接及高效传导是电机驱动系统性能的重要保障。本公司自2011年开始与高科润合作开发驱动电机系统，由本公司生产电机，高科润独家配套控制系统，双方相互开放技术参数，在设计、生产、调试、试运行、客户开拓及性能优化等关键环节通力合作，有效提高驱动电机系统开发效率，加快电动汽车驱动电机的产业化进程。目前，本公司的电动汽车驱动电机项目已经完成前期建设，产品性能等各方面已基本获得客户认可，预计于2014年逐步实现量产。

  同时，随着纺织工业不断向信息化、自动化和智能化方向发展，公司对缝制机械控制系统进行优化、升级的需求迫切。公司与高科润在缝制机械控制系统领域亦开展了合作，由高科润为公司缝制机械配套优化后的控制系统。目前，高科润已经开始为本公司批量配套工业缝纫机控制系统。

  综上，高科润已经具备了批量生产驱动电机控制系统及工业缝纫机控制系统的技术与生产能力，本公司发行股份购买高科润100%股权，主要基于战略发展需要考虑，有利于本公司电动汽车驱动电机系统产品结构的完善和本公司工业缝纫机产品的优化升级，从而提升整体盈利能力，具备良好的业务协同效应。

  二、本次交易的目的

  1、完善公司驱动电机产业链，提高公司驱动电机系统的竞争力

  驱动电机系统的性能很大程度取决于电机与控制系统的衔接效率，公司本次收购高科润后，将实现驱动电机与控制系统的全覆盖，完善了公司驱动电机的产业链，进一步巩固及促进双方技术合作的密切度，有助于公司驱动电机产品性能优化，提升公司驱动电机产品的竞争力。

  2、加强技术合作，促进缝制机械产品控制系统的优化升级

  高科润在控制系统领域具备较强的开发、设计及制造能力，除了电动汽车驱动电机产品的全面合作，公司在电脑控制高速平缝机、特种缝纫机等控制系统方面也将与高科润展开技术合作，在高科润控制系统领域扎实的技术及工艺基础上，促进公司工业缝纫机产品的优化升级。

  3、优化上市公司业务结构，实现多元化发展，提高抗风险能力

  本次交易前，本公司主要产品覆盖缝制机械领域及汽车电机领域，本次交易完成后，公司将进一步覆盖智能控制器领域，为下游家电、工业设备及电动工具、安防与消防、汽车产品等多个领域配套智能控制器。本次交易能实现了上市公司的多元化发展，为广大中小股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。同时，也有利于平抑因某个下游行业需求变动给上市公司带来的业绩波动风险，提高了公司的抗风险能力。

  4、发挥协同效应，提高公司盈利能力

  战略方面，本公司与高科润均将电动汽车驱动电机产品作为未来战略发展方向，交易双方的发展战略一致，本次交易完成后，双方能够在发展战略层面实现有效协同。

  业务方面，本次交易完成后，本公司完善了驱动电机系统产业链，实现多元化发展；高科润控制系统业务将与本公司的产业顺利融合，实现技术互补，在业务发展方面得到上市公司的强大助力，双方由外延式合作跨越到内生式发展，在业务层面实现了有效协同。

  管理及人员方面，本公司与高科润在驱动电机等领域进行了多年的友好合作，双方管理层、业务人员均保持着良好的沟通。本次交易完成后，双方管理层将进一步提高沟通效率；研发及技术人员相互学习，提高双方技术水平；销售及采购人员共享销售渠道，加速新产品推广，并实现集中采购，降低采购成本。双方能在管理及人员层面实现有效协同。

  高科润2013年未经审计的收入及净利润分别为21,010.50万元、1,374.20万元，交易完成后随着上述协同效应的发挥，本公司整体盈利能力将得到提高。

  第四节 本次交易的具体方案

  一、交易方案概述

  本公司以非公开发行的股份为对价，拟向交易对方翁伟文等31名自然人收购其所持有的高科润100%股权。本次交易完成后，本公司将持有高科润100%股权。

  （一）发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

  （二）发行股票的种类和面值

  发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

  （三）发行价格及定价依据

  根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产，其发行股份的价格“不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份的定价基准日为审议本次交易相关事宜的第四届董事会第二十二次会议决议公告日（2014年1月27日）。

  经交易各方协商，本公司发行股份的发行价格确定为9.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价9.39元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

  最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  （四）标的资产的预估值及交易价格

  截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易的评估基准日为2013年12月31日。在预估阶段，评估机构对标的资产进行了预估，高科润100%股权预估值约为2.04亿元。本预案中标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。本次交易涉及的标的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

  参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为2.00亿元。本次交易最终价格参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由双方协商确定，最终交易价格可能与上述初步商定的交易价格存在一定差异。

  （五）发行数量

  根据《发行股份购买资产协议》，本次非公开发行股份总数量约2,127.66万股。本次发行股份购买资产交易发行股份数量的计算公式为：根据标的资产的预估交易价格（单位精确至元）乘以交易对方各自对标的公司的持股比例与方正电机股份发行价格的商数而确定。如商数为非整数的，四舍五入单位精确至股。交易对方具体认购的股份数量如下表所示：

  ■

  本次发行完成前方正电机如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对前述发行股份的数量进行相应调整。方正电机本次交易拟向交易对方发行的最终股份数量，将根据本次交易的最终交易价格，由各方另行签署补充协议确定。

  最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

  本次发行的交易对方翁伟文等31名自然人与本公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。根据《发行股份购买资产协议》，本公司本次向交易对方发行股份的数量约为21,276,594股，本次发行后本公司的总股本变更为约170,565,267股，本公司本次向交易对方发行股份数量占本次发行后本公司总股本的比例为12.47%，高于5%。本次发行股份购买资产符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定?》第七条的规定，即：“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。”

  （六）发行对象

  本公司本次发行对象为高科润现有的31名自然人股东：翁伟文、金英杰、常峥、吴正华、罗轶、吴军、何东飞、任彦明、胡袁淼、张洪亮、廉海涛、邵世梅、王剑川、李军、皮引群、罗汝洪、吴甜香、冯松娣、张天福、沈士忠、唐永强、殷安辉、李艳宁、李凌、杨静、陈德刚、龚宇、詹舵、王坚、王瑞红和赵璋华。

  （七）拟购买的标的资产

  本公司本次发行股份拟购买的标的资产为高科润100%股权。

  （八）本次发行股票的限售期及上市安排

  交易对方翁伟文等31名自然人承诺如下：

  1、以其持有的高科润股权所认购而取得的方正电机股份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由方正电机回购（因高科润未实现承诺业绩的情形除外）。该等股份由于方正电机送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

  2、若其将来成为方正电机的董事、监事或高级管理人员，除满足上述锁定期外，其直接或间接持有方正电机的股份在其本人任职期间内每年转让的比例不超过所持方正电机股份总数的25%，在离职后半年内不转让，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售方正电机股票数量占其本人所持有方正电机股份总数的比例不超过50%。

  3、若方正电机2016年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于所持股份的限售期届满之日，则限售股份不得转让；待方正电机2016年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，如其需实行股份补偿，则扣减需进行股份补偿部分后，解禁所持剩余股份。

  在限售期满后，本公司本次向发行对象发行的股票将在深交所上市交易。

  （九）过渡期间损益及滚存利润的归属

  过渡期间为评估基准日至交易交割日期间。过渡期间，高科润不进行利润分配，高科润滚存利润由方正电机享有。过渡期间，高科润产生的利润由方正电机享有，产生的亏损由交易对方按照所持的高科润股权比例承担，以现金方式补足高科润于评估基准日至交割审计基准日期间因亏损而导致减少的净资产额。

  （十）关于本次发行前滚存利润的安排

  本次发行股份完成后，本公司发行前滚存的未分配利润将由本公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  （十一）本次发行决议有效期限

  与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  二、业绩补偿安排

  本次交易中评估机构主要采取收益现值法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

  根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》，本次交易的评估基准日为2013年12月31日，由具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，并出具相应资产评估报告书。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，中企华评估师对标的资产进行了预估，高科润对应的2014年度至2016年度扣除非经常性损益后的预测净利润数分别为：

  ■

  本次交易的最终承诺净利润数将根据中企华评估师出具的正式《资产评估报告》，由各方另行签署补充协议确定。交易对方承诺，高科润在利润补偿期间截至当期期末实际实现的扣除非经常性损益后的累积净利润将不低于中企华评估师出具的正式《资产评估报告》中高科润对应的累积预测净利润。如在2014年度未完成本次交易，则补偿期间累积承诺净利润由交易各方再次另行签署补充补偿协议予以具体约定。补偿方式如下：

  1、本次交易完成后，在利润补偿期间，如高科润在利润承诺期间各年度末累积实际净利润数不足累积承诺净利润数的，方正电机以总价人民币1.00元定向回购交易对方持有的一定数量的方正电机股份的方式实现，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的方正电机股份数。

  2、在利润补偿期间，交易对方将于专项审核报告出具后，依照下述公式分别计算当年应补偿股份数量：

  当年补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数

  在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  3、如果补偿期限内方正电机以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的方正电机股份数发生变化，则交易对方补偿股份的数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）

  4、如方正电机在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：

  返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量

  5、在补偿期限届满时，方正电机将聘请合格的会计师事务所对高科润进行减值测试并出具专项审核意见，如高科润期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/发行股份购买资产之股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

  6、补偿期间的各年度末，如实现的实际净利润数小于承诺净利润数，方正电机应在相关年度会计师事务所就盈利预测差异情况出具专项审核报告且该年度的年度报告披露之日起30个工作日内按照本协议的规定计算应补偿股份数量并发出召开董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，公司将按1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。该等应补偿股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。

  7、方正电机董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得股东大会授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

  8、交易对方一致确认，如出现应对方正电机进行补偿的情形，则以各自在本次交易中获得方正电机股份的交易对价占合计交易对价的比例分别计算各自应该承担的补偿义务。

  根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》，翁伟文等31名自然人承诺参照的高科润预测净利润数为评估机构的预估值，最终数据以资产评估机构出具的正式资产评估报告为准。待评估机构出具正式资产评估报告后，本公司与交易对方将签署相应的补充协议。盈利预测补偿的最终方案将在重组报告书中予以披露。

  三、本次易不构成关联交易

  本次交易的交易对方翁伟文等31位自然人在本次交易前与本公司及本公司关联方之间不构成关联关系，故本次交易不构成关联交易。

  四、本次交易不构成重大资产重组

  本次交易中，本公司拟购买标的公司的资产总额和资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易的交易金额20,000万元，占本公司2013年12月31日未经审计合并财务报表资产总额和资产净额的比例均未达50%；标的公司2013年度未经审计的营业收入为21,010.50万元，占本公司2013年度未经审计合并财务报表营业收入比例未达50%。本次交易不构成重大资产重组。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  五、本次交易未导致本公司控制权的变化

  本次交易前，本公司总股本为149,288,673股，本公司控股股东及实际控制人张敏先生直接持有本公司股份36,664,335股，占本公司总股本的24.56%。本次交易完成后，本公司总股本约为170,565,269股，张敏先生持有本公司股份36,664,335股，占本公司总股本约为21.50%，仍是本公司的控股股东及实际控制人。

  六、本次交易不构成借壳上市

  自发行上市以来，上市公司控制权未发生变更，本次交易前，张先生敏持股比例为24.56%，系公司控股股东、实际控制人；本次交易完成后，张敏先生持股比例为21.50%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易并未导致控制权变更。上市公司2013年度未经审计的合并财务会计报告期末资产总额高于本次交易标的公司2013年度未经审计的合并财务会计报告期末资产总额。本次交易不构成借壳上市。

  七、本次交易方案实施需履行的批准程序

  （一）本次交易已经获得的授权、批准和核准：

  1、本次交易已经本公司四届董事会第二十二次会议审议通过；

  2、本次交易已取得高科润董事会与股东大会通过。

  （二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于：

  1、本公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；

  2、中国证监会核准本次交易。

  第五节 交易标的基本情况

  一、高科润基本情况

  ■

  二、高科润的历史沿革

  （一）1996年6月高科润设立

  1996年5月25日，杭州百瑞计算机技术公司和杭州华达技术贸易公司签署《公司章程》，共同出资设立深圳高科润电子有限公司。杭州百瑞计算机技术公司和杭州华达技术贸易公司为信息产业部电子第五十二研究所全资设立的企业。

  1996年6月10日，深圳市民和会计师事务所出具“内验资[（996）第015号”《深圳市民和会计师事务所关于深圳高科润电子有限公司的验资报告》，确认截至1996年6月7日，高科润已收到股东缴纳的注册资金人民币100万元，均为现金出资。

  1996年6月20日，高科润在深圳市工商行政管理局登记成立，取得注册号为27924633-0的《企业法人营业执照》。

  高科润设立时的股权结构如下表所示：

  ■

  （二）1998年7月高科润增资

  1998年7月，经高科润董事会和股东会审议，同意公司注册资本增至300万元，新增注册资本200万元由信息产业部电子第五十二研究所认缴，占注册资本66%；杭州百瑞计算机技术公司出资60万元，占注册资本20%；杭州华达技术贸易公司出资40万元，占注册资本14%。

  1998年8月20日，深圳兴蒙会计师事务所出具“深兴验字（1998）第050号”《验资报告》，确认截至1998年8月20日，高科润已收到信息产业部电子第五十二研究所新增注册资本200万元，均为现金出资。

  1998年11月2日，信息产业部经济体制改革与经济运行司出具“信运（1998）009号”《关于电子部52所对深圳高科润电子有限公司投入资本金的批复》，同意信息产业部电子第五十二研究所认缴高科润新增注册资本200万元。

  本次增资完成后，高科润的股权结构如下表所示：

  ■

  上述增资已经完成工商变更登记。

  中国电子科技集团公司第五十二研究所（“信息产业部电子第五十二研究所”于2002年更名为“中国电子科技集团公司第五十二研究所”）于2013年12月4日出具《确认函》说明，“由于工商部门将我所的股权比例登记为66%，杭州华达技术贸易公司股权比例登记为14%，造成在本次变更完成后，深圳高科润股东的出资金额与出资比例不一致，鉴于杭州华达技术贸易公司系我所全资设立的下属企业，经我所确认，实际各股东的出资金额与出资比例调整如下：

  ■

  该上述出资金额调整业已经我所确认，该出资金额调整不会造成纠纷或潜在纠纷，亦不存在国有资产流失的情况。”

  （三）2001年1月股权转让

  2001年1月5日，高科润召开股东会，审议同意信息产业部电子第五十二研究所将其持有的高科润66%的股权转让给浙江海康信息技术股份有限公司，杭州百瑞计算机技术公司和杭州华达技术贸易公司放弃优先受让权。

  2001年6月25日，岳华会计师事务所有限责任公司出具了“岳评报字（2001）第001号”《资产评估报告书》，确认高科润的净资产评估值为1,366.62万元，评估基准日为2000年11月30日。

  2001年6月28日，浙江海康信息技术股份有限公司召开股东大会，审议同意受让信息产业部电子第五十二研究所持有的高科润66%股权。

  2001年9月5日，财政部办公厅出具“财办企（2001）737号”《关于委托信息产业部办理浙江海康信息技术股份有限公司拟收购深圳市高科润电子有限公司股权资产评估项目合规性审核的函》，授权信息产业部办理高科润评估项目的合规性审核。

  2001年10月9日，信息产业部出具“信部运（2001）746号”《关于浙江海康信息技术股份有限公司拟收购深圳市高科润电子有限公司股权资产评估项目的批复》，同意上述评估结果。

  2001年10月16日，信息产业部电子第五十二研究所出具“所产业（2001）160号”《关于出让深圳市高科润电子有限公司股权的决定》，决定将其持有的高科润66%的股权转让给其控股子公司浙江海康信息技术股份有限公司，转让价格为902万元人民币。

  2001年10月20日，信息产业部电子第五十二研究所与浙江海康信息技术股份有限公司签订《出资额转让合同书》，同意将其持有的高科润66%股权以902万元转让给浙江海康信息技术股份有限公司。

  上述股权转让已经完成工商变更登记。

  本次股权转让完成后，高科润的股权结构如下表所示：

  ■

  （四）2001年11月股权转让

  2001年11月20日，信息产业部电子第五十二研究所出具“所产业（2001）168号”《关于同意出让杭州百瑞计算机技术公司股权的决定》：高科润注册资金300万元，现经评估确认目前净资产总额为1,366.62万元（见岳华会计师事务所有限责任公司出具的“岳评报字（2001）第001号”《资产评估报告书》，该报告书已获得财务部授权信息产业部审核通过），同意杭州百瑞计算机技术公司将其持有的高科润20%股权转让给翁伟文等10人，转让总价款为273.30万元。其中，翁伟文受让5%，何东飞受让3.9999%，常峥受让3.6667%，廉海涛受让1.6667%，王剑川受让1%，胡袁淼受让1%，吴甜香受让1%，冯松娣送让1%，张天福受让1%，李凌受让0.6667%。

  2001年11月20日，信息产业部电子第五十二研究所出具“所产业（2001）169号”《关于同意出让杭州华达技术贸易公司股权的决定》：高科润注册资金300万元，现经评估确认目前净资产总额为1,366.62万元（见岳华会计师事务所有限责任公司出具的“岳评报字（2001）第001号”《资产评估报告书》，该报告书已获得财务部授权信息产业部审核通过），同意杭州华达技术贸易公司将其持有的深圳高科润14%股权转让给任彦明等11人，转让总价款为191.32万元。其中，任彦明受让3.9999%，邵世梅受让1.6667%，吴军受让1.3333%，皮引群受让1%，张洪亮受让1%，洪小贤受让1%，罗汝洪受让1%，沈士忠受让1%，殷安辉受让0.6667%，李艳宁受让0.6667%，杨静受让0.6667%。

  2001年11月22日，高科润召开股东会，审议并同意上述股权转让。浙江海康信息技术股份有限公司放弃优先受让权。

  2001年11月23日，杭州百瑞计算机技术有限公司与翁伟文、何东飞、常峥、廉海涛、王剑川、胡袁淼、吴甜香、冯松娣、张天福、李凌签订《股权转让合同书》，上述自然人以273.30万元的价格受让杭州百瑞计算机技术有限公司持有的高科润20%股权。

  同日，杭州华达技术贸易公司与任彦明、邵世梅、吴军、皮引群、张洪亮、洪小贤、罗汝洪、沈士忠、殷安辉、李艳宁、杨静签订《股权转让合同书》，上述自然人股东以191.32万元的价格受让杭州华达技术贸易公司持有的高科润14%股权。

  上述股权转让已经完成工商变更登记。

  本次股权转让完成后，高科润的股权结构如下表所示：

  ■

  （五）2002年3月股权转让

  2002年3月26日，高科润召开股东会会议，审议并同意洪小贤将其持有的高科润1%股权转让给王裕高，其他股东放弃优先受让权。

  2002年4月8日，洪小贤与王裕高签订《股权转让协议书》，约定洪小贤将其持有的高科润1%股权以136,657.14元的价格转让给王裕高。该股权转让协议经深圳市福田区公证处公证。

  上述股权转让已经完成工商变更登记。

  本次股权转让完成后，高科润的股权结构如下表所示：

  ■

  （六）2007年9月增资

  2007年9月1日，高科润召开股东会会议，审议并同意高科润注册资本增至388.24万元人民币，同时引进新股东吴正华、郑伟科、周文锋、俞建伟和王棡。高科润新增注册资本88.24万元，其中由翁伟文认缴20.14万元，常峥认缴9万元，吴军认缴6万元，张洪亮认缴5万元，任彦明认缴5万元，新股东吴正华认缴5万元，新股东王棡认缴5万元，胡袁淼认缴5万元，何东飞认缴3.6万元，吴甜香认缴3万元，邵世梅认缴3万元，李凌认缴3万元，新股东俞建伟认缴3万元，罗汝洪认缴2.5万元，新股东周文锋认缴2万元，李艳宁认缴2万元，冯松娣认缴2万元，张天福认缴1万元，新股东郑伟科认缴1万元，廉海涛认缴1万元，王剑川认缴1万元。经深圳中联岳华会计师事务所评估，以2006年12月31日为评估基准日，高科润净资产为954.85万元。本次增资价格以评估后的每股净资产3.1828元为依据。

  2007年12月6日，深圳中联岳华会计师事务所出具“深中岳验字（2007）第138号”《验资报告》，确认截至2007年12月3日，高科润已收到新增注册资本人民币88.24万元，均为货币出资。

  上述增资已经完成工商变更登记。

  本次增资完成后，高科润的股权结构如下表所示：

  ■

  （七）2008年9月减资

  2008年9月18日，高科润召开股东会会议，审议并同意高科润减少注册资本，将高科润2007年12月参与增资的股东按原增资价格予以清退。

  2008年9月20日，高科润于深圳特区报上刊登减资公告并通知债权人。

  2008年11月6日，高科润出具《深圳市高科润电子有限公司有关债务清偿及债务担保情况及承诺说明》及《承诺书》，承诺全体股东在原出资比例范围内对高科润减资前的债权债务承担连带责任。

  2008年11月24日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具“中联深所验字（2008）第266号”《验资报告》，确认截至2008年10月31日，高科润减少股本人民币88.24万元，同时资本公积的192.61万元全部退回给参与增资的自然人股东，高科润注册资本变更为300万元人民币。

  上述减资已经完成工商变更登记。

  本次减资完成后，高科润的股权结构如下表所示：

  ■

  中国电子科技集团公司第五十二研究所于2013年12月4日出具《确认函》说明，“上述增资方案业经我所批准，且已于2007年12月办理完成工商变更登记手续。后我所将该事项上报至我所国资主管部门中国电子科技集团时，未得到中国电子科技集团批准。根据相关法律规定，国有股东股权比例变动需经资产评估，并经其主管国资管理部门核准。据此，我所要求深圳高科润本次新增股东尽快按照原增资价格退出。

  因当时深圳高科润的增资行为已经办理工商变更登记，因此，深圳高科润于2008年9月召开股东会会议，根据工商部门相关规定及相关流程清理该部分增资事宜。2008年12月，深圳高科润前述增资行为清理完成，其注册资本由388.24万减至300万元，其股权结构恢复至增资前，且办理完成工商变更登记手续。

  基于上述，因深圳高科润的增资行为未取得国资主管部门核准，该行为在其完成工商变更登记手续后根据我所要求予以纠正。深圳高科润已按照相关法律流程办理工商变更登记手续，使其增资行为得以纠正并经我所确认。据此，深圳高科润该增资及后续退股事宜不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在国有资产流失的情况。”

  （八）2010年7月股权转让

  2009年1月19日，中国电子科技集团公司出具“电科财函（2009）23号”《关于浙江海康信息技术股份有限公司转让所持有的深圳市高科润电子有限公司股权有关问题的批复》，同意浙江海康信息技术股份有限公司转让其所持有的高科润66%股权。

  2010年7月9日，高科润召开股东会会议，审议并同意浙江海康信息技术股份有限公司将其所持有的公司66%股权转让给公司股东翁伟文、常峥、廉海涛、吴军、王剑川、张洪亮、胡袁淼，其他股东放弃优先受让权。

  2010年7月30日，浙江海康信息技术股份有限公司与翁伟文、常峥、廉海涛、吴军、王剑川、张洪亮、胡袁淼签订《上海市产权交易合同》，约定浙江海康信息技术股份有限公司将其持有的高科润66%股权转让给前述自然人，其中翁伟文受让51.8333%，受让价格为1,033.5145万元；常峥受让3.00%，受让价格为59.8176万元；廉海涛受让1.6667%，受让价格为33.2327万元；吴军受让3.00%，受让价格为59.8176万元；王剑川受让0.6667%，受让价格为13.2935万元；张洪亮受让2.8333%，受让价格为56.4937万元；胡袁淼受让3.00%，受让价格为59.8176万元。根据中水资产评估有限公司《中水评报字（2009）第1116号》评估报告，截至2009年7月30日，高科润经评估的净资产为1,993.92万元，上述转让价格在经评估的公司净资产基础上通过上海联合产权交易所挂牌后确认。

  上述股权转让已经完成工商变更登记。

  本次股权转让完成后，高科润的股权结构如下表所示：

  ■

  （九）2011年11月股权转让

  2011年11月30日，高科润召开股东会会议，审议同意股东翁伟文将其持有的高科润14.5001%股权分别转让给罗轶5%，转让价格为996,960元；转让给吴正华6.6667%，转让价格为1,329,280元；转让给唐永强0.6667%，转让价格为132,928元；转让给李军1.6667%，转让价格为332,320元；转让给邵世梅0.5%，转让价格为99,696元。其他股东放弃优先受让权。

  2012年3月13日，翁伟文分别与上述受让人签订《股权转让协议书》，并经深圳市深圳公证处公证。

  本次转让定价依据参考高科润2010年7月股权转让价格，虽然经过两年的快速发展，高科润的股权价值有一定的提升，但由于本次股权转让的对象均系高科润的经营骨干成员，为公司发展做出了贡献，为稳定公司人才，实现有效激励，经过高科润所有股东的一致同意，本次股权转让价格依然与2010年7月股权转让价格一致，转让价格具备合理性，上述受让人至今均仍在高科润任职。同时本次转让经过深圳市深圳公证处公证，转让过程合法合规，不存在潜在纠纷。

  上述股权转让已经完成工商变更登记。

  本次股权转让完成后，高科润的股权结构如下表所示：

  ■

  （十）2013年12月股东变更

  2013年12月15日，高科润召开股东会，因公司股东王裕高死亡，同意其继承人王坚（王裕高之女）、王瑞红（王裕高之女）、赵璋华（王裕高之妻）依法共同继承王裕高持有的高科润3万元出资，继承比例为1:1:1。

  浙江省杭州市钱塘公证处已于2013年11月29日出具“（2013）浙杭钱证内字第17139号”《公证书》对前述继承人的继承资格及继承份额予以公证确认。

  上述股东变更已经完成工商变更登记。

  （十一）2013年12月增资

  2013年12月15日，高科润召开股东会，审议通过《关于公司增加注册资本的方案》的议案，同意将公司注册资本增加至362万元，本次新增注册资本62万元，由金英杰以1,100万元的价格认缴55万元；陈德刚以40万元的价格认缴2万元；龚宇以40万元的价格认缴2万元；詹舵以40万元的价格认缴2万元；唐永强以20万元的价格认缴1万元。同日，本次增资股东与高科润及高科润原股东签订《关于深圳市高科润电子有限公司的增资协议书》，增资价格参照高科润截至2013年9月30日未经审计的账面净资产价值，确定为1:20。

  2013年12月25日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具“中联深所验字（2013）第191号”《验资报告》，确认截至2013年12月24日，公司收到新增注册资本62万元人民币。

  高科润本次增资及增资价格低于本次交易作价的原因如下：

  金英杰先生原就职于电子工业部第五十二研究所，担任深圳分部主任，系高科润的创办人之一。在高科润成立并不断成长的过程中，金英杰先生付出了极大的努力，为高科润的发展做出了重要贡献。同时金英杰先生在电气电子及电动汽车行业拥有多年经验和丰富社会资源，引进金英杰先生作为股东可有效增强高科润的市场拓展能力与研发技术实力，促进高科润业务的全面发展。唐永强、陈德刚、龚宇及詹舵等4人均系高科润开发部的员工，在高科润任职多年，系高科润主要的研发人才，促进了高科润研发实力的提升及公司的发展。

  因此为回馈公司创始人、提升公司市场与技术实力，保持研发人员的稳定性，实现对员工的有效激励，在截至2013年9月30日公司账面净资产价值（未经审计）基础上，高科润所有股东均一致同意金英杰等5人以每股20元的价格参与高科润本次增资。

  上述本次增资股东分别出具承诺，说明其资金来源合法合规，不存在股份代持或其他行为。

  上述增资已经完成工商变更登记。

  独立财务顾问及律师认为：高科润本次增资原因系回馈公司创始人，稳定公司研发人才，本次增资已经高科润股东会一致同意，增资价格在截至2013年9月30日公司账面净资产价值基础上由各方友好协商确定，本次增资已经验资机构验证并在工商行政管理部门依法进行变更登记，本次增资行为、增资程序及增资价格合理、合法、真实、有效，不存在委托、信托、代持等行为，不存在纠纷或潜在法律纠纷。

  本次增资高科润暂未作股份支付处理，主要原因系：上述新增股东中，金英杰非公司员工，不属于股份支付确认的对象。其他陈德刚等4人系公司员工，向高科润提供了服务，根据企业会计准则规定，其增资行为符合以权益结算的股份支付的确认条件。上述4名员工与高科润签订了附服务期限的增资协议。按照高科润以2013年12月31日为基准日评估的预评估价格计算，陈德刚等4人本次增资的7万元注册资本折算的公允价值与其实际140万元出资额的差异，按照其承诺的服务期限分摊后，对高科润2013年的财务报表影响较小。因此，审计师认为，股份支付会计处理事项对高科润2013年财务报表不存在重大影响。

  本次增资最终会计处理方式以审计师最终出具的审计报告为准，本次增资暂未作股份支付处理不会对高科润2013年业绩构成重要影响。

  本次增资完成后，高科润的股权结构如下表所示：

  ■

  三、高科润的产权和控制关系

  截至本预案签署日，翁伟文持有高科润35.0831%股权，为高科润的控股股东和实际控制人。

  四、高科润下属子公司情况

  截至本预案签署日，高科润下属子公司情况如下：

  瑞成实业发展有限公司，成立于2003年8月27日，公司住所为香港特别行政区尖沙咀东科学馆道14号新文化商业中心A座13层1301室，法定股本为港币1,560,000.00元，主要从事智能控制器的贸易服务。截至本预案签署日，高科润持有该公司100%股权。

  除瑞成实业发展有限公司外，高科润无其他下属子公司。

  五、高科润的主要资产情况

  高科润拥有的主要财产包括土地使用权及房屋建筑物、注册商标、专利、机器设备，具体如下：

  （一）土地使用权和房产

  截至本预案签署日，高科润拥有产权证书（土地和房产两证合一）的土地、房产情况如下：

  ■

  根据高科润与中国工商银行股份有限公司深圳福田支行签订的《最高额抵押合同》，高科润以上述二处房地产作为抵押物，为自2012年9月11日至2014年9月11日期间的4,000万元最高额借款提供担保，主要目的系为高科润开具承兑汇票，支付供应商货款，以满足公司正常生产经营需要。该抵押不会对本次交易的资产转让构成影响。

  （二）知识产权

  1、注册商标权

  截至本预案签署日，高科润拥有以下注册商标：

  ■

  2、专利权

  截至本预案签署日，高科润拥有以下专利权：

  ■

  3、计算机软件著作权

  截至本预案签署日，高科润拥有以下计算机软件著作权：

  ■

  （三）主要机器设备

  ■

  六、最近三年进行资产评估、交易、增资、改制或资产重组的情况

  （一）最近三年高科润进行资产评估情况的说明

  根据高科润与中国工商银行股份有限公司深圳福田支行签订的《最高额抵押合同》，高科润以房产证号为“深房地字第3000284802号”及“深房地字第3000284838号”的二处房地产作为抵押物，为自2012年9月11日至2014年9月11日期间的4,000万元最高额借款提供担保。

  2013年7月22日，深圳市世鹏房地产土地评估有限公司出具“深世鹏评字第AF20130722560号”《房地产抵押估价报告》，对上述两处房产进行了评估，评估基准日为2013年7月9日，经评估，上述两处房产在2013年7月9日的估价值累计为4,895.53万元。

  （二）最近三年高科润进行资产交易情况的说明

  2011年11月30日，深圳高科润召开股东会会议，审议同意股东翁伟文将其持有的公司14.5001%股权分别转让给罗轶5%（对应出资金额为150,000元），转让价格为996,960元；转让给吴正华6.6667%（对应出资金额为200,000元），转让价格为1,329,280元；转让给唐永强0.6667%（对应出资金额为20,000元），转让价格为132,928元；转让给李军1.6667%（对应出资金额为50,000元），转让价格为332,320元；转让给邵世梅0.5%（对应出资金额为15,000元），转让价格为99,696元。其他股东放弃优先受让权。

  本次转让定价依据参考高科润2010年7月股权转让价格，定价低于本次交易作价的原因系：本次股权转让的对象均系高科润的经营骨干成员，为公司发展做出了贡献，为稳定公司人才，实现有效激励，经过高科润所有股东的一致同意，本次股权转让价格依然与2010年7月股权转让价格一致，转让价格具备合理性，上述受让人至今均仍在高科润任职。同时本次转让经过深圳市深圳公证处公证，转让过程合法合规，不存在潜在纠纷。

  （三）最近三年高科润进行增资情况的说明

  2013年12月15日，高科润召开股东会，审议通过《关于公司增加注册资本的方案》的议案，同意将公司注册资本增加至362万元，本次新增注册资本62万元，由金英杰以1,100万元的价格认缴55万元；陈德刚以40万元的价格认缴2万元；龚宇以40万元的价格认缴2万元；詹舵以40万元的价格认缴2万元；唐永强以20万元的价格认缴1万元。

  高科润本次增资及增资价格低于本次交易作价的原因如下：

  金英杰先生原就职于电子工业部第五十二研究所，担任深圳分部主任，系高科润的创办人之一。在高科润成立并不断成长的过程中，金英杰先生付出了极大的努力，为高科润的发展做出了重要贡献。同时金英杰先生在电气电子及电动汽车行业拥有多年经验和丰富社会资源，引进金英杰先生作为股东可有效增强高科润的市场拓展能力与研发技术实力，促进高科润业务的全面发展。唐永强、陈德刚、龚宇及詹舵等4人均系高科润开发部的员工，在高科润任职多年，系高科润主要的研发人才，促进了高科润研发实力的提升及公司的发展。

  因此为回馈公司创始人、提升公司市场与技术实力，保持研发人员的稳定性，实现对员工的有效激励，在截至2013年9月30日公司账面净资产价值（未经审计）基础上，高科润所有股东均一致同意金英杰等5人以每股20元的价格参与高科润本次增资。

  上述本次增资股东分别出具承诺，说明其资金来源合法合规，不存在股份代持或其他行为。

  独立财务顾问及律师认为：高科润本次增资原因系回馈公司创始人，稳定公司研发人才，本次增资已经高科润股东会一致同意，增资价格在截至2013年9月30日公司账面净资产价值基础上由各方友好协商确定，本次增资已经验资机构验证并在工商行政管理部门依法进行变更登记，本次增资行为、增资程序及增资价格合理、合法、真实、有效，不存在委托、信托、代持等行为，不存在纠纷或潜在法律纠纷。

  本次增资高科润暂未作股份支付处理，主要原因系：上述新增股东中，金英杰非公司员工，不属于股份支付确认的对象。其他陈德刚等4人系公司员工，向高科润提供了服务，根据企业会计准则规定，其增资行为符合以权益结算的股份支付的确认条件。上述4名员工与高科润签订了附服务期限的增资协议。按照高科润以2013年12月31日为基准日评估的预评估价格计算，陈德刚等4人本次增资的7万元注册资本折算的公允价值与其实际140万元出资额的差异，按照其承诺的服务期限分摊后，对高科润2013年的财务报表影响较小。因此，审计师认为股份支付会计处理事项对高科润2013年财务报表不存在重大影响。

  本次增资最终会计处理方式以审计师最终出具的审计报告为准，本次增资暂未作股份支付处理不会对高科润2013年业绩构成重要影响。

  （四）最近三年高科润进行改制情况的说明

  高科润2011年至2013年未进行改制。

  七、高科润主营业务发展情况

  高科润主营业务为智能控制器的研发、生产与销售，是国内较早进行智能控制器独立设计、开发和生产的高新技术企业。

  （一）智能控制器行业简述

  智能控制器是指在仪器、设备、装置、系统中为完成特定用途而设计实现的计算机控制单元，它一般是以微控制器（MCU）芯片或数字信号处理器（DSP ）芯片为核心，依据不同功能要求辅以外围模拟及数字电子线路，并置入相应的计算机软件程序，经电子加工工艺制造而形成的电子部件，能够按照操作者预先或实时设定的控制目标，自动收集相关信息，通过智能推理和决策，控制相关执行机构驱使被控对象达到期望的控制目标，在仪器、设备、装置或者系统中发挥着“大脑”的作用。

  智能控制器是以自动控制技术和计算机技术为核心，集成微电子技术、电力电子技术、信息传感技术、显示与界面技术、通讯技术、电磁兼容技术等诸多技术门类而形成的高科技产品，广泛应用于家用电器、工业设备及电动工具、智能建筑与安防、汽车电子等终端产品中。

  随着相关技术的不断发展及应用领域的不断开拓，全球智能控制器产业发展迅速。中国拥有最广阔的消费市场、丰富的智力和劳动力资源以及完善的产业配套体系，使得我国成为全球智能控制器最大的制造、消费及技术中心，赛迪顾问股份有限公司预计我国2013年智能控制器整体市场规模将超过7,000亿元人民币。

  （二）高科润业务介绍

  1、主要产品及应用

  根据下游应用领域的不同，高科润的产品包括家用电器智能控制器、工业设备及电动工具智能控制器、智能建筑与安防智能控制器、汽车电子智能控制器等，具体产品及应用领域如下：

  ■

  2、产品工艺流程图

  高科润产品制造环节的核心是电子元器件组装生产。对于不同的产品，会根据产品不同的设计标准、质量要求及结构特点等对生产工艺进行调整，但工作流程图与生产线设置大体相同。高科润主要产品工艺流程概括如下：

  ■

  3、主要经营模式

  （1）采购模式

  高科润设有独立的采购部门，建立了严格的供应商评审制度，产品检测、现场考察、专家评审全部通过后方能进入高科润供应商目录。对目录内的供应商，高科润亦定期对供应商的产品和服务品质、价格、交期以及结算周期等方面进行全面的审核和评价，确保供应商持续符合标准。高科润已建立了较稳定的国内外原材料采购渠道，拥有一批较稳定的优质供应商。

  高科润建立了较为完善的采购控制流程，实施“以销定产、以产定购”的采购策略，销售订单及生产计划情况反馈至公司ERP系统，采购部门利用ERP系统确定采购计划并直接向供应商采购原材料。

  （2）生产模式

  高科润设有独立的生产制造及生产计划管理部门（PMC），采用“以销定产”的生产模式，根据客户订单，利用ERP系统合理安排生产。

  （3）销售模式

  高科润设有独立的销售部门，由销售人员直接开发、对接客户，签订合同并获取订单后将订单反馈至生产及采购部门，组织采购及生产，产品生产完成后直接发送至客户指定的地点，同时提供售后服务。

  4、收入结构及主要客户情况

  （1）根据产品类别分类的收入结构

  报告期内，高科润主营业务收入根据产品分类情况如下：

  单位：万元

  ■

  高科润为方正电机配套电动汽车驱动电机的控制系统和工业缝纫机的控制系统，随着项目产业化的不断推进，高科润未来汽车电子智能控制器、工业设备与电动工具智能控制器系统占比将显著提升。

  （2）根据进出口分类的收入结构

  高科润的客户覆盖海内外知名家电、电动工具、汽车电子等知名企业，报告期内，公司主营业收入内外销分布如下：

  单位：万元

  ■

  （3）高科润报告期前五大客户销售及占比情况

  报告期内，高科润前五大客户销售收入及占比情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，高科润前五大客户收入占比较高，主要原因系家电行业智能控制器是高科润的主导产品，家电行业经过多年的发展，由于技术壁垒、品牌效应等因素，家电行业集中度逐步提升，高科润的客户集中度也随之提升。高科润与大客户形成了稳定的合作关系，报告期内高科润前五大客户基本稳定。

  未来高科润为方正电机配套电动汽车驱动电机的控制系统和工业缝纫机的控制系统，随着项目产业化的不断推进，高科润未来汽车电子智能控制器、工业设备与电动工具智能控制器系统占比将显著提升，客户集中度将逐步降低。

  5、原材料采购及主要供应商情况

  高科润原材料包括电子元器件、结构件及辅料等，其中电子元器件是最主要原材料，包括PCB板、集成电路、变压器、继电器、连接线等；结构件包括塑料壳、金属结构件等；辅料包括防潮剂、清洗机、锡条等。

  高科润原材料种类及规格繁多，均为成熟的市场产品，供应充足，且高科润针对重要原材料一般都有多个供应渠道，不存在对单个供应商的重要依赖，亦不会因个别供应商的问题影响公司正常生产经营。

  报告期内，高科润前五大供应商采购金额及占采购总额占比如下：

  单位：万元

  ■

  （下转C11版）