证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  1、上海科华生物工程股份有限公司及董事会全体成员保证非公开发行A股股票预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过、商务部批准和中国证监会核准。

  2、本次非公开发行股票预案的实施，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  3、本次非公开发行的发行对象为LAL公司。预计发行数量为25,000,000股，倘若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权事项的，本次非公开发行的股票数量将同比例调整；倘若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息事项的，本次非公开发行的股票数量不作调整。

  LAL公司认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得对外转让。

  4、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。本次非公开发行的价格为16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即16.42元/股）的90%。倘若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的价格将相应调整。

  本次非公开发行的认购方式为现金认购。

  5、本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。

  6、2014年1月20日，LAL公司与公司股东徐显德、沙立武、方永德及顾文霏签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式收购上述四人合计持有的公司49,259,673股股份，占公司现有股本总额的10.01%。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，LAL公司视同公司的关联人，其与公司签订《附条件生效的股份认购合同》认购本次非公开发行股票构成关联交易。

  7、由于本次非公开发行股份比例未超过公司总股本的10%，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的要求，以及《附条件生效的股份认购合同》的约定，本次非公开发行需以前述《股份转让协议》及其约定的协议转让事项经公司股东大会审议通过及商务部批准为前提。

  8、前述协议转让事项完成后，公司控制权将由共同控制变更为无实际控制人，本次非公开发行完成后，公司控制权仍为无实际控制人。

  9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了利润分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第五节 二、董事会关于公司分红情况的说明”。

  释义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一节 本次非公开发行方案概要

  一、发行人基本情况

  ■

  二、本次非公开发行的背景和目的

  公司主要从事体外诊断试剂及配套自动化检验诊断仪器的研发、生产和销售业务。

  为应对行业发展趋势，继续强化诊断核心主业，优化组织结构，公司未来拟通过并购、加大研发创新与生产投入力度、拓建终端销售渠道、发展创新业务等措施增强公司的综合竞争力，为此，公司拟采用向特定对象非公开发行股票的方式，向League Agent (HK) Limited定向增发股份，引入战略投资者，获得产业发展所需支持。

  （一）本次非公开发行的背景

  1、国际体外诊断产业新兴市场增速快、并购与创新是发展主旋律

  体外诊断产业在国际上统称为IVD（In-Vitro Diagnostics）产业，即指在人体之外通过对人体的血液等组织及分泌物进行检测获取临床诊断信息的产品和服务。近年来，随着各种新技术的兴起以及大部分国家医疗保障政策的完善，体外诊断行业得到了快速发展，已成为医疗器械市场最活跃并且发展最快的行业之一。

  随着人民生活水平和医疗保障水平的不断提高，人均医疗支出持续上升，体外诊断产业发展迅速。 2007年，全球体外诊断市场规模达到340亿美元；2008年虽遭遇全球金融危机，依然逆势上扬，保持稳健增长态势，达到420亿美元。根据医疗保健市场研究机构Kalorama Information统计，2012年全球体外诊断市场约达534亿美元，年复合增速约为7%，预计未来五年复合增速将保持在5-6%。行业总体增长较为稳定。

  受经济发展程度、人口总数、医疗保障水平、人均医疗支出、医疗技术和服务水平等因素的影响，以美国、日本等为代表的发达经济体虽占据着世界体外诊断市场77.5%的份额，但其综合市场已进入一个相对稳定的成熟阶段，呈现增长放缓态势，其中欧美国家未来年增长幅度预计在5%~6%左右，日本增长率仅有2%。

  而随着经济的快速发展，中国正成为最具潜力的市场之一。日益增加的医疗预算、日益上升的收入水平以及巨大的人口基数给体外诊断市场提供了巨大的发展机遇。作为最大的新兴市场，中国体外诊断市场从2008年的91亿元人民币增长到2011年的153亿元人民币，年复合增速达19%，据预测，2015年中国在全球IVD市场中排名可升至第三，并且未来五年仍将每年保持15%-20%的增速，产业发展机遇巨大。

  全球体外诊断行业目前已形成寡头垄断的竞争格局，第一梯队的罗氏、西门子、雅培、丹纳赫老四家合计占市场份额的半壁江山。在产业发展历程中，并购重组一直是贯穿IVD行业的主旋律之一，排名前位的国际巨头均是通过一系列的并购成就如今的业界垄断地位。

  罗氏诊断成立于1968年，通过研发创新和一系列并购成就今天的体外诊断全球霸主。1998年收购德国宝灵曼，大大加强其在化学发光免疫诊断领域的实力；2007年收购BioVeris、基金芯片公司NimbleGen；2008年，34亿美元收购癌症诊断公司Ventana，加强个性化医疗诊断产品线与罗氏制药靶向药物形成协同效应；2013年收购Constitution Medical Inc.，以加强其在血液检测方面的实力。

  西门子医疗业务以医学影像为基础，通过并购进入临床诊断领域，2006年以18.6亿美元收购美国诊断试剂公司DPC，2007年又分别以42亿欧元和70亿美元收购原排名行业前列的拜耳诊断业务部和DadeBehring（美国德灵）的诊断业务,一举跻身IVD行业第一梯队。

  丹纳赫通过2004年以7.3亿美元收购Radiometer进军诊断领域，2006年收购Vision Systems，2009年收购Genetix，2011年以68亿美元收购百年企业贝克曼，2012年收购Irish International Inc。

  作为高新技术产业，研发创新一直是贯穿IVD产业发展的另一主旋律。仅在过去20多年的发展过程中，IVD产业已经经过了多次变革，目前呈现的趋势是1）自动化、一体化，2）小型化、床边化，3）分子化、个性化。

  每次技术革命，都使IVD产品的技术跨上了一个新台阶，其商业价值和投资价值也日益显现。IVD产品在疾病预防、疗效和愈后的判断、治疗药物的监测、健康状况的评价以及遗传性预测等领域，正发挥着越来越大的作用。目前，在名列世界各国之首的美国，FDA截至2012年已批准的诊断试剂有近700种，还处于持续发展中。

  2、国内市场发展相对滞后、增速大，产业结构面临调整

  相较于发达国家，我国IVD产业起步相对较晚，2008年，我国人口占世界人口的20%左右，但IVD市场规模仅占全球的5%，人均体外诊断消费量不到2美元，是发达国家的6.25%，而国内市场过去五年的增速在15-20%之间，处于基数小、增长高的产业发展初期阶段。

  近年来，我国出具了一系列的医疗产业扶持政策：2006年《国家中长期科学和技术发展规划（2006-2020）》正式颁布以来，诊断产业技术被列为重点发展领域。国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将生物产业列为七大战略性新兴产业，要求大力发展重大疾病防治的生物技术药品、诊断试剂等创新品种。科技部《“十二五”生物技术发展规划》及《医疗器械科技“十二五”规划》，要求突破一批体外诊断仪器设备与试剂的重大关键技术，在一体化化学发光免疫诊断系统等高端产品方面实现重点突破，加速体外诊断试剂产业的整合、优化、升级，重点支持发展基层卫生体系建设急需的普及型先进实用产品以及临床诊疗需求、严重依赖进口的中高端产品。

  国家政策的大力支持是中国医疗诊断产业长期利好的趋动因素。而随着国家逐步加大对药品支出的控制，注重预防、诊断前移的观念越发深入人心，另一方面，在药品降价和药占比例控制的大背景下，医院检验科收入增长加速，与之对应的IVD 行业也正在逐步迎来新的快速发展期。同时，未来中国GDP的持续增长为医疗保健行业的持续投资与支出提供了保障，城市化将令医疗服务更为便利，居民收入提高和生活方式及人口老龄化将导致医疗支出的大幅提高，医保扩容推动医疗检测需求释放，内生需求增长也将推动医疗诊断市场快速发展。

  受产业发展起步晚、发展时间较短以及技术水平的限制，我国体外诊断企业综合实力较弱，主要体现在研发整体能力较弱、企业规模小。

  从产品结构上来看，体外诊断分为诊断试剂与诊断仪器两大类。除个别试剂外，体外诊断试剂与相应的体外诊断仪器组成整体体外诊断系统，两者一般应组合使用。而根据技术层次来看，一般而言，越是高端的技术层次，诊断试剂对诊断仪器的依从度越大，因此，产业技术水平的高低主要取决于诊断仪器的研发水平。

  国际诊断行业巨头均同时生产诊断试剂和诊断仪器，而国内整体技术水平——尤其是诊断仪器研发水平较弱，国内多数企业产品集中在中低端市场，而代表高端市场的自动化监测系统大部分为外企垄断。

  目前，国内诊断试剂行业的集中度较低，试剂生产企业约300-400家，而年销售收入过亿元的企业仅约20家，前四大诊断试剂生产企业的市场占有率仅10%左右，企业规模普遍较小，品种少。而从成熟的国际市场来看，寡头垄断竞争是较为稳定的局面，在全球534亿美元的诊断市场中，排名前四的公司销售额均在40 亿美元以上，排名前十的公司合计市场占有率超过80%。

  欧美医药市场增速放缓、中国IVD市场增速强劲，但国内企业发展较为滞后的产业现状，导致国际医疗巨头强势进军中国市场，继研发中心向中国转移、垄断高端市场后，国际巨头通过收购兼并，增资扩产，将与中国企业在中低端市场形成正面竞争，格局日益严峻。

  一方面是国内市场日益激烈的竞争格局，另一方面是诊断试剂厂商自身的整合需求，加上“仪器+试剂”销售模式推广的大趋势，并购重整和产业研发水平技术的提升是国内IVD行业发展的必然趋势。

  （二）本次非公开发行的目的

  历经三十余年的发展，公司已成为国内IVD产业的龙头企业之一，目前在国内市场具有一定的市场地位、品牌形象和市场知名度。

  随着国内IVD产业的快速发展，带来机遇的同时，也为公司提出了更多的挑战。一方面，国内企业数量较多、实力相对较弱，国家政策导向鼓励行业内优势企业做大做强，行业整合是大势所趋。 另一方面，由于欧美医药市场增速放缓，而中国市场扩容促使国际医疗巨头加入国内市场的正面竞争，公司面临着更加严峻的竞争格局。

  为积极应对行业发展趋势，在激烈的竞争格局中把握产业大发展的机遇，公司将通过本次非公开发行引入境外战略投资者，为公司的经营管理和未来发展注入新的活力。

  1、进一步提升公司治理水平，增强经营管理能力

  公司拟通过本次非公开发行，引入境外战略投资者，改变公司现有股东结构，进一步提升公司治理水平，增强经营管理能力。

  公司一直积极加强自身的经营管理能力，近年来通过优化组织结构、管理团队年轻化、推动绩效激励机制等措施，不断加强公司管理团队的建设，增强公司的竞争实力。目前，国内IVD产业正处于政策变化、市场变革和技术更新并存的产业结构调整的关键时期，为了更好的掌握产业发展态势，准确把握未来发展方向，公司拟借助境外战略投资者的现代化公司管理经验以及国际化视野，进一步为公司的管理决策团队注入新的活力，以提升公司管理效率，使公司能够更好的适应快速发展的市场，把握产业发展机遇。

  2、进一步加强公司既有产业优势

  优秀的研发、成熟的销售渠道、丰富的产品线一直是公司产业顺利发展的三大基石。在研发上，公司作为技术驱动的高科技企业，一直以创新研发为立足根本，创建了临床体外诊断试剂和自动化诊断仪器两大研发技术平台，先后承担了数十项省级和国家级“十一五”、“十二五”、“863”等重大科技项目；在销售上，公司拥有专业的营销队伍和完善的营销体系，构建了由分支机构和数百家经销商组成的遍布全国的营销网络；在产品上，无论是仪器还是试剂，公司都是目前国内产品线最为丰富的企业之一。

  如今，面对市场的快速发展和激烈的市场竞争，公司需采取积极进取的战略措施，来进一步夯实公司的产业发展基础，巩固公司的优势地位。为此，公司以积极加强研发投入、拓建销售渠道、进一步丰富和升级公司的产品线为公司的经营计划重点，推动公司综合实力的进一步提升，增强公司的抗风险能力和盈利水平。

  为更好的实施这些战略措施，公司在可预见的未来将有较大的资本支出，通过本次非公开发行补充流动资金，可以增强公司的资本实力，为未来的发展规划打好坚实的资本基础，促进公司战略目标的顺利实现。

  3、寻求外延式突破性发展

  公司一直致力于提升内部治理能力和既有业务的增长，但在产业大发展的进程中，公司认识到更需要通过产业整合以及创新业务的拓展来寻求外延式突破性发展，方能更充分的借助产业大发展的态势提升公司竞争力。

  产业整合和创新业务的拓展，所需要的不仅仅是资金，更是丰富的产业资源以及成熟的运作方式，方能淘选合适的目标并使之顺利融入公司的发展，支持公司产业整合和拓展的顺利进行。

  公司本次发行的对象LAL公司是由方源资本（即FountainVest Capital）设立的一家持股目的公司。方源资本作为一家专注于中国企业的股权投资基金，与公司对中国IVD产业的发展具有同样的信心，认同公司的发展理念，看好公司的未来，其管理团队有着丰富的资本市场经验与较强的公司治理能力，与公司的需求十分契合。

  公司相信，通过协议转让事项和本次发行引入方源资本作为公司的战略投资者，可以将公司丰厚的国内市场经营经验与方源资本充实的资本、专业的公司运营管理能力、丰富的投资银行经验相结合，实现双方的优势互补，进一步推进公司的发展，提升公司的综合竞争力，实现双方共赢。

  综上所述，通过本次非公开发行引入境外战略投资者可以改善公司股权结构，加强公司经营管理能力，同时为公司未来进一步加强既有优势，以及未来外延式突破性发展做好准备，以提升公司的综合竞争力，增强公司的盈利能力。

  三、本次非公开发行方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准本次发行后六个月内向特定对象非公开发行股票。

  （三）发行对象及认购方式

  本次发行的特定对象为LAL公司。

  LAL公司将以人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

  （四）发行数量

  本次发行股票的数量为2,500万股。

  倘若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权事项的，本次非公开发行的股票数量将同比例调整；倘若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息事项的，本次非公开发行的股票数量不作调整。

  （五）定价基准日及发行价格

  本次发行的定价基准日为关于本次发行的公司第五届董事会第十五次会议决议公告之日。

  本次发行的价格为16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（即16.42元/股）的90%。

  倘若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的价格将相应调整。

  （六）限售期

  LAL公司认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得对外转让。

  （七）上市地点

  在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  （八）募集资金数量和用途

  本次发行的募集资金总额不超过4亿元，该等募集资金在扣除发行费用后全部用于补充公司的流动资金。

  （九）本次发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。

  （十）本次发行决议有效期

  本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

  四、本次发行是否构成关联交易

  LAL公司与公司现有四位股东于2014年1月20日签署《股份转让协议》，协议收购其合计持有的公司49,259,673股股份，占公司现有股本总额的10.01%，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，LAL公司视同公司的关联人，本次发行构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前，科华生物总股本为49,227.75万股，三个共同控制人合计公司持有11,069.76万股，持股比例为22.49%。

  LAL公司拟通过协议转让的方式收购公司四位自然人股东（含两位共同控制人）持有的合计49,259,673股股份，占本次发行前股本总额的10.01%。协议转让事项完成后，LAL公司将成为公司第一大股东，公司控制权将由共同控制变化为无实际控制人。

  本次发行完成后，LAL公司继续为公司第一大股东，公司无实际控制人。

  LAL公司作为战略投资者，虽是公司第一大股东，但无实际控制公司的意图，也未与其他股东达成一致行动协议，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，其作为单一股东无法控制公司的股东大会或者董事会，因此对公司不构成实际控制，公司控制权变化为无实际控制人。

  LAL公司承诺通过协议转让事项取得的公司股份自过户至LAL公司名下之日起三年内不转让，通过本次非公开发行取得的公司股份自发行结束之日起三年内不转让，且科华生物的公司治理结构及内部控制制度健全，因此，在无实际控制人的情况下，公司经营决策的稳定性和公司治理的有效性不会受到不利影响，不会损害股东利益。

  六、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次发行方案已经2014年1月20日公司第五届董事会第十五次会议审议通过。

  本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过，商务部批准，并报中国证监会核准。

  本次非公开发行以《股份转让协议》及协议转让事项经公司股东大会审议通过并经商务部批准为前提。

  第二节 发行对象的基本情况

  一、LAL公司的基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：League Agent (HK) Limited

  注册地：中华人民共和国香港特别行政区

  公司地址：香港湾仔港湾道18号中环广场5501室

  注册资本： 1港元

  注册证书号码：2025423

  商业登记证号码：62626533

  成立日期：2014年1月13日

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：投资

  经营期限：无限期存续

  董事：张为信、李英华

  股东及持股比例：MedAgent Limited，100%。

  联系电话：00852-39723900

  传真：00852-31072490

  LAL公司是在2014年1月13日，为协议转让事项和本次发行专门在中国香港设立的有限责任公司。

  （二）LAL公司与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

  LAL公司的股权控制关系结构如下图所示：

  ■

  （三）近三年发展状况和经营成果

  LAL公司是在2014年1月13日，为协议转让事项和本次发行专门在中国香港设立的有限责任公司。

  LAL公司的控股股东MedAgent注册于开曼群岛，成立于2014年1月3日，该公司设立的目的为投资控股，截至本预案签署之日，仅投资了LAL公司一家公司。

  MedAgent的控股股东LeagueHold注册于开曼群岛，成立于2014年1月3日，该公司设立的目的为投资控股，截至本预案签署之日，仅投资了MedAgent一家公司。

  LeagueHold的控股股东FountainVest China Growth Capital Fund II, L.P. （即方源资本）成立于2012年4月19日，是一家注册于开曼群岛的有限合伙企业，根据其2013年未经审计的1-9月财务报表，截止至2013年9月30日，FountainVest Capital的总认缴出资额为881,500,000美元。FountainVest Capital主要从事股权投资业务， FountainVest Capital由FountainVest China Growth Partners GP2 Ltd.负责管理。目前其投资的其他主要企业为Giovanna Group Holdings Ltd.，是一家经营数字化媒体网络，包括商业楼宇视频媒体、卖场终端视频媒体、公寓电梯媒体、户外大型LED彩屏媒体、电影院线广告媒体等媒体网络的企业。

  （四）最近一年简要财务会计报表

  LAL公司、MedAgent、LeagueHold成立不足一年，是专门为本次收购而根据国际惯例在香港注册成立的有限责任公司，在此披露FountainVest Capital的财务状况。

  FountainVest Capital 最近一年及一期的财务数据如下：

  单位：美元

  ■

  注1：上述财务报表按照美国公认会计准则编制；

  注2：2012年财务数据已经罗兵咸永道会计师事务所按照国际审计准则审计， 2013年三季度财务数据未经审计；

  注3：由于FountainVest Capital成立于2012年4月19日，故上述利润表为2012年4月19日至2012年12月31日期间的财务数据。

  二、其他需要关注的问题

  （一）LAL公司及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

  LAL公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （二）本次发行完成后，LAL公司及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

  1、同业竞争情况

  科华生物主要从事体外诊断试剂及仪器的研发、生产和销售等业务，LAL公司主要从事股权投资业务，是为协议转让事项和本次发行专门设立的公司，未投资其他产业。

  LAL公司及MedAgent、LeagueHold、FountainVest Capital已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：

  一、截至承诺函出具之日，上述承诺人及其管理和控制的的企业未以任何方式直接或间接地从事对科华生物主营业务构成或可能构成竞争的业务，与科华生物不存在同业竞争。

  二、在LAL公司持有科华生物5%以上股份期间，上述承诺人及其管理和控制的企业不以任何方式直接或间接地从事对科华生物主营业务构成或可能构成竞争的业务，包括不开展与科华生物相同或类似的业务；不制定对科华生物可能构成同业竞争的经营发展规划；不做出损害科华生物及全体股东利益的行为；保障科华生物资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，充分尊重科华生物独立经营、自主决策的权利，严格遵守《公司法》和科华生物《公司章程》的规定，促使LAL公司履行股东应尽的诚信、勤勉责任。

  2、关联交易情况

  2014年1月20日，LAL公司与公司现有四位股东签订了《股份转让协议》，协议收购其合计持有的公司49,259,673股股份，占公司现有股本总额的10.01%，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，LAL公司视同公司的关联人，公司本次向LAL公司非公开发行形成关联交易。本次发行完成后，LAL公司及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。

  （三）本预案披露前24个月LAL公司及其控股股东、实际控制人与公司的重大交易情况

  除协议转让事项和本次发行外，本次非公开发行预案披露前24个月内LAL公司及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大关联交易。

  三、附条件生效的股票认购协议概要

  科华生物与LAL公司于2014年1月20日在中国上海市签署了《附条件生效的股份认购合同》，合同主要内容摘要如下：

  （一）定义

  发行人：上海科华生物工程股份有限公司。

  认购人：League Agent (HK) Limited

  发行人和认购人在合同中被分别地称为“一方”，被合并地称为“双方”

  本次战略投资：指认购人根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，通过签署《股份转让协议》受让公司股东的股份和认购本次非公开发行A股的方式对发行人进行具有一定规模的中长期战略性投资，发行人引入认购人战略投资的行为。

  （二）股份认购

  为实现战略投资的目的，发行人同意将认购人作为本次非公开发行的特定对象，按照合同约定的条件和条款向认购人非公开发行2,500万股A股；认购人同意按照合同约定的条件和条款认购发行人本次非公开发行的全部A股。

  （三）认购价格和价款

  1、基于《上市公司证券发行管理办法》规定的本次非公开发行A股价格应不低于本次发行底价（即定价基准日前二十个交易日发行人A股交易均价，计算公式为：定价基准日前二十个交易日发行人A股交易均价=定价基准日前二十个交易日发行人A股交易总额/定价基准日前二十个交易日发行人A股交易总量。）的百分之九十的原则，双方经协商一致，确定本次非公开发行A股的认购价格为每股16元人民币。由此，认购人认购本次非公开发行A股的总金额，即认购价款为4亿元人民币。

  2、双方同意，若发行人在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，双方将对本次非公开发行A股的数量和认购价格作相应调整。

  3、双方同意并确认，本次非公开发行募集的资金在扣除发行费用后将用于发行人股东大会批准的用途。

  （四）认购价款的支付

  1、认购人应当按照本合同约定的条件和条款认购发行人本次非公开发行的全部A股，并在第2条约定的付款期限内履行足额支付认购价款的义务。

  2、在本次非公开发行的先决条件全部满足后，认购人应当在收到发行人和本次非公开发行的保荐机构发出的《缴款通知书》之日起二十个工作日内，将认购价款以人民币现金方式一次性全额支付至保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户。

  认购价款经有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕，在扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

  （五）限售期

  1、认购人承诺，认购人在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次非公开发行中认购的A股。

  2、认购人同意，促使其母公司在本次非公开发行结束之日起三十六个月内，在取得发行人书面同意并向商务部办理相关的手续前不转让其直接或间接持有的认购人股份。

  （六）合同生效

  合同经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章后成立，并于下列约定的先决条件全部成就之日起生效。

  （1）本合同和本次战略投资相关事宜经发行人董事会审议通过；

  （2）本合同和本次战略投资相关事宜经发行人股东大会批准；

  （3）本次战略投资获得了商务部的批准；

  （4）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

  （七）声明与保证

  发行人向认购人就发行人在“组织和权限”、“无冲突”、“同意和批准”、“发行人”、“注册资本”、“遵守法律”、“许可”、“资产”、“业务”、“重大合同”、“关联方和关联交易”、“诉求”、“知识产权”、“员工”、“无未披露债务”、“环境、卫生和安全”、“产品责任”、“反洗钱”、“反腐败”、“披露”等方面的合法合规性做出了声明和保证。

  （八）违约责任

  本合同任何一方（“违约方”）不履行本合同的义务、责任、承诺或保证或者履行不符合本合同约定的，另一方（“守约方”）有权以书面通知的方式要求违约方在书面通知送达之日起三十日内予以纠正。如果违约方在前述期限内未予纠正的，则守约方有权以书面通知的方式终止本合同，本合同自该书面通知送达之日终止。

  因违约给守约方造成损失的，违约方应当承担赔偿损失的违约责任。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括本合同履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反本合同可能造成的损失。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、募集资金使用计划

  本次募集资金总额不超过4亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

  二、本次募集资金投资项目的可行性与必要性

  公司历经30余年的发展，已成为国内IVD企业的龙头之一，目前，公司拥有134项试剂和仪器产品，是国内诊断行业产品线最为丰富的企业之一。长期以来，较强的研发投入使得公司保持了较好的内生性的增长，但在资本投入方面却相对保守，上市九年以来，公司资产规模的年复合增长率在13%左右，低于国内IVD产业的平均增速，销售收入的年复合增长率在19%左右，与国内IVD产业增速持平。

  面对现实的竞争态势，公司必须要巩固扩大现有的市场，同时进一步扩大高端市场份额。因此，提高资本实力是提升研发能力和并购实力的必然选择。

  1、支持扩大“仪器+试剂”的销售模式的资金需求

  因仪器是技术平台升级的关键且对终端销售渠道的控制能力强，诊断仪器的研发与销售一直是体外诊断行业的重中之重。自全球排名第一的体外诊断企业——罗氏诊断采取“仪器+试剂”模式取得了巨大成功以来，国际上掀起了仪器与试剂组合的并购热潮，以“试剂+仪器”组合销售开拓市场的商业模式在国内也将成为主流。

  公司近年来推行的“仪器+试剂”模式帮助公司占据了较高的市场份额，也带动了公司试剂的生产和销售，目前，公司仪器销售收入（含仪器代理）已占公司销售总收入的一半。

  公司未来将进一步加强诊断仪器的研发销售的投入。一方面，公司将努力增加仪器的代理品牌和品种，另一方面，公司将加强仪器研发以及生产建设的投入。同时，公司将在仪器销售上执行更为积极的财务政策，以提高终端销售渠道的占有率。通过仪器产品的投放，也势必带动未来试剂销售的增长，因此，公司在试剂研发生产方面的投入也将随之增加。

  无论是代理销售、研发生产的投入，还是更为积极的财务政策的推行都需要有力的资金保障，本次非公开发行补充的资金将为公司推动“仪器+试剂”的销售模式提供有力的资金支持。

  2、产业并购的资本储备

  随着我国体外诊断行业的快速发展，以及国际巨头的强势渗透，无论是从诊断试剂厂商本身整合需要，还是从“仪器+试剂”的产品结构调整需求来看，国内IVD产业并购和市场集中度提高都是必然趋势。

  公司顺应产业发展趋势，已在积极主动地寻求并购机会，以进一步丰富自身产品种类、数量，扩大产品领域的覆盖，提升公司产品的市场占有率，增加公司的利润增长点和抗风险能力，巩固公司现有的行业优势地位。

  产业并购需要长期资本支持，本次非公开发行补充的资金将为公司下一步的并购整合做好充足的资金准备，为公司在未来产业结构调整中把握机遇立于不败之地奠定坚实的基础。

  3、研发创新持续投入的资金需求

  研发创新是IVD产业的发展推动力。尤其是在国内产业发展水平相对较为落后的情况下，每一次的技术平台的提升都带来产品线全面的更新换代。为在市场竞争中长远发展，公司一方面需学习国际上已经成熟的技术，另一方面还需要不断紧跟最新技术发展动态。在此背景下，如果公司研发能力不足，或者产品种类过于单一，在产业高速发展期将极易被市场淘汰。为不断的增强公司实力，使公司在竞争中立于不败之地，公司需要准确掌握未来产业发展方向，增强自身研发能力，提前为产业技术升级所带来的产品线更替做好准备。

  目前免疫技术的发展趋势而言，化学发光法免疫分析技术从方法学和自动化程度上都要优于酶联免疫技术，特别在定量检测方面，有着酶联免疫技术不可比拟的检测范围和准确度。作为免疫诊断领域中的高端技术，全自动化学发光产品发展空间很大。公司自2007年开始进行全自动化学发光体系的研发，一直坚持走完全国产化道路，无论在仪器还是试剂方面都有了雄厚的技术积累，产品预计今年有望上市，公司未来拟投入更多资金在发光化学体系的研发上，以巩固目前在免疫诊断方面的优势。

  除此之外，公司未来还将在POCT方面进一步增加研发投入，力争在免疫检测、临床化学检测、分子诊断检测上均有POCT产品，使公司的诊断产品进一步符合IVD产业的发展趋势。

  作为研发驱动型高科技企业，公司依托生物技术创新中心和博士后科研工作站，创建了临床体外诊断试剂和自动化诊断仪器两大研发技术平台，逐步推进试剂和仪器的“系列化”、“一体化”发展目标。目前在研产品120个，涉及酶免、临床化学、化学发光、分子诊断、胶体金、干化学以及与其相配套的仪器。预计未来12个月内，预计22个新产品获得注册证书，10个以上新产品技术审评阶段，20个以上新产品进入注册检验阶段。

  相关研发创新的投入，包括研发原料、专业仪器的采购和高端研发人才的引进，均需要充裕的资金支持。

  4、产品线扩充与改造的资金需求

  在目前高速发展的市场中，产品升级、更替速度极快，公司一方面需要紧跟市场变化更替主力产品，另一方面需要不断丰富产品线，以随时调整产品结构应对市场高速发展带来的产品更替挑战。

  公司目前计划在未来十二个月内，加大核酸、POCT、临床化学等检测方面的生产投入。

  核酸检测是主流发展方向之一，5月3日，国家卫计委发布《全面推进血站核酸检测工作实施方案（2013-2015年）》，该方案明确提出将推进血站核酸检测工作，到2015年血液筛查核酸检测基本覆盖全国血站。以此估算未来血筛核酸市场潜力规模至2018年约为4亿元，而目前国内市场实际规模仅约1亿元。公司血筛核酸检测试剂处于国内龙头地位，将继续加大核酸检测方面的产品线扩充，充分享受行业成长。

  POCT具有即时性和易操作性。因无需中心实验室，可直接在患者身旁进行检测，能快速进行诊疗、护理、病程观察，进而提高医疗质量，故在ICU、手术、急诊、诊所及患者家中渗透率均逐步提高。目前公司POCT年产能在1500-2000万人份，无法满足日益增长国际和国内市场需求，扩大产能迫在眉睫。2014年，公司将扩建产能达到5000万人份的生产线。

  目前临床化学生产线生产产能在每天500-700L的配制分装能力，2014年，公司将新建生产线，扩产产能达到每天2000L的产能，以满足未来3年内新增20-30个新品种的生产需求。

  目前化学发光生产线仅能完成少量小批量的生产需求，2014年起，公司将新建生产线，以满足未来2年内近30个新产品上市的生产需求。

  综上，公司在未来5年内将有100个以上的相关新产品上市，旧有产品线的改造扩建和新增产品线的建设都需要较大的资金支持。

  5、销售渠道的建设

  研发、产品、销售三大竞争要素的均衡发展，是公司在过去的发展中能够稳处行业领先地位的关键所在。伴随着未来产业并购、研发生产不断的投入和丰富，公司势必需要加强终端销售渠道的建设。

  公司将销售团队组织模式，优化绩效考核方法，强化“资本+产品”的营销模式，加强新产品上市的宣传和市场营销工作等市场推广工作，打造高效的营销团队，加强在终端渠道上的市场占有率，以保证公司在研发及产品上的投入能够顺利实施。

  在国际市场上，虽然公司产品已出口至38个国家和地区，但国外销售仅占整体销售的5%左右，为实现“国内国外比翼双飞”的战略目标，提升品牌知名度和市场占有率，公司将投入大量资金拓展全球销售渠道的建设和品牌的推广。

  6、其他业务创新模式

  除传统业务模式的增强之外，公司也将积极推进创新业务。公司计划依托自身优势，建立第三方诊断机构的运营模式，为医院提供诊断外包服务，并可进一步开展大数据分析服务。一方面可以丰富公司业务类型，提高公司收入，另一方面可以延伸公司产业链，降低公司经营风险，提高公司盈利能力。

  创新业务的开发所需的场地投入、仪器投入、网络和物流投入等都需要依托强大的资本实力。本次非公开发行募集资金的到位将会保证公司创新业务拓展的顺利实施。

  综上所述，我国IVD行业正处于政策变化、市场变革和技术更新并行的产业结构调整阶段，为把握市场机遇，公司未来需要通过较大的资本投入来进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的综合竞争力。本次通过非公开发行募集资金补充公司流动资金，是公司实现未来发展规划的客观需要，有助于公司健康可持续发展，具有充分的必要性与可行性，符合公司及公司全体股东的利益。

  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）补充公司流动资金，应对未来发展需求

  为应对目前行业发展态势，公司未来将增加研发生产的投入、积极进行产业并购重组，同时实行更为积极的销售政策、拓宽销售渠道。虽然公司目前的资本负债率仅为11.24%，本次非公开发行募集资金的到位，会进一步降低公司的资本负债率，但可预见的公司资本支出需求较大，本次非公开发行将为公司未来的资本支出提前做好资金储备，更好的满足公司持续健康发展的需求。

  （二）优化股权结构，提高经营管理效率

  我国体外诊断产业的高端市场仍为国际巨头垄断，公司目前在国内市场虽有一定的竞争力，但仍需不断强化自身实力。通过引入境外战略投资者，可以实现公司新老股东的交替，为公司注入新的活力，借助境外战略投资者的国际化平台，引入先进的经营发展理念，提升公司管理效率，助力公司未来发展再上台阶。

  公司未来资本投资完成后，将进一步增加公司的产品服务种类，扩大公司的经营规模，提升公司的市场占有率，实现公司的战略规划。

  本次非公开发行的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的综合竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、发行后公司业务及资产整合计划

  本次发行将进一步增强公司的资本实力，改善公司的股权结构，增强公司的综合竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，公司目前没有关于整合现有业务及资产的具体计划。

  二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况

  （一）发行后公司章程变动情况

  本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应内容进行修改。

  （二）发行后上市公司股东结构变动情况

  协议转让事项和本次发行完成后，公司的股东结构将发生一定的变化，协议转让事项完成后，LAL公司将成为公司第一大股东，公司控制权将由共同控制变化为无实际控制人。

  本次发行完成后，LAL公司继续为公司第一大股东，公司无实际控制人。

  （三）高管人员结构变动情况

  科华生物目前没有因本次发行而调整公司高管人员的具体计划。

  （四）发行后公司业务收入结构变动情况

  本次非公开发行后，募集资金净额将用于补充流动资金，不会改变公司主营业务。本次募集资金到位后，公司将加大对产品、研发和销售渠道建设的投入，丰富公司的产品线，增强公司的研发能力，进一步开拓终端销售渠道，为公司产业优化升级提供有力支撑。

  三、发行后科华生物财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况以及负债结构和负债比例变动情况

  公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过4亿元，公司的净资产和总资产规模将进一步扩大，现金流量将进一步增加，为公司后续持续健康发展所需的资本投入做好准备，为公司做大做强体外诊断产业奠定基础。

  （一）财务结构变动状况

  本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，公司的资本实力进一步提升。

  （二）盈利能力变动状况

  本次非公开发行募集资金净额用于补充流动资金后，为公司未来产业规模扩大和销售渠道拓展提供有力资金保障，将能进一步提升公司盈利能力。

  （三）现金流量变动状况

  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，有助于满足公司业务发展需求并间接增加公司未来投资活动现金流出和经营活动产生的现金流量。

  四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行不会影响上市公司生产经营的独立性。协议转让事项和本次发行前，徐显德、唐伟国和沙立武共同控制公司，协议转让事项完成后，LAL公司将成为公司第一大股东，但不实际控制公司，原有控制人丧失控制地位，公司控制权变化为无控股股东和实际控制人。

  本次发行完成后，LAL公司继续为公司第一大股东，但不实际控制公司，公司无控股股东和实际控制人。

  同业竞争和关联交易的变化情况，请详见“第二节 发行对象的基本情况”之“五、本次发行后同业竞争和关联交易情况”。

  五、本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况

  本次发行前，公司与原控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为原控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

  协议转让事项和本次发行后，公司无控股股东，公司将继续按照上市公司规范运作的要求，保持公司经营管理和财务管理的独立性

  六、本次发行对公司负债情况的影响

  本次发行能够进一步补充公司流动资金，提高公司经营安全性，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，虽然公司目前资产负债率较低，且本次发行将暂时进一步降低公司资产负债率，但公司未来有较大的资本支出计划，本次发行为公司未来资本支出做储备，属于合理的财务计划。

  第五节 其他需要披露的重要事项

  一、《股份转让协议》

  2014年1月20日，LAL公司与公司股东徐显德、沙立武、方永德、顾文霏在中国上海市签订了《股份转让协议》，收购其合计持有的公司49,259,673股股份，协议具体内容如下：

  卖方A：徐显德

  卖方B：沙立武

  卖方C：方永德

  卖方D ：顾文霏

  以上卖方A、卖方B、卖方C和卖方D合称为“卖方”。

  买方：League Agent (HK) Limited，其授权代表为李甄、张为信和李英华

  各签署方合称为“各方”，单独称为“一方”。

  （一）买卖标的

  卖方A于签署日拥有公司39,046,260股A股股份，并拟出售公司39,046,260股A股股份；卖方B于签署日为公司董事，拥有公司35,082,229 股A股股份，并拟出售公司8,770,557股A股股份；卖方C于签署日拥有公司810,000股A股股份，并拟出售公司810,000股A股股份；卖方D于签署日拥有公司632,856股A股股份，并拟出售公司632,856股A股股份。卖方A、卖方B、卖方C和卖方D拟出售公司A股股份合计49,259,673股 (“出售股份”)，出售股份占公司签署日总股本的10.01%。买方愿意作为受让方购买出售股份（“拟议交易”）。

  （二）转股价款

  每股人民币16元，总计人民币788,154,768.00元价格的美元购买出售股份，其中应支付卖方A相当于人民币624,740,160.00元的美元，应支付卖方B相当于人民币140,328,912.00元的美元，应支付卖方C相当于人民币12,960,000.00元的美元，应支付卖方D相当于人民币10,125,696.00元的美元。

  （三）转股价款的支付

  在协议约定的一定条件满足后，卖方向买方发出付款通知，买方在收悉相关证明交割条件已满足的文件后，向卖方支付价款，价款将以美元支付。

  （四）生效条件

  本协议经各方正式签署之后即对各方有约束力。但本协议需待下列条件满足后生效：

  1、科华生物的董事会、股东大会批准本协议项下拟议之拟议交易；

  2、商务部批准买方以外国战略投资者资格履行本协议及其项下拟议交易。

  （五）关于卖方A、卖方B签署的不竞争承诺函

  卖方同意，自本协议签署日直至 (i)交割日，或(ii)本协议终止时（以较早发生者为准），卖方将遵守如下不竞争承诺：未经买方和公司事先书面同意，签署人及其直系亲属不得1、从事任何与业务相同、类似或与业务构成直接或间接竞争的活动；2、受雇于从事或将在中国境内从事竞争业务而与集团成员存在竞争的任何主体（“竞争者”，但集团成员拥有或控制的子公司除外）（包括但不限于，作为该等竞争者的合伙人、股东、顾问或以其他方式参与该等竞争者或与之关联）；3、向竞争者进行任何形式的投资（包括但不限于，成为该竞争者的所有人、股东、实际控制人或债权人），或管理、经营、加入、控制、财务协助（包括其他方面的协助）该等竞争者，但买卖上市公司的股票除外；4、与任何竞争者进行任何业务往来（包括但不限于，成为竞争者的业务代理、供应商或分销商）；或5、签署任何协议、作出任何承诺或采取其他任何安排，若该等协议、承诺或安排限制或损害或将有可能限制或损害任何集团成员从事其现行业务。

  无论何种情况，未经买方和公司事先书面同意，签署人及其直系亲属均不得为任何竞争者的利益而与集团成员或集团成员的关联方争相招募、游说或接触（或试图招募、游说或接触）其所知的目前或潜在的集团成员的客户、代理、供应商、经销商及/或独立承包商等，或任何受雇于集团成员或集团成员的关联方的人士（无论其担任何种职务，也无论其离职是否会构成违约）。

  本承诺自交割日起三年内有效。

  （六）其他重要义务

  卖方A、卖方C、卖方D同意，自本协议签署日直至(i)交割日，或(ii)本协议终止时（以较早发生者为准），卖方A、卖方C、卖方D授权委托李甄先生（中国公民，身份证号：310107197810021634）（“受托人”）作为卖方A、卖方C、卖方D的授权代表，在股份转让协议签署日至交割日期间，代为行使卖方A、卖方C、卖方D在公司的如下股东权利：

  (1) 兹全权委托受托人代表卖方A、卖方C、卖方D履行公司股东之权利。受托人有权代表卖方A、卖方C、卖方D行使出席股东大会并表决，签署法律文件等法律、法规和规范性文件及公司章程规定的所有股东权利。为明确起见，以现金方式进行利润分配或章程修订需事先征得本授权书签署人的同意。

  (2) 行使公司章程规定的股东享有的其他管理公司和监督公司运营的权利。

  本授权书有效期自股份转让协议签署日（含当日）起生效至交割日（不含当日）止。前述授权以不侵害签署人的合理权益为限。

  二、后续股份转让计划

  LAL公司后续拟在符合法律法规等条件下，继续协议收购公司股东沙立武剩余持有的公司26,311,672股股份，相关事项将根据进展情况另行披露。

  三、董事会关于公司分红情况的说明

  （一）公司利润分配政策

  为进一步健全和完善利润分配决策和监督机制，强化回报股东的意识，增强利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件要求，公司对《公司章程》中利润分配的相关条款内容进行了修订和完善，制定了健全的利润分配政策。

  根据《公司章程》规定，公司的利润分配政策如下：

  1、利润分配原则

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  2、利润分配政策的具体内容

  （1）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。

  （2）现金分红比例及条件：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十；连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （3）股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

  3、利润分配政策的决策程序和机制

  公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流。

  公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，提交股东大会审议决定。公司董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  4、利润分配政策调整的决策程序和机制

  因生产经营情况、投资发展规划或外部经营环境发生重大变化，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会拟定议案并提交股东大会审议决定，独立董事应当对此项调整议案发表明确独立意见。对于现金分红政策的调整议案还需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （二）公司最近三年利润分配的具体实施情况

  1、公司最近三年利润分配政策的执行情况

  公司最近三年利润分配政策的执行情况如下：

  ■

  2、公司最近三年现金分红情况

  公司最近三年现金分红情况如下：

  单位：元

  ■

  公司的分红政策一直较为稳定，维持了较高的现金分红水平。公司制定当年利润分配政策须经董事会讨论审议，在审议之前独立董事针对当年经营业绩实现情况、公司整体现金流情况对具体利润分配方案进行了认真思考并在董事会上审慎的发表意见；在年度股东大会上，公司广大中小股东能够针对此项议案充分发表意见，维护自身合法权益。

  3、未分配利润使用安排情况

  最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润作为公司生产经营资本留存。本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。

  第六节 本次发行相关的风险说明

  投资者在评价本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  一、经营风险

  1、新产品研发和注册风险

  体外诊断试剂及配套检验诊断仪器是国内新兴的生物制品行业，随着医疗卫生事业的快速发展，对体外诊断产品的要求也在不断提高，市场需求不断变化。因此，公司必须不断开发新产品并及时投放市场，以适应市场变化，满足市场需求。而体外诊断试剂产品研发周期一般需要1年以上，后续还需经过产品标准制定和审核、临床试验、质量管理体系考核、注册检测和注册审批等阶段，才能完成注册，申请注册周期一般为1-2年。如果不能按照计划成功开发新产品并通过产品注册，将影响公司前期研发投入的回收和未来效益的实现。

  2、产品质量风险

  体外诊断试剂及配套检验诊断仪器作为一种特殊的医疗器械产品，其质量尤其重要。公司自成立以来，一直高度重视产品的质量，公司设有质量保证部及质量控制部，具体负责质量管理工作，按照ISO13485及国家相应的法律法规建立了完整的质量管理体系，对产品的设计开发、原料采购、生产、检验、仓储、运输及营销等各个环节进行质量管理，对于不同的产品生产线，建立了相应的生产及储存条件（如不同的洁净及温度）。虽然公司在安全生产、操作流程和质量控制等方面有一系列严格的制度、规定和要求，且自成立以来未因质量问题受到相关部门的行政处罚，但如果在生产或运输等环节一旦操作或维护不当，也可能导致质量事故的发生，影响公司的正常生产和经营。

  3、销售管理风险

  公司拥有专业的营销队伍和完善的营销体系，构建了由分支机构和数百家经销商组成的遍布全国的营销网络，专业的销售、市场、技术支持人员组成试剂、仪器、真空采血耗材等多支营销团队，各营销团队协同合作，采用灵活的销售策略，有序推进试剂、仪器同步发展战略，具有强大的市场影响力。未来公司将进一步拓展终端销售渠道，完善营销网络，对经销商的管理难度也将加大。若公司不能及时提高对经销商的管理能力，一旦经销商出现自身管理混乱、违法违规等行为，或者公司与经销商发生纠纷，可能对公司的市场推广产生不利影响。

  二、市场风险

  随着医疗诊断与疾病预防需求的提高，体外诊断市场发展也迅速发展，市场规模的增长也加剧了市场竞争。尽管体外诊断行业存在一定的技术、品牌和市场准入壁垒，且公司凭借多年的努力，已在国内体外诊断市场赢得了一定的竞争地位和知名度，但若公司不能保持和提升在产品种类、技术创新和销售渠道等方面的优势，继续强化和提升自身的竞争优势，将可能在激烈的市场竞争中地位下滑，从而影响公司盈利能力。

  三、技术风险

  作为体外诊断产品和服务提供商，公司的创新能力和持续发展很大程度上取决于核心技术人员的技术水平及研发能力。随着我国体外诊断试剂行业的迅猛发展，业内的人才竞争也日益激烈。能否维持现有技术队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势，以及生产经营的稳定性和持久性。公司着力从以下两个方面构筑优秀的技术队伍：一是公司为技术人员提供有竞争力的薪酬福利待遇，建立公平的竞争晋升机制和激励制度；二是公司积极为技术人员提供良好的科研条件和工作环境，努力创造团结协作、开放和谐的企业文化氛围。经过多年积累和磨合，公司已拥有一支专业技能强、研发经验丰富、对公司文化高度认同的优秀技术团队，对公司持续、快速发展起到了关键作用。虽然公司采取了多种措施稳定壮大技术队伍并取得了较好的效果，但仍然存在核心技术人员流失的风险。

  四、政策及监管风险

  1、行业监管风险

  我国体外诊断试剂及配套检验诊断仪器主要按照医疗器械进行监管，行政主管部门为国家食品药品监督管理总局。部分体外诊断试剂产品还属于药品管理。从事属于药品管理的体外诊断试剂生产的必须取得国家食品药品监督管理部门颁发的《药品生产许可证》并通过GMP认证。从事属于医疗器械管理的体外诊断试剂生产和经营必须取得国家食品药品监督管理部门颁发的《医疗器械生产企业许可证》和《医疗器械经营企业许可证》。同时，体外诊断试剂生产和经营还受到《体外诊断试剂注册管理办法（试行）》、《体外诊断试剂质量管理体系考核实施规定（试行）》、《体外诊断试剂生产实施细则（试行）》、《体外诊断试剂生产企业质量管理体系考核评定标准（试行）》、《体外诊断试剂经营企业（批发）验收标准和开办申请程序》等法律法规的约束。属于非高风险类药品管理的体外诊断试剂产品，国家法规规定2015年前必须获得2010版的GMP认证的通过。本公司如果不能持续满足国家食品药品监督管理部门的有关规定，无法按期获得各项认证的通过，或出现违法、违规等现象，从而受到国家有关部门的处罚的，都可能对公司的正常经营造成影响。

  2、政策变化风险

  2009年4月，《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》正式发布，新的医疗体制改革针对医药管理体制、运行机制和医疗保障体制等方面提出了相应的改革措施。同时，国家食品药品监督管理部门以及其他监管部门也在持续完善相关行业法律法规，加强对医疗器械产品的质量安全、供货资质、采购招标等方面的监管。如果公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药改革、监管政策方面的变化，将对公司经营产生不利影响。

  五、管理风险

  公司自成立以来，业务发展情况良好，一直保持较快增长。尽管公司已建立规范的管理体系，但随着公司规模的不断扩大，公司资产规模的迅速扩大以及营业收入的大幅度增加，将在资源整合、科研开发、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。如果管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而适时调整、完善，将给公司带来较大的管理风险。

  六、控制权变化的风险

  协议转让事项和本次发行完成后，公司的控制权由共同控制变为无实际控制人，公司控制权的变化可能会影响公司未来董事会人员的构成，从而对公司发展战略、管理效率以及经营业绩等方面都会带来一定的影响。

  七、净资产收益率下降风险

  本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。

  八、税收风险

  上海科华生物工程股份有限公司及控股子公司上海科华实验系统有限公司、上海科华检验医学产品有限公司系高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，企业所得税按15%的税率征收。若国家政策发生变化或今后公司未能重新获得高新技术企业认证，公司的所得税率将恢复到25%，该税收政策的变化将给公司未来业绩造成一定的影响。

  九、本次非公开发行的审批风险

  本次非公开发行尚需获得科华生物股东大会审议批准、商务部批准，并报中国证监会核准。

  由于本次发行股份比例未超过公司总股本的10%，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的要求，本次非公开发行需以协议转让事项经科华生物股东大会审议批准、商务部批准为前提条件。

  上述批准或核准以及前提条件能否实现，以及最终实现的时间存在不确定性。

  上海科华生物工程股份有限公司董事会

  二〇一四年一月二十七日