证券时报多媒体数字报

  (上接C6版)

  为积极应对行业发展趋势，在激烈的竞争格局中把握产业大发展的机遇，公司将通过本次非公开发行引入境外战略投资者，为公司的经营管理和未来发展注入新的活力。

  1、进一步提升公司治理水平，增强经营管理能力

  公司拟通过本次非公开发行，引入境外战略投资者，改变公司现有股东结构，进一步提升公司治理水平，增强经营管理能力。

  公司一直积极加强自身的经营管理能力，近年来通过优化组织结构、管理团队年轻化、推动绩效激励机制等措施，不断加强公司管理团队的建设，增强公司的竞争实力。目前，国内IVD产业正处于政策变化、市场变革和技术更新并存的产业结构调整的关键时期，为了更好的掌握产业发展态势，准确把握未来发展方向，公司拟借助境外战略投资者的现代化公司管理经验以及国际化视野，进一步为公司的管理决策团队注入新的活力，以提升公司管理效率，使公司能够更好的适应快速发展的市场，把握产业发展机遇。

  2、进一步加强公司既有产业优势

  优秀的研发、成熟的销售渠道、丰富的产品线一直是公司产业顺利发展的三大基石。在研发上，公司作为技术驱动的高科技企业，一直以创新研发为立足根本，创建了临床体外诊断试剂和自动化诊断仪器两大研发技术平台，先后承担了数十项省级和国家级“十一五”、“十二五”、“863”等重大科技项目；在销售上，公司拥有专业的营销队伍和完善的营销体系，构建了由分支机构和数百家经销商组成的遍布全国的营销网络；在产品上，无论是仪器还是试剂，公司都是目前国内产品线最为丰富的企业之一。

  如今，面对市场的快速发展和激烈的市场竞争，公司需采取积极进取的战略措施，来进一步夯实公司的产业发展基础，巩固公司的优势地位。为此，公司以积极加强研发投入、拓建销售渠道、进一步丰富和升级公司的产品线为公司的经营计划重点，推动公司综合实力的进一步提升，增强公司的抗风险能力和盈利水平。

  为更好的实施这些战略措施，公司在可预见的未来将有较大的资本支出，通过本次非公开发行补充流动资金，可以增强公司的资本实力，为未来的发展规划打好坚实的资本基础，促进公司战略目标的顺利实现。

  3、寻求外延式突破性发展

  公司一直致力于提升内部治理能力和既有业务的增长，但在产业大发展的进程中，公司认识到更需要通过产业整合以及创新业务的拓展来寻求外延式突破性发展，方能更充分的借助产业大发展的态势提升公司竞争力。

  产业整合和创新业务的拓展，所需要的不仅仅是资金，更是丰富的产业资源以及成熟的运作方式，方能淘选合适的目标并使之顺利融入公司的发展，支持公司产业整合和拓展的顺利进行。

  公司本次发行的对象LAL公司是由方源资本（即FountainVest Capital）设立的一家持股目的公司。方源资本作为一家专注于中国企业的股权投资基金，与公司对中国IVD产业的发展具有同样的信心，认同公司的发展理念，看好公司的未来，其管理团队有着丰富的资本市场经验与先进的公司治理水平，与公司的需求十分契合。

  公司相信，通过协议转让事项和本次发行引入方源资本作为公司的战略投资者，可以将公司丰厚的国内市场经营经验与方源资本充实的资本、专业的公司运营管理能力、丰富的投资银行经验相结合，实现双方的优势互补，进一步推进公司的发展，提升公司的综合竞争力，实现双方共赢。

  综上所述，通过本次非公开发行引入境外战略投资者可以改善公司股权结构，加强公司经营管理能力，同时为公司未来进一步加强既有优势，以及未来外延式突破性发展做好准备，以提升公司的综合竞争力，增强公司的盈利能力。

  三、募集资金的必要性及可行性

  公司历经30余年的发展，已成为国内IVD企业的龙头之一，目前，公司拥有134项试剂和仪器产品，是国内诊断行业产品线最为丰富的企业之一。长期以来，较强的研发投入使得公司保持了较好的内生性的增长，但在资本投入方面却相对保守，上市九年以来，公司资产规模的年复合增长率在13%左右，低于国内IVD产业的平均增速，销售收入的年复合增长率在19%左右，与国内IVD产业增速持平。

  面对现实的竞争态势，公司必须要巩固扩大现有的市场，同时进一步扩大高端市场份额。因此，提高资本实力是提升研发能力和并购实力的必然选择。

  1、支持扩大“仪器+试剂”的销售模式的资金需求

  因仪器是技术平台升级的关键且对终端销售渠道的控制能力强，诊断仪器的研发与销售一直是体外诊断行业的重中之重。自全球排名第一的体外诊断企业——罗氏诊断采取“仪器+试剂”模式取得了巨大成功以来，国际上掀起了仪器与试剂组合的并购热潮，以“试剂+仪器”组合销售开拓市场的商业模式在国内也将成为主流。

  公司近年来推行的“仪器+试剂”模式帮助公司占据了较高的市场份额，也带动了公司试剂的生产和销售，目前，公司仪器销售收入（含仪器代理）已占公司销售总收入的一半。

  公司未来将进一步加强诊断仪器的研发销售的投入。一方面，公司将努力增加仪器的代理品牌和品种，另一方面，公司将加强仪器研发以及生产建设的投入。同时，公司将在仪器销售上执行更为积极的财务政策，以提高终端销售渠道的占有率。通过仪器产品的投放，也势必带动了未来试剂销售的增长，因此，公司在试剂研发生产方面的投入也将随之增加。

  无论是代理销售、研发生产的投入，还是更为积极的财务政策的推行都需要有力的资金保障，本次非公开发行补充的资金将为公司推动“仪器+试剂”的销售模式提供有力的资金支持。

  2、产业并购的资本储备

  随着我国体外诊断行业的快速发展，以及国际巨头的强势渗透，无论是从诊断试剂厂商本身整合需要，还是从“仪器+试剂”的产品结构调整需求来看，国内IVD产业并购和市场集中度提高都是必然趋势。

  公司顺应产业发展趋势，已在积极主动地寻求并购机会，以进一步丰富自身产品种类、数量，扩大产品领域的覆盖，提升公司产品的市场占有率，增加公司的利润增长点和抗风险能力，巩固公司现有的行业优势地位。

  产业并购需要长期资本支持，本次非公开发行补充的资金将为公司下一步的并购整合做好充足的资金准备，为公司在未来产业结构调整中把握机遇立于不败之地奠定坚实的基础。

  3、研发创新持续投入的资金需求

  研发创新是IVD产业的发展推动力。尤其是在国内产业发展水平相对较为落后的情况下，每一次的技术平台的提升都带来产品线全面的更新换代。为在市场竞争中长远发展，公司一方面需学习国际上已经成熟的技术，另一方面还需要不断紧跟最新技术发展动态。在此背景下，如果公司研发能力不足，或者产品种类过于单一，在产业高速发展期将极易被市场淘汰。为不断的增强公司实力，使公司在竞争中立于不败之地，公司需要准确掌握未来产业发展方向，增强自身研发能力，提前为产业技术升级所带来的产品线更替做好准备。

  目前免疫技术的发展趋势而言，化学发光法免疫分析技术从方法学和自动化程度上都要优于酶联免疫技术，特别在定量检测方面，有着酶联免疫技术不可比拟的检测范围和准确度。作为免疫诊断领域中的高端技术，全自动化学发光产品发展空间很大。公司自2007年开始进行全自动化学发光体系的研发，一直坚持走完全国产化道路，无论在仪器还是试剂方面都有了雄厚的技术积累，产品预计今年有望上市，公司未来拟投入更多资金在发光化学体系的研发上，以巩固目前在免疫诊断方面的优势。

  除此之外，公司未来还将在POCT方面进一步增加研发投入，力争在免疫检测、临床化学检测、分子诊断检测上均有POCT产品，使公司的诊断产品进一步符合IVD产业的发展趋势。

  作为研发驱动型高科技企业，公司依托生物技术创新中心和博士后科研工作站，创建了临床体外诊断试剂和自动化诊断仪器两大研发技术平台，逐步推进试剂和仪器的“系列化”、“一体化”发展目标。目前在研产品120个，涉及酶免、临床化学、化学发光、分子诊断、胶体金、干化学以及与其相配套的仪器。预计未来12个月内，预计22个新产品获得注册证书，10个以上新产品技术审评阶段，20个以上新产品进入注册检验阶段。

  相关研发创新的投入，包括研发原料、专业仪器的采购和高端研发人才的引进，均需要充裕的资金支持。

  4、产品线扩充与改造的资金需求

  在目前高速发展的市场中，产品升级、更替速度极快，公司一方面需要紧跟市场变化更替主力产品，另一方面需要不断丰富产品线，以随时调整产品结构应对市场高速发展带来的产品更替挑战。

  公司目前计划在未来十二个月内，加大核酸、POCT、临床化学等检测方面的生产投入。

  核酸检测是主流发展方向之一，5月3日，国家卫计委发布《全面推进血站核酸检测工作实施方案（2013-2015年）》，该方案明确提出将推进血站核酸检测工作，到2015年血液筛查核酸检测基本覆盖全国血站。以此估算未来血筛核酸市场潜力规模至2018年约为4亿元，而目前国内市场实际规模仅约1亿元。公司血筛核酸检测试剂处于国内龙头地位，将加大核酸检测方面的产品线扩充，充分享受行业成长。

  POCT具有即时性和易操作性。因无需中心实验室，可直接在患者身旁进行检测，能快速进行诊疗、护理、病程观察，进而提高医疗质量，故在ICU、手术、急诊、诊所及患者家中渗透率均逐步提高。目前公司POCT年产能在1500-2000万人份，无法满足日益增长国际和国内市场需求，扩大产能迫在眉睫。2014年，公司将扩建产能达到5000万人份的生产线。

  目前临床化学生产线生产产能在每天500-700L的配制分装能力，2014年，公司将新建生产线，扩产产能达到每天2000L的产能，以满足未来3年内新增20-30个新品种的生产需求。

  目前化学发光生产线仅能完成少量小批量的生产需求，2014年起，公司将新建生产线，以满足未来2年内近30个新产品上市的生产需求。

  综上，公司在未来5年内将有100个以上的相关新产品上市，旧有产品线的改造扩建和新增产品线的建设都需要较大的资金支持。

  5、销售渠道的建设

  研发、产品、销售三大竞争要素的均衡发展，是公司在过去的发展中能够稳处行业领先地位的关键所在。伴随着未来产业并购、研发生产不断的投入和丰富，公司势必需要加强终端销售渠道的建设。

  公司将销售团队组织模式，优化绩效考核方法，强化“资本+产品”的营销模式，加强新产品上市的宣传和市场营销工作等市场推广工作，打造高效的营销团队，加强在终端渠道上的市场占有率，以保证公司在研发及产品上的投入能够顺利实施。

  在国际市场上，虽然公司产品已出口至38个国家和地区，但国外销售仅占整体销售的5%左右，为实现“国内国外比翼双飞”的战略目标，提升品牌知名度和市场占有率，公司将投入大量资金拓展全球销售渠道的建设和品牌的推广。

  6、其他业务创新模式

  除传统业务模式的增强之外，公司也将积极推进创新业务。公司计划依托自身优势，建立第三方诊断机构的运营模式，为医院提供诊断外包服务，并可进一步开展大数据分析服务。一方面可以丰富公司业务类型，提高公司收入，另一方面可以延伸公司产业链，降低公司经营风险，提高公司盈利能力。

  创新业务的开发所需的场地投入、仪器投入、网络和物流投入等都需要依托强大的资本实力。本次非公开发行募集资金的到位将会保证公司创新业务拓展的顺利实施。

  综上所述，我国IVD行业正处于政策变化、市场变革和技术更新并行的产业结构调整阶段，为把握市场机遇，公司未来需要通过较大的资本投入来进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的综合竞争力。本次通过非公开发行募集资金补充公司流动资金，是公司实现未来发展规划的客观需要，有助于公司健康可持续发展，具有充分的必要性与可行性，符合公司及公司全体股东的利益。

  四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  （一）补充公司流动资金，应对未来发展需求

  为应对目前行业发展态势，公司未来将增加研发生产的投入、积极进行产业并购重组，同时实行更为积极的销售政策、拓宽销售渠道。虽然公司目前的资本负债率仅为11.24%，本次非公开发行募集资金的到位，会进一步降低公司的资本负债率，但可预见的公司资本支出需求较大，本次非公开发行将为公司未来的资本支出提前做好资金储备，更好的满足公司持续健康发展的需求。

  （二）优化股权结构，提高经营管理效率

  我国体外诊断产业的高端市场仍为国际巨头垄断，公司目前在国内市场虽有一定的竞争力，但仍需不断强化自身实力。通过引入境外战略投资者，可以实现公司新老股东的交替，为公司注入新的活力，借助境外战略投资者的国际化平台，引入先进的经营发展理念，提升公司管理效率，助力公司未来发展再上台阶。

  公司未来资本投资完成后，将进一步增加公司的产品服务种类，扩大公司的经营规模，提升公司的市场占有率，实现公司的战略规划。

  本次非公开发行的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的综合竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益。

  上海科华生物工程股份有限公司

  二〇一四年一月二十七日

  证券代码：002022 证券简称：科华生物 编号：2014-006

  上海科华生物工程股份有限公司

  详式权益变动报告书

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  签署日期： 2014年1月 21 日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

  二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在科华生物中拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、本次权益变动中，（1） 信息披露义务人通过第一次协议转让收购徐显德、沙立武、方永德、顾文霏持有的科华生物49,259,673股股份的行为，需经科华生物股东大会审议通过，并取得中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）的批准；（2）信息披露义务人通过第二次协议转让收购沙立武持有的科华生物26,311,672股股份的行为需经科华生物股东大会审议通过，并取得商务部的批准。第二次协议收购的生效条件还包括沙立武辞任科华生物董事已满6个月；（3）信息披露义务人认购科华生物向其非公开发行的25,000,000股股份的行为尚需经科华生物股东大会审议通过，并取得商务部的批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

  六、第一次协议转让完成后，信息披露义务人将成为科华生物的第一大股东，但不对科华生物构成控制，科华生物的控制权将由共同控制变更为无实际控制人。第二次协议转让完成后，信息披露义务人继续为科华生物第一大股东，但不对科华生物构成控制，科华生物无实际控制人。本次认购定向发行股份后，信息披露义务人仍为科华生物第一大股东，不对科华生物构成控制，科华生物无实际控制人。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  公司名称：League Agent (HK) Limited

  注册地：中华人民共和国香港特别行政区

  公司地址：香港湾仔港湾道18号中环广场5501室

  注册资本： 1港元

  注册证书号码：2025423

  商业登记证号码：62626533

  成立日期：2014年1月13日

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：投资

  经营期限：无限期存续

  董事：张为信、李英华

  股东及持股比例：MedAgent Limited，100%。

  联系电话：00852-39723900

  传真：00852-31072490

  二、信息披露义务人的股东及股权结构

  （一）信息披露义务人的股权结构

  LAL公司的股权关系如下：

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  （二）信息披露义务人的股东及实际控制人的情况

  1、LAL公司的股东是MedAgent Limited（以下简称“MedAgent”），直接持有LAL公司100%的股权。MedAgent注册于开曼群岛，成立于2014年1月3日，注册地址为190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands，该公司设立的目的为投资控股，截至本报告书签署之日，仅投资了LAL公司一家公司。

  2、MedAgent的股东是LeagueHold Limited（以下简称“LeagueHold”），直接持有MedAgent100%的股权。LeagueHold注册于开曼群岛，成立于2014年1月3日，注册地址为190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands，该公司设立的目的为投资控股，截至本报告书签署之日，仅投资了MedAgent一家公司。

  3、LeagueHold的股东为FountainVest China Growth Capital Fund II, L.P.（以下简称“FountainVest Capital”），直接持有LeagueHold100%的股权。FountainVest Capital成立于2012年4月19日，是一家注册于开曼群岛的有限合伙企业，根据其2013年未经审计的1-9月财务报表，截至2013年9月30日，FountainVest Capital的总认缴出资额为881,500,000美元，已达到商务部令2005年第28号《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条的相关规定。FountainVest Capital主要从事股权投资业务，FountainVest Capital由FountainVest China Growth Partners GP2 Ltd.负责管理。

  （三）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

  截至本报告书签署日，除本报告书中披露的信息外，信息披露义务人控股股东、实际控制人未控制其他企业或业务。

  四、信息披露义务人的主要业务及财务数据

  （一）信息披露义务人从事的主要业务

  LAL公司目前主要从事的业务为投资。

  LAL公司成立不足一年，是一家专门为本次收购而根据国际惯例在香港注册成立的有限责任公司，根据《收购管理办法》相关要求，信息披露义务人在此披露FountainVest Capital的财务状况。

  （二）FountainVest Capital最近一年及一期的财务情况

  FountainVest Capital 最近一年及一期的财务数据如下：

  单位：美元

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  注1：上述财务报表按照美国公认会计准则编制；

  注2：2012年财务数据已经罗兵咸永道会计师事务所按照国际审计准则审计， 2013年三季度财务数据未经审计；

  注3：由于FountainVest Capital成立于2012年4月19日，故上述利润表为2012年4月19日至2012年12月31日期间的财务数据。

  五、信息披露义务人涉及的诉讼、仲裁和行政处罚

  信息披露义务人在最近五年内未受到任何重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

  六、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员

  信息披露义务人的董事如下：

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  信息披露义务人没有监事和高级管理人员。

  上述收购人的董事最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%及以上股份情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 权益变动的决定和目的

  一、权益变动的目的

  信息披露义务人一直致力于为符合中国消费结构升级、城市化建设进程和经济的可持续发展的优秀的中国企业提供成长性资本，与之共享成长收益。信息披露义务人认为，随着中国经济的发展，医疗卫生投入的加大以及城市化进程的推进，体外诊断产业的发展迅猛，科华生物作为国内体外诊断试剂及仪器的研发生产龙头企业，具有广阔的发展前景。

  信息披露义务人拟通过本次增持，成为科华生物的第一大股东，将信息披露义务人充实的资本、专业的公司运营管理能力、丰富的投资银行经验与科华生物丰富的本土运作经验融合在一起，进一步推进科华生物的发展，促使科华生物在激烈的市场竞争中，不断加强公司实力，缩短与国际市场的差距，加快上市公司战略目标的达成，保持市场领先地位。

  信息披露义务人相信，通过本次增持，使拥有共同发展理念的双方能够借助彼此的优势进一步推进上市公司的发展、提升上市公司的价值，符合全体股东的长远利益。

  二、信息披露义务人未来对科华生物的股份处置计划

  信息披露义务人承诺，对于通过本次协议转让取得的上市公司股份，自该等股份过户至其名下之日起36个月内，其不以任何形式直接或间接转让；对于通过本次认购定向发行股份取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内，其不以任何形式直接或间接地转让。除本次交易外，信息披露义务人无其他在未来12个月内继续增持上市公司股份的具体计划。

  三、本次增持所履行的相关程序

  2014年1月17日，LAL公司召开的董事会会议审议通过，同意本次交易事项。

  2014年1月17日，LAL公司的股东作出决定，批准本次交易事项。

  第四节 本次权益变动的方式

  一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司权益情况

  本次增持前，信息披露义务人未持有科华生物的股份。

  二、权益变动方式

  信息披露义务人本次收购的内容包括：

  （一）第一次协议转让：以协议转让方式收购徐显德持有的科华生物39,046,260股股份，沙立武持有的科华生物8,770,557股股份，方永德持有的科华生物810,000股股份，以及顾文霏持有的科华生物632,856股股份，合计49,259,673股股份，占科华生物现有股份总数的10.01%；

  第一次协议转让完成后，信息披露义务人将成为科华生物第一大股东，但不对科华生物构成控制，科华生物控制权由共同控制变更为无实际控制人。

  （二）第二次协议转让：以协议转让方式收购沙立武持有的科华生物26,311,672股股份，占科华生物现有股份总数的5.34%，以《股份转让协议一》生效和沙立武辞任科华生物董事已满6个月为前提；

  第二次协议转让完成后，信息披露义务人继续为科华生物第一大股东，但不对科华生物构成控制，科华生物无实际控制人。

  信息披露义务人将认购科华生物向其定向发行的25,000,000股股份，占科华生物发行后股份总数的4.83%，本次定向发行以《股份转让协议一》生效为前提。

  （三）经过上述两次协议转让和定向发行后，信息披露义务人将合计持有科华生物100,571,345股股份，占科华生物定向发行完成后总股本的19.44%，仍为科华生物第一大股东，但不对科华生物构成控制。

  三、本次权益变动相关协议主要内容

  （一）关于《股份转让协议一》

  2014年1月20日，LAL公司与徐显德、沙立武、方永德、顾文霏签署了《股份转让协议一》，就收购科华生物合计49,259,673股股份（包括徐显德持有的科华生物39,046,260股；沙立武持有的科华生物8,770,557股；方永德持有的科华生物810,000股；顾文霏持有的科华生物632,856股）相关事宜进行了约定。协议的主要内容如下：

  1、协议当事人

  卖方：徐显德（“卖方A”）、沙立武（“卖方B”）、方永德（“卖方C”）、顾文霏（“卖方D”）

  买方：LAL公司

  2、股份转让数量

  卖方A、卖方B、卖方C和卖方D拟出售科华生物A股股份合计49,259,673股，出售股份占上市公司总股本的10.01%。

  3、转股价款

  每股人民币16元，总计人民币788,154,768.00元价格的美元购买出售股份，其中应支付卖方A相当于人民币624,740,160.00元的美元，应支付卖方B相当于人民币140,328,912.00元的美元，应支付卖方C相当于人民币12,960,000.00元的美元，应支付卖方D相当于人民币10,125,696.00元的美元。

  4、转股价款的支付

  在协议约定的一定条件满足后，卖方向买方发出付款通知，买方在收悉相关证明交割条件已满足的文件后，向卖方支付价款，价款将以美元支付。

  5、生效条件

  本协议经各方正式签署之后即对各方有约束力。但本协议需待下列条件满足后生效：

  (1)科华生物的董事会、股东大会批准本协议项下拟议之拟议交易；

  (2)商务部批准买方以外国战略投资者资格履行本协议及其项下拟议交易。

  6、关于卖方A、卖方B签署的不竞争承诺函

  卖方同意，自本协议签署日直至(i)交割日，或(ii)本协议终止时（以较早发生者为准），卖方将遵守如下不竞争承诺：未经买方和公司事先书面同意，签署人及其直系亲属不得(1)从事任何与业务相同、类似或与业务构成直接或间接竞争的活动；(2)受雇于从事或将在中国境内从事竞争业务而与集团成员存在竞争的任何主体（“竞争者”，但集团成员拥有或控制的子公司除外）（包括但不限于，作为该等竞争者的合伙人、股东、顾问或以其他方式参与该等竞争者或与之关联）；(3)向竞争者进行任何形式的投资（包括但不限于，成为该竞争者的所有人、股东、实际控制人或债权人），或管理、经营、加入、控制、财务协助（包括其他方面的协助）该等竞争者，但买卖上市公司的股票除外；(4)与任何竞争者进行任何业务往来（包括但不限于，成为竞争者的业务代理、供应商或分销商）；或(5)签署任何协议、作出任何承诺或采取其他任何安排，若该等协议、承诺或安排限制或损害或将有可能限制或损害任何集团成员从事其现行业务。

  无论何种情况，未经买方和公司事先书面同意，签署人及其直系亲属均不得为任何竞争者的利益而与集团成员或集团成员的关联方争相招募、游说或接触（或试图招募、游说或接触）其所知的目前或潜在的集团成员的客户、代理、供应商、经销商及/或独立承包商等，或任何受雇于集团成员或集团成员的关联方的人士（无论其担任何种职务，也无论其离职是否会构成违约）。

  本承诺自交割日起三年内有效。

  7、其他重要义务

  卖方A、卖方C和卖方D同意，自本协议签署日直至(i)交割日，或(ii)本协议终止时（以较早发生者为准），授权委托李甄先生（中国公民，身份证号：310107197810021634）（“受托人”）作为卖方A、卖方C和卖方D的授权代表，在股份转让协议签署日至交割日期间，代为行使卖方A、卖方C和卖方D在公司的如下股东权利：

  (1) 兹全权委托受托人代表卖方A、卖方C和卖方D履行公司股东之权利。受托人有权代表卖方A、卖方C和卖方D行使出席股东大会并表决，签署法律文件等法律、法规和规范性文件及公司章程规定的所有股东权利。为明确起见，以现金方式进行利润分配或章程修订需事先征得本授权书签署人的同意。

  (2) 行使公司章程规定的股东享有的其他管理公司和监督公司运营的权利。

  本授权书有效期自股份转让协议签署日（含当日）起生效至交割日（不含当日）止。前述授权以不侵害签署人的合理权益为限。

  （二）关于《股份转让协议二》

  2014年1月21日，LAL公司与沙立武签署了《股份转让协议二》，就收购其持有的科华生物26,311,672股股份事宜进行了约定。协议的主要内容如下：

  1、协议当事人

  卖方：沙立武

  买方：LAL公司

  2、股份转让数量

  沙立武拟出售科华生物A股股份合计26,311,672股，出售股份占上市公司总股本的5.34%。

  3、转股价款

  每股人民币16元，总计人民币420,986,752.00元价格的美元购买出售股份。

  在上述转股价款基础上，买方向卖方支付自出售股份锁定期届满之日与拟议交易获得有关政府部门审批（如需）之日两者中较晚者前二十个交易日的均价高于人民币壹拾陆元(RMB16.00元)部分的50%乘以出售股份数所得出的额外价款（“额外转股价款”，如有），若买方同意支付额外转股价款，则卖方应当配合买方完成交割，若买方选择终止交易，则买方在此情况下不承担任何违约责任。

  4、转股价款的支付

  在协议约定的一定条件满足后，卖方向买方发出付款通知，买方在收悉相关证明交割条件已满足的文件后，向卖方支付价款，价款将以美元支付。

  5、生效条件

  本协议经双方正式签署之后即对双方有约束力。但本协议需待下列条件满足后生效：

  (1) 公司的董事会、股东大会批准本协议项下拟议交易；

  (2) 卖方辞任公司董事已满6个月；

  (3) 商务部批准买方以外国战略投资者资格履行本协议及其拟议交易；

  (4) 股份转让协议一已经生效。

  （三）关于《上海科华生物工程股份有限公司非公开发行之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）

  2014年1月20日，LAL公司与科华生物签订《股份认购合同》，科华生物将向LAL公司非公开发行2,500万股人民币普通股，合同主要内容如下：

  发行人：科华生物

  认购人：LAL公司

  1、释义

  本次战略投资，指认购人根据《战略投资管理办法》的规定，通过签署《股份转让协议一》受让公司股东的股份和认购本次非公开发行A股的方式对发行人进行具有一定规模的中长期战略性投资，发行人引入认购人战略投资的行为。

  2、股份认购

  为实现战略投资的目的，发行人同意将认购人作为本次非公开发行的特定对象，按照合同约定的条件和条款向认购人非公开发行2,500万股A股；认购人同意按照合同约定的条件和条款认购发行人本次非公开发行的全部A股。

  3、先决条件

  本次非公开发行应当以下述先决条件全部满足为前提：

  （1）本合同和本次战略投资相关事宜经发行人董事会审议通过；

  （2）本合同和本次战略投资相关事宜经发行人股东大会批准；

  （3）本次战略投资获得了商务部的批准；

  （4）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

  4、认购价格和价款

  本次非公开发行A股价格应不低于本次发行底价的百分之九十的原则，双方经协商一致，确定本次非公开发行A股的认购价格为每股16元人民币。由此，认购人认购本次非公开发行A股的总金额，即认购价款为4亿元人民币。

  5、认购价款的支付

  在本次非公开发行的先决条件全部满足后，认购人应当在收到发行人和本次非公开发行的保荐机构发出的《缴款通知书》之日起三个工作日内，将认购价款以人民币现金方式一次性全额支付至保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户。

  认购价款经有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕，在扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

  6、限售安排

  认购人承诺，认购人在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次非公开发行中认购的A股。

  认购人同意，促使其母公司在本次非公开发行结束之日起三十六个月内，在取得发行人书面同意并向商务部办理相关的手续前不转让其直接或间接持有的认购人股份。

  7、声明与保证

  发行人向认购人就发行人在“组织和权限”、“无冲突”、“同意和批准”、“发行人”、“注册资本”、“遵守法律”、“许可”、“资产”、“业务”、“重大合同”、“关联方和关联交易”、“诉求”、“知识产权”、“员工”、“无未披露债务”、“环境、卫生和安全”、“产品责任”、“反洗钱”、“反腐败”、“披露”等方面的合法合规性做出了声明和保证。

  四、目标股份权利限制情况

  《股份转让协议二》中约定的26,311,672股标的股份自卖方辞任董事职务后有六个月的限售期，因此，该协议附条件生效，生效条件包括但不限于卖方辞任董事已满6个月。

  第五节 本次交易的资金来源

  一、 本次交易的资金总额和资金来源

  信息披露义务人本次增持科华生物的100,571,345股股份所需资金全部来自于FountainVest Capital来源合法的、可自由支配的资金。

  二、 信息披露义务人关于增持资金来源的声明

  信息披露义务人特此声明：本次交易的资金全部来源于自有资金，并未直接或者间接来源于科华生物及其关联方。

  三、资金支付方式

  详见本报告书第四节相关内容的描述。

  第六节 后续计划

  一、未来12个月内是否改变科华生物主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次收购完成后未来12个月内改变科华生物主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划或方案。

  二、未来12个月是否对科华生物或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或科华生物拟购买、置换或资产注入的重组计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次收购完成后未来12个月内对科华生物及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，科华生物亦无其他拟购买、置换或资产注入的重组计划。

  三、调整科华生物现任董事会或高级管理人员的计划

  本次增持完成后，信息披露义务人将严格遵照中国证监会关于上市公司法人治理结构有关法律、法规的要求，履行股东职责，公平对待所有股东，保障全体股东和上市公司利益。

  截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情形外，信息披露义务人目前暂未就科华生物董事、监事和高级管理人员的调整制定具体计划。信息披露义务人后续将依照《公司法》和上市公司《公司章程》的规定，行使股东权利，提名适当人选。

  四、对公司章程进行修改的计划

  本次非公开发行后，科华生物的股本将会相应增加；此外，科华生物通过本次非公开发行引入境外战略投资者，将变更为外商投资股份有限公司（A股并购）。因此，科华生物将会在完成本次非公开发行后，针对上述变化情况对公司章程进行相应的修改。

  五、对科华生物现有员工聘用作重大变动的计划

  本次增持完成后，信息披露义务人将尽力维护科华生物目前在岗的经营管理人员与骨干员工的稳定。

  六、对上市分红政策调整的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次增持完成后单方面提出对科华生物分红政策进行重大调整的计划。

  七、其他对科华生物业务和组织结构有重大影响的计划

  信息披露义务人目前无其他在本次增持完成后单方面提出对科华生物现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、本次交易对科华生物独立性的影响

  第一次协议转让完成后，信息披露义务人将成为科华生物的第一大股东，但不对科华生物构成控制，科华生物的控制权将由共同控制变更为无实际控制人。第二次协议转让完成后，信息披露义务人继续为科华生物第一大股东，但不对科华生物构成控制，科华生物无实际控制人。本次认购定向发行股份后，信息披露义务人仍为科华生物第一大股东，不对科华生物构成控制，科华生物无实际控制人。

  本次增持对科华生物的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，科华生物仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与LAL公司保持独立。LAL公司将保障科华生物独立经营、自主决策，严格按照《公司法》、中国证监会有关法规及科华生物公司章程的规定独立、规范运作。

  二、同业竞争

  LAL公司及其关联方目前与科华生物不存在实质性同业竞争。

  LAL公司及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前没有直接或间接地从事任何与科华生物及其控制的下属企业营业执照上所列明经营范围内的业务存在实质性同业竞争的任何业务活动。

  本次增持完成后，LAL公司将持有科华生物5%以上的股份。为避免与科华生物未来出现同业竞争，维护科华生物及其股东的合法权益，LAL公司及MedAgent、LeagueHold、FountainVest Capital承诺并保证：

  （一）上述承诺人及其管理和控制的企业未以任何方式直接或间接地从事对科华生物主营业务构成或可能构成竞争的业务，与科华生物不存在同业竞争。

  （二）在LAL公司持有科华生物5%以上股份期间，上述承诺人及其管理和控制的企业不以任何方式直接或间接地从事对科华生物主营业务构成或可能构成竞争的业务，包括不开展与科华生物相同或类似的业务；不制定对科华生物可能构成同业竞争的经营发展规划；不利用间接持股的地位，做出损害科华生物及全体股东利益的行为；保障科华生物资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，充分尊重科华生物独立经营、自主决策的权利，严格遵守《公司法》和科华生物《公司章程》的规定，促使LAL公司履行股东应尽的诚信、勤勉责任。

  三、关联交易

  LAL公司与科华生物于本次增持前24个月内未发生重大关联交易。

  本次股份增持完成后，信息披露义务人承诺，对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，履行相应程序，并及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  第八节 信息披露义务人与上市公司之间重大交易

  根据信息披露义务人核查，信息披露义务人及其董事、主要负责人在本报告书签署日前24 个月内，与科华生物之间的重大交易核查情况如下：

  （一）除本次收购外，不存在与科华生物进行合计金额高于3000万元或者高于科华生物最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易；

  （二）除本次收购外，不存在与科华生物的董事、主要负责人进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

  （三）不存在对拟更换的科华生物董事、主要负责人进行补偿或者存在任何类似安排；

  （四）除本次收购外，不存在对科华生物有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人在本次交易前6个月内买卖科华生物股票的情况

  经信息披露义务人自查，截止本报告书签署之日起前6个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖科华生物股票的行为。

  二、信息披露义务人的董事、主要负责人在本次交易前6 个月内买卖科华生物股票的情况

  经信息披露义务人自查，截止本报告书签署之日起前6个月内,信息披露义务人董事、主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖科华生物股票的行为。

  第十节 其他重大事项

  一、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国证监会和深圳证券交易所规定应披露未披露的其他信息。

  二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  League Agent (HK) Limited

  法定代表人（或授权代表）：

  签署日期：2014年1月21日

  第十一节 备查文件

  一、备查文件目录

  1、信息披露义务人的商业登记证

  2、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明

  3、信息披露义务人关于本次收购的决议

  4、本次通过协议方式收购上市公司，相关各方就股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

  5、《股份转让协议一》

  6、《股份转让协议二》

  7、《上海科华生物工程股份有限公司非公开发行之附条件生效的股份认购合同》

  8、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的证明

  9、信息披露义务人及其董事、主要负责人及上述人员的直系亲属最近6个月持有或买卖科华生物股票的自查情况说明

  10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员最近6个月持有或买卖科华生物股票的情况证明文件

  11、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明

  12、信息披露义务人最近一年及一期的财务报告及审计报告

  13、信息披露义务人与科华生物之间在报告日前24个月内未发生重大交易的声明

  14、信息披露义务人关于公司及公司董事、监事及高级管理人员合法合规性的说明

  15、信息披露义务人关于不存在同业竞争、保持科华生物独立性的说明

  16、信息披露义务人对科华生物后续发展计划的说明

  17、信息披露义务人关于本次交易资金来源的说明

  二、备查地点

  上海科华生物工程股份有限公司

  深圳证券交易所

  附表

  详式权益变动报告书

  ■

  League Agent (HK) Limited

  授权代表：

  签署日期：2014年1月21日

  证券代码：002022 证券简称：科华生物 编号：2014-007

  上海科华生物工程股份有限公司

  简式权益变动报告书

  ■

  ■

  签署日期：2014年01月21日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《上海证券交易所股票上市规则》及相关的法律、法规要求编写本报告书；

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

  三、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”）中拥有权益的股份变动情况；

  截至本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在科华生物中拥有权益的股份；

  四、本次权益变动尚需经上市公司股东大会及商务部批准；

  五、信息披露义务人承诺会严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》以及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规和业务规则的规定，履行信息披露等义务；

  六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息义务披露人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）徐显德先生的基本情况

  姓名：徐显德

  曾用名：无

  性别：男

  国籍：中国

  是否取得其他国家或地区的居留权：是

  （二）沙立武先生的基本情况

  姓名：沙立武

  曾用名：无

  性别：男

  国籍：中国

  是否取得其他国家或地区的居留权：是

  徐显德先生与沙立武先生因共同控制科华生物而互为一致行动人。

  二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

  截止本报告书签署之日，徐显德先生与沙立武先生不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况。

  第二节 权益变动目的

  徐显德先生因个人需求而减持其所持有的科华生物股份。第一次协议转让后，徐显德先生持有科华生物股份0股，在未来12个月内不存在减持科华生物股份的可能性。

  沙立武先生因个人需求而减持其所持有的科华生物股份。第一次协议转让后，沙立武先生持有科华生物股份26,311,672股；在未来12个月，根据《股份转让协议二》的约定，在沙立武先生辞任限售期满及《股份转让协议一》生效后，计划减持其全部剩余的科华生物26,311,672股股份。

  第三节 权益变动方式

  一、本次权益变动的方式

  2014年1月20日，徐显德先生、沙立武先生与LAL公司签订《股份转让协议一》，以16.00元/股的价格分别出售39,046,260股、8,770,557股科华生物股票，合计47,816,817股。

  2014年1月21日，沙立武先生与LAL公司签订《股份转让协议二》，约定在满足其解除高管限售期及《股份转让协议一》生效的前提下，出售剩余的26,311,672股科华生物股票。

  二、本次权益变动的基本情况

  ■

  三、关于《股份转让协议一》的主要内容

  1、协议当事人

  卖方：徐显德（“卖方A”）、沙立武（“卖方B”）、方永德（“卖方C”）、顾文霏（“卖方D”）

  买方：LAL公司

  2、股份转让数量

  卖方A、卖方B、卖方C和卖方D拟出售科华生物A股股份合计49,259,673股，出售股份占上市公司总股本的10.01%。

  3、转股价款

  每股人民币16元，总计人民币788,154,768.00元价格的美元购买出售股份，其中应支付卖方A相当于人民币624,740,160.00元的美元，应支付卖方B相当于人民币140,328,912.00元的美元，应支付卖方C相当于人民币12,960,000.00元的美元，应支付卖方D相当于人民币10,125,696.00元的美元。

  4、转股价款的支付

  在协议约定的一定条件满足后，卖方向买方发出付款通知，买方在收悉相关证明交割条件已满足的文件后，向卖方支付价款，价款将以美元支付。

  5、生效条件

  本协议经各方正式签署之后即对各方有约束力。但本协议需待下列条件满足后生效：

  (1)科华生物的董事会、股东大会批准本协议项下拟议之拟议交易；

  (2)商务部批准买方以外国战略投资者资格履行本协议及其项下拟议交易。

  6、关于卖方A、卖方B签署的不竞争承诺函

  卖方同意，自本协议签署日直至(i)交割日，或(ii)本协议终止时（以较早发生者为准），卖方将遵守如下不竞争承诺：未经买方和公司事先书面同意，签署人及其直系亲属不得(1)从事任何与业务相同、类似或与业务构成直接或间接竞争的活动；(2)受雇于从事或将在中国境内从事竞争业务而与集团成员存在竞争的任何主体（“竞争者”，但集团成员拥有或控制的子公司除外）（包括但不限于，作为该等竞争者的合伙人、股东、顾问或以其他方式参与该等竞争者或与之关联）；(3)向竞争者进行任何形式的投资（包括但不限于，成为该竞争者的所有人、股东、实际控制人或债权人），或管理、经营、加入、控制、财务协助（包括其他方面的协助）该等竞争者，但买卖上市公司的股票除外；(4)与任何竞争者进行任何业务往来（包括但不限于，成为竞争者的业务代理、供应商或分销商）；或(5)签署任何协议、作出任何承诺或采取其他任何安排，若该等协议、承诺或安排限制或损害或将有可能限制或损害任何集团成员从事其现行业务。

  无论何种情况，未经买方和公司事先书面同意，签署人及其直系亲属均不得为任何竞争者的利益而与集团成员或集团成员的关联方争相招募、游说或接触（或试图招募、游说或接触）其所知的目前或潜在的集团成员的客户、代理、供应商、经销商及/或独立承包商等，或任何受雇于集团成员或集团成员的关联方的人士（无论其担任何种职务，也无论其离职是否会构成违约）。

  本承诺自交割日起三年内有效。

  7、其他重要义务

  卖方A、卖方C、卖方D同意，自本协议签署日直至(i)交割日，或(ii)本协议终止时（以较早发生者为准），卖方A、卖方C、卖方D授权委托李甄先生（中国公民，身份证号：310107197810021634）（“受托人”）作为卖方A、卖方C、卖方D的授权代表，在股份转让协议签署日至交割日期间，代为行使卖方A、卖方C、卖方D在公司的如下股东权利：

  (1) 兹全权委托受托人代表卖方A、卖方C、卖方D履行公司股东之权利。受托人有权代表卖方A、卖方C、卖方D行使出席股东大会并表决，签署法律文件等法律、法规和规范性文件及公司章程规定的所有股东权利。为明确起见，以现金方式进行利润分配或章程修订需事先征得本授权书签署人的同意。

  (2) 行使公司章程规定的股东享有的其他管理公司和监督公司运营的权利。

  本授权书有效期自股份转让协议签署日（含当日）起生效至交割日（不含当日）止。前述授权以不侵害签署人的合理权益为限。

  四、关于《股份转让协议二》的主要内容

  1、协议当事人

  卖方：沙立武

  买方：LAL公司

  2、股份转让数量

  沙立武拟出售科华生物A股股份合计26,311,672股，出售股份占上市公司总股本的5.34%。

  3、转股价款

  每股人民币16元，总计人民币420,986,752.00元价格的美元购买出售股份。

  在上述转股价款基础上，买方向卖方支付自出售股份锁定期届满之日与拟议交易获得有关政府部门审批（如需）之日两者中较晚者前二十个交易日的均价高于人民币壹拾陆元(RMB16.00元)部分的50%乘以出售股份数所得出的额外价款（“额外转股价款”，如有），若买方同意支付额外转股价款，则卖方应当配合买方完成交割，若买方选择终止交易，则买方在此情况下不承担任何违约责任。

  4、转股价款的支付

  在协议约定的一定条件满足后，卖方向买方发出付款通知，买方在收悉相关证明交割条件已满足的文件后，向卖方支付价款，价款将以美元支付。

  5、生效条件

  本协议经双方正式签署之后即对双方有约束力。但本协议需待下列条件满足后生效：

  (1) 公司的董事会、股东大会批准本协议项下拟议交易；

  (2) 卖方辞任公司董事已满6个月；

  (3) 商务部批准买方以外国战略投资者资格履行本协议及其拟议交易；

  (4) 股份转让协议一已经生效。

  五、受让人的主体资格、资信情况及受让意图

  本次权益变动的受让人为LAL公司，是为本次权益变动于2014年1月13日在香港设立的有限责任公司。

  MedAgent Limited（以下简称“MedAgent”）持有LAL公司100%的股权。MedAgent注册于开曼群岛，成立于2014年1月3日，该公司设立的目的为投资控股，截至本报告书签署之日，仅投资了LAL公司一家公司。

  MedAgent的股东是LeagueHold Limited（以下简称“LeagueHold”），直接持有MedAgent100%的股权。LeagueHold注册于开曼群岛，成立于2014年1月3日，该公司设立的目的为投资控股，截至本报告书签署之日，仅投资了MedAgent一家公司。

  LeagueHold的股东为FountainVest China Growth Capital Fund II, L.P.（以下简称“FountainVest Capital”），直接持有LeagueHold100%的股权。FountainVest Capital成立于2012年4月19日，是一家注册于开曼群岛的有限合伙企业，根据其2013年未经审计的1-9月财务报表，截至2013年9月30日，FountainVest Capital的总认缴出资额为881,500,000美元。FountainVest Capital主要从事股权投资业务，FountainVest Capital由FountainVest China Growth Partners GP2 Ltd.负责管理。

  FountainVest Capital一直致力于为符合中国消费结构升级、城市化建设进程和经济的可持续发展的优秀的中国企业提供成长性资本，与之共享成长收益。FountainVest Capital看好中国医疗诊断行业的发展，认为科华生物作为国内体外诊断试剂及仪器的研发生产龙头企业之一，具有广阔的发展前景。

  FountainVest Capital拟通过本次增持，成为科华生物的战略投资者，将其充实的资本、专业的公司运营管理能力、丰富的投资银行经验与科华生物丰富的本土运作经验融合在一起，进一步推进科华生物的发展，促使科华生物在激烈的市场竞争中，不断加强公司实力，缩短与国际市场的差距，加快上市公司战略目标的达成，保持市场领先地位。

  六、信息披露义务人拥有的上市公司股份是否存在权利限制

  第一次协议转让，信息披露义务人拟转让的上市公司股份中，不存在质押、冻结等被限制转让的情况。

  第二次协议转让，信息披露义务人沙立武拟转让的26,311,672股，受其辞职前作为上市公司董事每年转让股份比例限制，上述标的股份将在辞职满六个月解除限售期后完成过户。沙立武先生承诺：“在股份转让协议二的生效条件（包括但不限于本人辞任公司董事已满6个月）满足之前，不以任何形式进行上述标的股份的交割，亦不接受任何形式的标的股份转让价款；在标的股份转让过户完成前，本人将继续持有标的股份并享有标的股份相关的权利、承担相关的义务，本人不将所持任何股份的提案权、表决权等股东权利委托给LAL公司或其一致行动人行使；为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，本人作为持股5%以上股东曾于2004年6月8日向公司出具了长期有效的《非同业竞争承诺函》，在标的股份转让过户完成前，本人将继续履行标的股份附带的尚未履行完毕的前述承诺。”

  七、本次协议转让的批准情况

  本次股份转让尚需上市公司股东大会审议通过，并获得商务部的批准。

  八、本次协议转让涉及上市公司控制权变动的情况

  第一次协议转让完成后，LAL公司将成为科华生物的第一大股东，但不对科华生物构成控制，科华生物的控制权将由共同控制变更为无实际控制人。

  第二次协议转让完成后，LAL公司继续为科华生物第一大股东，但不对科华生物构成控制，科华生物无实际控制人。

  九、信息披露义务人关于是否存在侵害上市公司和股东权益等问题的说明

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在侵害上市公司和股东权益的问题，不存在对上市公司的负债，不存在上市公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司利益的其他情形。

  十、信息披露义务人关于最近3年是否有证券市场不良诚信记录的说明。

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在最近3年有证券市场不良诚信记录的情形。

  十一、信息披露义务人关于是否存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在有《公司法》第一百四十九条规定的情形。

  第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  除本次出售科华生物股票之外，信息披露义务人徐显德自本报告书披露之日前6个月内未通过证券交易所的集中交易买卖科华生物股票。

  信息披露义务沙立武自本报告书披露之日前6个月内通过证券交易所的集中交易买卖科华生物股票情况如下：

  ■

  第五节 其他重大事项

  除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  第六节 备查文件

  一、信息披露义务人的身份证明文件（身份证复印件）；

  二、信息披露义务人关于本次股份转让的协议。

  附件

  简式权益变动报告书

  ■

  简式权益变动报告书

  ■

  声 明

  本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：徐显德

  日期 ：2014年1月 21 日

  声 明

  本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：沙立武

  日期 ：2014年1月 21 日