证券时报多媒体数字报

  特别提示

  本公司提醒广大投资者注意，首次公开发行股票上市初期存在投资风险，请投资者充分了解风险、理性参与新股交易。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。

  第一节 重要声明与提示

  一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  二、股份限制流通及自愿锁定承诺：

  1、公司实际控制人时沈祥、骆莲琴承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司收购该部分股份。

  2、友邦电器承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司收购该部分股份。

  3、作为本公司董事、高级管理人员、核心技术人员的时沈祥、骆莲琴、王吴良、吴伟江、林圣全承诺：在任职期间，每年转让的股份数量不超过其直接或间接持有的股份公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内不转让其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份；在离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有股票总数的比例不超过50%。

  4、时沈祥、骆莲琴、王吴良、吴伟江承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限延长6个月；不因其职务变更、离职而免除上述承诺的履行义务。

  三、本公司、本公司实际控制人时沈祥、骆莲琴及本公司股东友邦电器承诺：招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购本次公开发行的全部新股，且时沈祥、骆莲琴、友邦电器将购回其在本次发行中发售的股份，回购（或购回）股票的价格为本次发行股票的价格（如公司期间发生送红股、公积金转增股本、派息等情况，则回购或购回价格进行除权或除息调整）加算同期银行存款利息，本公司及公司股东将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后30日内启动回购或购回股份的措施。

  四、本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  五、本次发行的保荐机构华泰联合证券、发行人会计师立信、发行人律师锦天城承诺：其为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  六、本公司股东时沈祥、骆莲琴、友邦电器均有长期持有本公司股票意愿，没有在锁定期满后两年内减持本公司股票的计划。

  七、本公司董事会、股东大会已审议通过关于稳定公司股价的预案。如果上市后三年内出现公司股价连续20个交易日低于每股净资产的情况时：（1）在不影响公司正常生产经营及持续上市条件的情况下，公司以上一年度税后利润的10%为限回购公司股票或回购不少于公司1%的股份，以稳定公司股价；（2）在不影响公司持续上市条件的前提下，公司实际控制人时沈祥、骆莲琴将以上一年度从公司取得分红金额为限，公司其他董事、监事、高级管理人员将以上一年度从公司取得薪酬的50%为限，增持公司股票，直到公司股价连续20个交易日不低于每股净资产（指上一年度经审计的每股净资产），以稳定公司股价。

  八、本公司及本公司股东、董事、监事、高级管理人员将严格履行其在招股说明书中作出的承诺。

  本公司如未履行招股说明书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，本公司将向投资者赔偿相关损失。

  本公司股东、董事、监事、高级管理人员如未履行招股说明书披露的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归公司所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到本公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  九、其他承诺：

  （一）避免同业竞争的承诺

  为避免同业竞争，本公司的实际控制人时沈祥、骆莲琴夫妇向本公司出具了关于避免同业竞争的承诺函，具体承诺如下：

  “1、本人愿意促使本人直接或间接控制的企业将来不直接或通过其他任何方式间接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动。

  2、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

  3、未来如有在股份公司经营范围内相关业务的商业机会，本人将介绍给股份公司；对股份公司已进行建设或拟投资兴建的项目，本人将在投资方向与项目选择上避免与股份公司相同或相似；

  4、如未来本人所控制的企业拟进行与股份公司相同或相似的经营业务，本人将行使否决权，避免与股份公司相同或相似，不与股份公司发生同业竞争，以维护股份公司的利益。

  5、本人在作为股份公司股东期间及时沈祥担任股份公司董事长、骆莲琴担任股份公司董事期间及辞去在股份公司各自职务后六个月内，本承诺为有效之承诺。

  6、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”

  （二）代为承担连带责任的承诺

  2009年11月，本公司前身友邦有限吸收合并了海盐汉坊，承继了海盐汉坊在合并前的所有债务。海盐汉坊是友邦电器于2009年10月派生分立的有限公司，对友邦电器分立前的债务承担连带责任。因此，友邦有限在吸收合并海盐汉坊后，同时承继了海盐汉坊对友邦电器分立前债务的连带责任，可能导致本公司被相关权利人要求承担友邦电器分立前债务的风险。

  友邦电器分立前债务为1,357.58万元，其中712.06万元在分立时由海盐汉坊承担，并在海盐汉坊被吸收合并后由本公司承担，余额645.52万元由分立后的友邦电器承担。截至2011年3月，友邦电器承担的上述分立前645.52万元债务已经清偿完毕。

  虽然友邦电器分立前债务已全部清偿完毕，但如友邦电器分立前存在或有负债且友邦电器无力清偿，本公司仍有被相关权利人要求承担连带责任的风险。

  针对上述风险，公司实际控制人时沈祥、骆莲琴已出具承诺函，承诺：如本公司被相关权利人要求对友邦电器分立前的或有负债承担连带责任，则时沈祥、骆莲琴将按照司法机关、仲裁机构或其他有权部门判决、裁定或核定的金额无偿代本公司支付相关费用，本公司无需为此支付任何费用。

  （三）承担补缴社会保险及住房公积金的承诺

  鉴于公司按照海盐县当地政策缴纳社会保险及住房公积金，曾存在未按国家有关规定为全体员工缴纳“五险一金”的情形，公司实际控制人时沈祥、骆莲琴承诺：如有关社保主管部门及住房公积金主管部门要求本公司补缴首次公开发行前应缴的社会保险费用或住房公积金费用，则时沈祥、骆莲琴代本公司补缴。

  （四）代为承担披露同行相关信息及专利许可协议相应责任的承诺

  本公司实际控制人时沈祥、骆莲琴承诺，如本公司因披露同行信息、引用同行数据、披露公司与同行签订的专利许可协议的相关内容而导致本公司与同行产生纠纷或或有负债，并被司法、仲裁等有权部门要求承担相应责任的，时沈祥、骆莲琴将无偿代本公司支付相关费用，本公司无需为此支付任何费用。

  （五）减持股份前进行公告的承诺

  时沈祥、骆莲琴、友邦电器承诺：在其持有本公司股票锁定期满后减持本公司股票的，将在减持前3个交易日予以公告。

  十、如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  第二节 股票上市情况

  一、公司股票上市审批情况

  1、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年12月修订）》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

  2、本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕44号”文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。

  3、经深圳证券交易所《关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]72号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“友邦吊顶”，股票代码“002718”。本次发行的1,310万股社会公众股将于2014年1月28日起上市交易。

  二、公司基本情况

  1、上市地点：深圳证券交易所

  2、上市时间：2014年1月28日

  3、股票简称：友邦吊顶

  4、股票代码：002718

  5、本次发行后总股本：5,160万股

  6、首次公开发行股票数量：1,310万股（其中，首次公开发行新股数量660万股，股东公开发售股份数量650万股）

  7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体情况详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。

  9、本次上市股份的其他锁定安排：无。

  10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的1,310万股股票无流通限制及锁定安排。

  11、公司股份可上市交易日期：

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  12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  13、上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  1、中文名称：浙江友邦集成吊顶股份有限公司

  2、英文名称：ZHEJIANG YOUPON INTEGRATED CEILING CO., LTD.

  3、注册资本：4,500万元（本次发行前）

  5,160万元（本次发行后）

  4、法定代表人：时沈祥

  5、住所：海盐县百步工业区北A区

  6、经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：集成吊顶、家用电力器具、照明器具、塑料制品（不含废旧塑料加工）、通用零部件的制造、加工；下设分支机构从事：铝制品表面氧化处理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  7、主营业务：集成吊顶的研发、生产和销售

  8、所属行业：制造业

  9、电话：0573-86790032

  10、传真：0573-86788388

  11、电子信箱：zhejiangyoubang@163.com

  12、董事会秘书：吴伟江

  二、发行人董事、监事、高级管理人员

  （一）董事、监事及高级管理人员任职情况

  （1）董事

  本公司本届董事会由7名成员组成，其中独立董事3名。

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  （2）监事

  本公司监事会由3名成员组成，其中职工代表监事1名。

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  （3）高级管理人员

  本公司共有高级管理人员3名。

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  （二）董事、监事及高级管理人员持股情况

  1、董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份情况

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  除上述情况外，其他董事、监事、高级管理人员均未直接持有本公司股份或债券。

  2、董事、监事、高级管理人员间接持有本公司股份情况

  发行人董事、监事、高级管理人员通过友邦电器间接持有的本公司股份情况如下表所示：

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  除上述情况外，其他董事、监事、高级管理人员均未间接持有本公司股份或债券。

  三、公司控股股东及实际控制人的情况

  本公司控股股东和实际控制人为时沈祥、骆莲琴夫妇，两人合计直接持有本公司90.48%股份，此外，骆莲琴女士还持有本公司第三大股东友邦电器5%股权。时沈祥先生现任本公司董事长，骆莲琴女士现任本公司董事。

  目前，除本公司外，公司实际控制人时沈祥、骆莲琴夫妇还控制西普科技、汉坊印刷、海盐世联、元一汉坊，此外还参股友邦电器、百商投资、百商担保、江南四阡。具体情况如下图：

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  四、公司前十名股东持有本公司股份情况

  本次发行结束后上市前的股东总人数为12,832人，其中前十名股东的持股情况如下：

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  第四节 股票发行情况

  1、发行数量：1,310万股，其中发行新股数量660万股，公司股东公开发售股份数量650万股（其中，时沈祥公开发售325.00万股，骆莲琴公开发售263.12万股，友邦电器公开发售61.88万股）

  2、发行价格：28.02元/股，该价格对应的市盈率为：

  (1)24.58倍（每股收益按照2012年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

  (2)21.55倍(每股收益按照2012年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。

  3、发行方式及认购情况：采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下向符合条件的投资者询价配售数量为655万股，占本次发行总量的50%；网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行数量为655万股，占本次发行总量的50%。

  4、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

  本次公开发行新股募集资金及股东公开发售股份资金合计总额为367,062,000.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人首次公开发行股票及股东公开发售的网上及网下申购资金总额进行了验证，并于2014年1月21日出具信会师报字[2014]第310034号《验证报告》及信会师报字[2014]第310029号《验证报告》。

  公开发行新股募集资金总额为184,932,000.00元，扣除发行费用24,683,200.00元后，募集资金净额为160,248,800.00元；股东公开发售股份资金总额为182,130,000.00元，扣除发行费用12,749,100.00元后，股东公开发售股份资金净额为169,380,900.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014 年1月23日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验并出具信会师报字[2014]第110044号《验资报告》。

  5、发行费用总额：3,743.23万元

  发行费用明细如下：

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  每股发行费用2.86元（每股发行费用=发行费用/发行股数）。

  6、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额：发行人募集资金净额为16,024.88万元，公司股东发售股份所得资金净额预计为16,938.09万元。

  7、发行后每股净资产：7.47元（按2013年6月30日经审计净资产值加上本次发行预计募集资金净额除以本次发行后总股本计算）

  8、发行后每股收益：1.14元/股（以公司2012年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。

  第五节 财务会计资料

  一、主要会计数据及财务指标

  公司2010年-2012年及2013年1-6月经审计的财务数据已于公告中的招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

  本上市公告书中披露的2013年度的财务数据仅为初步核算数据，未经审计，与上市后披露的年度报告中最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。公司2013年未经审计的财务数据如下：

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  注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本年比上年同期增减为两期数的差值。

  二、经营业绩和财务状况的简要说明

  截至2013年12月31日，公司各项主要资产负债情况随公司业务规模增长而增长，符合公司业务发展情况和行业实际。

  由于本公司采用经销商销售模式，以收款发货的方式在发出商品时确认销售收入，决定了货币资金占流动资产的比例较高，流动资产较上年增加40.39%主要系公司销售增加引起的货币资金增加所致。流动负债较上年增加37.80%主要系应付供应商账款增加所致。公司总资产较上年增加35.77%主要系流动资产增加及百步生产基地的部分工程达到预定可使用状态而转入固定资产引起的非流动资产增加所致。

  2013年度，公司营业总收入较上年同期分别增长33.97%，主要原因是2012年装修装饰市场受房地产调控等影响，处于行业低谷。而从2013年开始，随着市场复苏，公司销售情况较好，全年保持了良好的销售势头，业务规模较上年同期快速增长。

  2013年度，公司营业利润、利润总额、净利润和归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润的增幅均达到40%以上，主要是因为公司在销售大幅增长的情况下，公司较好地控制了期间费用。

  2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额较2012年增长43.10%，主要得益于销售规模的扩大，与净利润及其增幅相当。

  公司主要产品毛利率及产品价格保持稳定，盈利能力不断增强，经营活动产生的现金流量净额持续增长，公司盈利质量高，现金创造能力强，经营状况良好。

  目前来看，2014年一季度公司经营环境稳定，经营情况正常，预计公司2014年第一季度业绩较上年同期呈增长态势。集成吊顶行业存在较强的季节性，一般每年第一季度为淡季，净利润占全年总额不到10%，预计公司2014年1-3月公司营业收入较2013年同期营业收入增长30%至45%，净利润较2013年同期净利润增长30%至45%。

  上述业绩变动的预测为公司初步预测，若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  第六节 其他重要事项

  本公司自2014年1月9日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下：

  1、本公司主营业务目标进展情况正常；

  2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

  3、本公司未订立，可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

  4、本公司未发生重大关联交易，发行人资金未被关联人非经常性占用；

  5、本公司未进行重大投资；

  6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

  7、本公司住所未发生变更；

  8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

  9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

  10、本公司未发生对外担保等或有事项；

  11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

  12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

  13、本公司无其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构情况

  保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

  法定代表人：吴晓东

  住所：深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼

  联系电话：021-68498560

  联系传真：021-68498502

  保荐代表人：李俊旭、黄生平

  联系人：李俊旭、黄生平、吴军、薛峰

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所提交了《华泰联合证券有限责任公司关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券有限责任公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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