证券时报多媒体数字报

公司声明

本公司及本公司全体董事承诺并保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次交易的交易标的的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，除特别说明外，本预案中所使用的相关财务数据未经审计、评估。涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及本公司全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在报告书中予以披露。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方翁伟文等31名自然人已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

本部分所述使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。

一、本次交易方案概述

本次交易的方案为：本公司以非公开发行的股份为对价，拟向交易对方翁伟文等31名自然人收购其所持有的高科润100%股权。

本次交易方案中无配套融资安排。

二、交易合同的签署及生效

2014年1 月23日，本公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议》：

《发行股份购买资产协议》约定，协议经双方签署后即成立，在下述条件全部满足时生效：（1）方正电机股东会股东大会批准本次交易；（2）中国证监会核准本次交易。

《发行股份购买资产之利润补偿协议》约定，协议自下列条件全部得到满足之日起生效：（1）方正电机本次交易中发行股份购买之资产交割已经完成；（2）方正电机本次交易中向交易对方发行之股份登记至交易对方之证券账户。

三、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中，本公司拟购买标的公司的资产总额和资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易的交易金额20,000万元，占本公司2013年12月31日未经审计合并财务报表资产总额和资产净额的比例均未达50%；标的公司2013年度未经审计的营业收入为21,010.50万元，占本公司2013年度未经审计合并财务报表营业收入比例未达50%。本次交易不构成重大资产重组。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方翁伟文等31名自然人在本次交易前与本公司及本公司关联方之间不构成关联关系，故本次交易不构成关联交易。

五、本次交易不构成借壳上市

自发行上市以来，本公司控制权未发生变更，本次交易前，张敏先生持股比例为24.56%，系公司控股股东、实际控制人；本次交易完成后，以交易各方初步商定的交易价格计算，张敏先生持股比例变更为21.50%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易并未导致控制权变更。本公司2013年度未经审计的合并财务会计报告期末资产总额高于本次交易标的公司2013年度未经审计的合并财务会计报告期末资产总额。本次交易不构成借壳上市。

六、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十二条的要求

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、 改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本公司发行股份购买高科润100%股权是基于本公司战略发展需要考虑，标的公司与本公司现有主营业务能产生协同效应。具体情况如下：

本公司主要从事微型特种电机的研发、生产和销售，产品覆盖缝制机械领域和汽车电机领域，其中，缝制机械领域的主要产品有家用缝纫机电机、电脑控制高速自动平缝机等；汽车电机领域的主要产品有汽车座椅电机及电动汽车驱动电机。

本公司以“立足于微型特种电机业务，稳步发展全系列缝纫机产品，积极开拓汽车电机领域，力争成为产品结构完善并具备多项竞争优势的知名电机企业”为战略目标。经过多年的快速发展，本公司已经成为行业领先的缝制机械生产企业之一，相关业务已经步入市场成熟期，随着世界纺织工业不断向信息化、自动化和智能化方向发展，本公司存在缝制机械产品转型升级需求。同时，近年来，随着日益突出的燃油供求矛盾和环境污染问题，我国电动汽车迎来黄金发展期。为提高综合竞争力与盈利能力，本公司抓住电动汽车的发展机遇，于2009年开始进行电动汽车关键零部件——驱动电机的研发，目前已掌握了小功率驱动电机的核心技术及生产工艺，并初步搭建了各种功率驱动电机的生产平台，产品性能等各方面指标已获得客户认可，预计于2014年逐步实现量产。

高科润的主营业务为智能控制器的研发、生产与销售，是国内较早进行智能控制器独立设计、开发和生产的企业，具备扎实的技术及工艺基础，资产状况良好。本公司采取发行股份的方式购买翁伟文等31名自然人持有的高科润100%股权，主要基于战略发展需要考虑：一方面，驱动电机是电动汽车的核心部件之一，由电机及其控制系统两部分组成，电机及其控制系统的技术有效对接及传输高效是驱动电机性能的保障。本公司自2011年开始与高科润合作开发电动汽车驱动电机系统，由本公司生产电机，高科润为本公司独家配套控制系统，双方相互开放技术参数，在设计、生产、调试、试运行、客户开拓及性能优化等关键环节通力合作，有效提高了本公司电动汽车驱动电机的开发效率，加快了电动汽车驱动电机的产业化进程。另一方面，为促进公司缝制机械产品的转型升级，本公司与高科润在缝制机械控制系统领域亦开展了合作，由高科润为本公司缝制机械研发、生产及配套优化后的控制系统，提高了公司缝制机械的控制效率，降低了公司缝制机械的采购成本，目前高科润开发的缝制机械控制系统已形成批量供应。

综上，本公司发行股份购买高科润100%股权，有利于本公司电动汽车驱动电机系统产品结构的完善和缝制机械控制系统的升级换代，具备良好的业务协同效应。高科润2013年未经审计的收入及净利润分别为21,010.50万元、1,374.20万元，交易完成后随着上述协同效应的发挥，将有利于提高本公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易不会增加上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。

（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2012年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份拟购买的资产为交易对方持有的高科润100%股权。交易各方已出具承诺确认：拟注入上市公司的股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有股权之情形；股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。

（四）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形

交易对方翁伟文等31名自然人与本公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。根据《发行股份购买资产协议》，本公司本次向交易对方发行股份的数量约为21,276,594股，本次发行后本公司的总股本变更为约170,565,267股，本公司本次向交易对方发行股份数量占本次发行后本公司总股本的比例为12.47%，高于5%。

综上，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十二条的各项要求。

七、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形，即：1、本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，本次交易符合非公开发行股票的发行条件。

八、标的资产的预估值及交易价格

本次交易的评估基准日为2013年12月31日。在预估阶段，评估机构对标的资产进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。高科润100%股权预估值约为2.04亿元，高科润截至2013年12月31日未经审计的净资产账面值为7,106.14万元，预估增值率为187%。截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，本预案中标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为20,000万元。本次交易最终价格参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由双方协商确定，最终交易价格可能与上述初步商定的交易价格存在一定差异。

九、本次交易的定价基准日、发行价格及发行数量

本次非公开发行股份的定价基准日为本公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日。经交易各方协商，本公司发行股份的发行价格确定为9.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价9.39元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

根据《发行股份购买资产协议》，本公司向交易对方发行的股份数量约2,127.66万股。最终的发行数量将根据本次交易价格，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

十、业绩补偿安排

本次交易中评估机构主要采取收益现值法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》，交易对方承诺，高科润在盈利补偿期限内实现的扣除非经营性损益后的净利润数额不低于资产评估报告中载明的同期盈利预测数，否则，交易对方应依据相关规定对本公司以股份形式予以补偿。盈利补偿期限为本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕的当年及其后两个会计年度。

交易对方对高科润2014-2016年的预测净利润数（扣除非经常性损益后，下同）进行承诺，如本次交易未能在2014年度完成，则盈利补偿期间延期至下一年度。若高科润实现净利润数未达到承诺净利润数，则由翁伟文等31名自然人按照签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》规定的方式对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本预案“第四节 本次交易的具体方案”之“二、业绩补偿安排”。

根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》，翁伟文等31名自然人承诺参照的高科润预测净利润数为评估机构的预估值，最终数据以资产评估机构出具的资产评估报告为准。待评估机构出具资产评估报告后，本公司与交易对方将签署相应的补充协议。盈利预测补偿的最终方案将在重组报告书中予以披露。

十一、股份锁定安排

翁伟文等31名自然人承诺如下：

（一）以其持有的高科润股权所认购而取得的方正电机股份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由方正电机回购（因高科润未实现承诺业绩的情形除外）。该等股份由于方正电机送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

（二）若其将来成为方正电机的董事、监事或高级管理人员，除满足上述锁定期外，其直接或间接持有方正电机的股份在其本人任职期间内每年转让的比例不超过所持方正电机股份总数的25%，在离职后半年内不转让，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售方正电机股票数量占其本人所持有方正电机股份总数的比例不超过50%。

（三）若方正电机2016年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于所持股份的限售期届满之日，则限售股份不得转让；待方正电机2016年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，如其需实行股份补偿，则扣减需进行股份补偿部分后，解禁所持剩余股份。

十二、本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：（一）公司再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产方案；（二）公司股东大会批准本次发行股份购买资产方案；（三）中国证监会核准本次发行股份购买资产方案；（四）其他可能涉及的批准程序。

十三、本次交易的特别风险提示

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及核准，以及取得批准及核准的时间存在不确定性，因此，本次交易的最终成功实施存在审批风险。

（二）标的资产估值风险

1、标的资产预估值与最终评估值可能存在一定差异

本预案中涉及的主要资产评估结果为预估数据，最终的资产评估结果以具有证券业务资格的评估机构出具的相关报告为准，而相关评估工作还在进行中，因此最终评估值与预估值可能存在一定差异。

2、标的资产评估增值较大的风险

标的公司100%股权预估值约为2.04亿元，高科润截至2013年12月31日未经审计的净资产账面值为7,106.14万元，预估增值率为187%。标的公司主营业务为智能控制器的研发、生产和销售，其业务发展态势良好，预期未来盈利能力较强，其账面净资产不能完全反映其盈利能力。评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益现值法预评估的增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本次标的资产预估值的增值率较高，提请投资者关注相关风险。

（三）业绩承诺风险

为保证本公司全体股东利益，翁伟文等31名自然人对本次交易完成后高科润2014年、2015年和2016年的预测净利润作出具体承诺，如本次交易未能在2014年度完成，则盈利补偿期间延期至下一年度。承诺的预测净利润较标的公司2012年、2013年实现的净利润有较大增长，该盈利预测系高科润管理层基于高科润目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和高科润管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。

（四）本次交易形成的商誉减值的风险

此次交易构成非同一控制下企业合并。由于高科润预评估增值率较高，在本次交易完成后，本公司合并资产负债表中将增加数额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果高科润未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

（五）上市公司经营风险

1、电动汽车驱动电机业务风险

本公司发行股份购买高科润100%股权，主要目的之一是利用高科润在智能控制器研发和生产方面扎实的技术及工艺基础，为本公司配套电动汽车驱动电机控制系统，完善本公司电动汽车驱动电机系统产业链，从而提升本公司的整体盈利能力。

汽车根据使用性质不同，可以分为乘用车（包括轿车、SUV、MPV等）、商用车（包括客车和货车）及专用汽车；根据动力类型不同，又可分为内燃机汽车、电动汽车及其他动力汽车。在上述交叉分类下，电动乘用车根据最高车速不同，又可以分为低速电动乘用车（最高时速不超过80公里/小时）、“双80”电动乘用车（最高时速不低于80公里/小时、续驶里程大于80公里）和高速电动乘用车（最高时速超过100公里/小时）等。

低速电动乘用车在山东、河北、江西、浙江、江苏等地有广阔的市场基础，以山东省为例，根据山东省汽车行业协会数据，2011年，该省共生产低速电动乘用车约6.4万辆，同比增长约120%；2012年约8.33万辆，同比增长约30%。此外，低速电动乘用车具备可观的出口市场，出口地包括欧盟、美国、中南美洲、非洲等国家和地区。地方政府大力支持低速电动乘用车的发展，如山东省《加快发展节能与新能源汽车产业的实施意见》（鲁政发〔2012〕33号）明确提出到2015年，全省低速纯电动乘用车生产规模达到30万辆；《江西省节能与新能源汽车及动力电池产业“十二五”发展规划》提出，到2015年形成低速电动乘用车30万辆生产规模。“双80”电动乘用车在最高车速及续驶里程等方面相对低速电动乘用车进行了优化及升级，目前快速发展。高速电动乘用车受到电池等核心技术限制，市场化程度尚需进一步提升，是未来的发展方向。目前，我国电动车市场呈现出“低速电动乘用车主导市场，“双80”电动乘用车迅猛发展，高速电动乘用车技术及市场不断拓展”的结构现状，并且遵循由低速电动乘用车逐步发展至高速纯电动乘用车的趋势。”

本公司已搭建较为完整的电动汽车驱动电机生产平台，驱动电机产品可应用于不同功率、多种类型的电动汽车，以满足市场的不同需求。虽然电动汽车驱动电机市场空间广阔，但本公司目前驱动电机产品尚处于市场开拓阶段，存在以下风险：

（1）电动汽车驱动电机订单不足的风险

在目前我国电动汽车的市场结构下，本公司以低速电动乘用车及“双80”电动乘用车为切入点，以低带高，发展全系列电动乘用车驱动电机产品。公司积极开拓客户，截至目前，公司已经在多家下游整车客户进行产品认证，部分客户已初步完成认证并进入小批量供应阶段，产品以低速电动乘用车及“双80”电动乘用车用驱动电机为主。但公司产品尚在开拓、认证或小批量供应过程中，未完全实现产业化，因而存在订单需求不足的风险。

对于高速电动乘用车市场，公司自2009年开始与浙江万向集团公司下属的万向电动汽车有限公司合作，由公司向万向电动汽车有限公司提供高速电动乘用车用驱动电机，万向电动汽车有限公司合成生产动力总成，相应产品已在郑州日产、海南马自达等品牌电动整车企业进行测试。此外，公司还组建了专业团队自行开发高速电动乘用车客户。目前，公司高速电动乘用车驱动电机客户尚在开发之中，未形成具体订单。若公司后续高速电动乘用车驱动电机客户开发力度不足，将导致效益达不到预期。

此外，若未来车用电池无法达到相应的性能指标，或电池成本居高不下，则将直接影响电动汽车的推广，也会对公司电动汽车驱动电机系统的产业化产生不利影响。

（2）公司电动汽车驱动电机产品认证风险

本公司作为电动汽车驱动电机的供应商，产品的批量销售需要获取的资质或通过的认证为 “第三方强制性检验”及“整车企业内部认证”。

“第三方强制性检验”是根据工业和信息化部2009年制定的《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》（工产业（2009）第44号）规定，电动汽车产品应当符合新能源汽车产品的专项检验标准，其中，“GB/T 18488.1-2006《电动汽车用电机及控制器 第1部分：技术条件》”和“GB/T 18488.2-2006《电动汽车用电机及控制器 第2部分：试验方法》”两个专项检验标准明确了对电动汽车用驱动电机的要求。公司需要根据上述标准及下游整车企业的认证要求，在国家机动车质量监督检验中心通过产品的强制性检验，由检验中心出具相应检验报告，才能进行驱动电机的批量供应。对于“第三方强制性检验”，公司早于2012年底即与国家机动车质量监督检验中心（重庆）对接并启动强制性检验流程，主要型号的驱动电机产品已获取检验中心的检验报告，所检项目均符合GB/T 18488.1-2006《电动汽车用电机及控制器第1部分：技术条件》的相关要求。

“整车企业内部认证”是整车企业根据内部认证流程对零配件供应商的全面认证，关键环节包括“技术对接”、“整车测试（包括符合性测试，耐久测试即路试”及“工厂审核”等。完成认证后公司即可以成为该整车企业的零配件供应商。对于“整车企业内部认证”，公司已经在多家客户进行产品认证，部分客户已初步完成认证并进入小批量供应阶段。

目前，公司的市场开拓、客户认证及少部分产品第三方强制检验均在有序进行过程中。但不排除认证过程中出现问题导致认证受阻并进一步影响驱动电机业务拓展，从而对公司业绩造成不利影响。

（3）电动汽车驱动电机产品竞争加剧导致公司产品盈利下降的风险

公司是较早以永磁同步电机为技术路线进入电动汽车驱动电机领域的企业。早期通过生产家用缝纫机电机、汽车配套电机等产品，公司不断进行技术和生产工艺优化改造，积累了大量永磁同步电机的理论设计及生产经验，并自2009年开始先后与万向集团、浙江大学机电系共同合作研发电动汽车永磁同步驱动电机。公司现拥有由多名浙江大学机电系教授顾问和长期从事汽车电机行业生产与管理工作的海内外技术人员组成的技术团队，并已经搭建了具备自主知识产权的不同功率电动汽车驱动电机生产平台，公司驱动电机系统业务正在逐步实现产业化。

公司驱动电机以低速电动乘用车及“双80”电动乘用车用驱动电机为市场切入点，目前市场上该类车型使用的驱动电机主要是直流有刷电机。公司拟生产的永磁同步电机相对于直流有刷电机而言，电机效率提高约10%，功率密度优化约30%，电机寿命大幅提升，符合驱动电机的发展趋势。当前市场上定位于低速电动乘用车及“双80”电动乘用车的永磁同步驱动电机生产企业较少，一些大型电机生产企业如大洋电机等也可以提供电动汽车永磁同步驱动电机，但主要面向车型是高速电动轿车、电动中巴、电动大客车和其他重型电动车辆等，生产的驱动电机功率大都在25千瓦以上，与公司目前定位的驱动电机功率类型有较大区别。但若大型电机生产企业市场定位改变、进入中小功率永磁同步驱动电机市场，或现有直流有刷驱动电机生产企业转型升级并批量生产永磁同步电机，则中小功率的永磁同步驱动电机市场竞争将逐渐加剧，若公司不能实现技术升级或者成本优化以保持竞争优势，将面临竞争带来驱动电机产品效益下滑的风险。

（4）电动汽车驱动电机产品当前下游客户的生产资质可能存在的风险

对于高速电动乘用车及商用车等新能源车型，工业和信息化部负责实施生产企业及新能源汽车产品准入管理，对生产企业及相应产品进行审核，并自2009年8月11日起每个月公布《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》，许可相应新能源汽车生产企业生产相关的车型。对于低速电动乘用车等车型，主要由各省或市级相关政府部门负责实施生产企业及电动汽车产品的准入管理，各地政府部门对整车企业生产资质要求程度不一。

公司目前的整车生产企业客户中主要产品是低速电动乘用车及“双80”电动乘用车。对于这些企业的生产资质，由各地方政府相应部门负责进行认证及管理，目前下游整车客户的生产资质符合地方政府要求，生产经营稳定、正常。但若国家及各地政府对上述电动汽车生产相应的资质要求提升，或部分整车生产企业因资质不符合相关要求需要重新申请相关资质，或部分整车生产企业未能及时成功申请相关资质，则将造成这部分整车生产企业客户的扩张受限，对公司驱动电机产品需求下降，从而导致公司收入及盈利均下滑的风险。

（5）因国家及地方政府政策变化导致公司驱动电机系统业务业绩下滑的风险

目前，国家及地方政府对电动汽车的发展持鼓励态度，但若未来国家及地方政府对电动汽车的行业及监管等政策发生重大不利变化，将可能对电动汽车行业经营及发展带来重要影响，从而可能对公司电动汽车驱动电机业务带来不利影响，导致公司业绩下滑。

2、工业缝纫机产品效益下滑的风险

公司积累了丰富的缝制机械生产与销售经验，在采购渠道、设备装备、生产工艺、销售渠道、业务团队等方面具有一定优势，公司将逐步形成从电脑控制高速平缝机到特种工业缝纫机的全产品结构。本次收购高科润，公司将进一步利用高科润在控制系统领域的技术优势，对公司工业缝纫机产品进行优化升级，提高公司缝纫机产品的竞争力。

但国际缝制机械产业市场竞争较为激烈，而且受宏观经济形势影响下游纺织服装行业复苏存在不确定性，因此，公司工业缝纫机产品存在市场需求波动或者产品价格下跌导致公司工业缝纫机产品效益下滑的风险。

3、原材料价格上涨导致公司效益下降的风险

公司现有业务中，原材料占主营业务成本的比例约80%，原材料价格波动对公司产品成本影响较大。尽管公司可以通过使用替代材料或就重要原材料与供应商签订长期供货合同等方法，以减少原材料价格波动对产品毛利率造成的影响，或与下游客户协商定价及时调整产品价格，以转移成本上涨带来的压力，但存在因主要原材料价格剧烈波动而导致效益出现波动的风险。同时，随着我国经济持续以较快速度增长及劳动力素质逐渐改善，员工工资水平持续增长，虽然公司可通过技术革新、流程优化进一步提升劳动效率，但是如果劳动力成本持续快速上升，仍然存在企业经营效益不足的风险。

4、产品技术创新风险

随着市场竞争的加剧，技术更新换代周期越来越短。新技术的应用与新产品的开发是公司核心竞争力的关键因素，如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响，存在业绩下滑的风险。

5、管理风险

本次交易完成后，公司的资产规模和经营规模都将进一步扩大，从而对公司的管理能力、人才资源、组织架构提出更高的要求，一定程度上增加了公司的管理与运营难度。如公司管理层的管理水平不能适应公司经营规模迅速扩张的需要，以及公司组织模式和管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时调整与完善，将给公司带来一定的管理风险。

（六）标的公司经营管理风险

1、目前主营业务依赖家电行业的风险

高科润主要从事电子智能控制器的研发、生产和销售，是国内空调、冰箱、洗衣机等家用电器控制器领域的领先企业之一。高科润客户范围覆盖伊莱克斯、美的等国内外知名家用电器生产商，在业内拥有较高的品牌知名度。近两年，随着居民收入水平的提高及国家消费转型升级的大背景下，高科润家电行业产品收入规模稳定增长。2012年和2013年，高科润来自于家电行业的销售收入分别为12,379.61万元和15,251.28万元，占同期主营业收入比重分别为68.49%和73.03%，家电行业产品收入占比较高。虽然公司利用在家用电器控制器领域多年积累的研发和技术经验，先后开发出工业设备及电动工具控制器、智能建筑及安防控制器、汽车电子控制器等新产品，有效延伸了技术的应用领域，新产品的收入规模快速增长，降低了高科润对家电行业产品的依赖程度。但当前高科润家电产品收入占比依然较高，如果未来一段时间内家电行业发展产生重大不利变化，将对高科润业绩带来重大不利影响，高科润可能因此存在业绩大幅下降的风险。

2、前五大客户收入占比较高的风险

报告期内，高科润对前五大客户销售收入占比分别为75.45%、79.89%。前五大客户收入占比较高，虽然前五大客户均为国内外知名家电或者工业设备等领域生产企业，且主要客户与高科润维持长期稳定合作关系，但高科润依然存在因主要客户经营情况发生重要变化而导致公司销售大幅波动从而进一步导致高科润业绩大幅波动的风险。

3、汇率波动和出口环境变化造成公司业绩下降的风险

2012年和2013年，高科润出口产品销售收入分别6,483.41万元和5,219.47万元，占同期主营业收入比重分别为35.87%和24.99%。若人民币升值，将影响公司出口产品的销售价格，削弱公司产品的出口竞争力，同时，还将造成公司出口销售产生的应收账款在客户付款信用期内贬值。此外，最终出口国家和地区的政治环境、关税及非关税壁垒等出口环境的不利变化均会对高科润的业绩带来负面影响。

4、不能持续取得合格供应商资格认证的风险

智能控制器下游客户对产品有着较为严格的要求，一般都需要对智能控制器生产商进行较为严格的认证流程。高科润依托强大的研发实力、卓越的产品质量以及快速的反应能力，先后通过了伊莱克斯、美的等国内外知名企业的认证，成功进入这些客户的供应链体系，成为合格供应商，产品符合国内外主流市场的质量、环保、节能等市场准入标准。但高科润获得的认证和合格供应商资格均有一定有效期，如果高科润不能持续取得认证和合格供应商资格，将给高科润持续稳定经营带来一定风险。

5、驱动电机控制系统业务风险

高科润为本公司独家配套电动汽车驱动电机控制系统，控制系统的销量取决于驱动电机系统的销量，若本公司因前述驱动电机业务风险的发生导致驱动电机系统业务量下降，将进一步导致高科润驱动电机控制系统业务量下降，从而导致高科润收入及盈利下降。

6、应收账款回收的风险

鉴于客户性质及业务规模的持续增长，高科润的应收账款规模相应增加。截至2012年末、2013年末，高科润应收账款分别为4,913.42万元和7,096.39万元，占对应期间营业收入的比例分别为27.08%和33.78%。高科润与主要客户建立了稳定的业务关系，主要客户信誉良好，高科润应收账款发生坏账的可能性较小。但如果主要客户的经营状况恶化，出现支付困难的情形，则存在高科润出现坏账，从而导致盈利能力下降的风险。

7、高科润能否持续享受15%所得税优惠税率的风险

高科润于2011年被评定为国家级高新技术企业，有效期限为3年，2011年至2013年，高科润可以享受15%的企业所得税率优惠税率。高科润2012年、2013年税收优惠金额分别为120.20万元、179.09万元，占当年净利润比例分别约为9.00%、13.03%，不存在严重依赖税收优惠的情形。

高科润具备较强的科研创新能力与研发团队，但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠税率，将对高科润净利润产生不利影响。

（七）本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

释 义

除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

一、一般释义

二、专业术语释义

第一节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司改制与设立情况

本公司前身为丽水方正电机制造有限公司（以下简称“丽水方正”）。

2001年9月8日，本公司的全体发起人共同签署《关于设立“浙江方正电机股份有限公司”的协议书》，并于2001年11月5日签署《关于发起设立浙江方正电机股份有限公司补充协议书》，同意张敏、钱进、章则余、李锦火4名自然人以其所拥有丽水方正股权于2001年9月30日为基准日经评估所对应的净资产出资22,539,678.69元和以货币出资12,038,321.31元，合计3,457.80万元，胡宏等12名自然人以货币出资342.20万元，累计3,800万元，共同发起设立浙江方正电机股份有限公司。

2001年11月6日，浙江东方会计师事务所出具验资报告（浙东会验（2001）字第175号），对本次出资进行了审验。

2001年11月26日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意发起设立浙江方正电机股份有限公司的批复》（浙上市（2001）98号文）批准，同意发起设立浙江方正电机股份有限公司。

2001年11月29日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《浙江方正电机股份有限公司章程》，并选举产生了公司首届董事会、监事会。

2001年12月20日，本公司在浙江省工商行政管理局办理注册登记，领取注册号为3300001008362的《企业法人营业执照》，注册资本3,800万元，法定代表人为张敏。

设立时本公司的股权结构如下：

（二）2003年公司增资

2003年1月16日，发行人召开2002年度股东大会，全体股东一致通过公司增资议案。2003年2月10日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意浙江方正电机股份有限公司增资扩股的批复》（浙上市（2003）3号文）批准，发行人以2002年12月31日经审计的每股净资产为基础，按照每股1.156元的价格向万向创业投资股份有限公司（以下简称“万向创投”，后更名为“通联创业投资股份有限公司”）增发新股1,715万股，向原自然人股东张敏增发新股200万股，其它股东放弃本次认购增资。增资完成后，发行人的注册资本由3,800万元变更为5,715万元。

2003年1月21日，浙江东方会计师事务所出具验资报告（浙东会验（2003）第7号），对本次增资进行了审验。

（三）2004年股权转让

2004年12月31日，钱进与章勤、涂永明分别签订了《股份转让协议书》，分别受让章勤、涂永明持有的发行人股份各6万股，章勤、涂永明不再持有发行人股份。钱进持有发行人股数增加至844.9万股，占总股本的14.77%。

（四）2006年股权转让

2006年10月12日，为更有效地激励公司中高级管理、技术人员，发行人实际控制人张敏以低于每股净资产的价格，即每股1.2元，分别向张健等13名自然人累计转让股权240.6万股。

（五）2007年首次公开发行股票并上市

2007年11月20日，本公司经中国证监会证监发行字（2007）414号文批准，首次公开发行人民币普通股A股2,000万股。2007年12月12日，发行人股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“方正电机”，股票代码002196。此次发行后，公司注册资本变更为7,715万元。

2007年12月5日，浙江东方会计师事务所出具验资报告（浙东会验（2007]1385号），对本次公开发行股票进行了审验。

（六）2011年资本公积转增股本

2011年4月8日，本公司召开2010年度股东大会，审议通过《公司2010年度利润分配预案》的议案，以公司首次公开发行后的股本总数7,715万股为基数，向全体股东按每10股分配红利1.5元（含税），同时每10股转增5股。资本公积转增股本方案实施后发行人总股本变更为11,572.5万股。

2011年5月19日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天健验（2011）187号），对本次转增股本进行了审验。

（七）2013年非公开发行股票

2012年9月28日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于公司2012年度非公开发行股票预案的议案》等相关议案。2012年10月23日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2012年度非公开发行股票预案的议案》等相关议案。

2013年6月5日，中国证监会发行审核委员会无条件通过了公司非公开发行股票的申请。2013年7月10日，公司收到中国证监会《关于核准浙江方正电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2013）851号），核准公司非公开发行新股。

公司非公开发行33,563,673股，其中：华鑫国际信托有限公司认购19,743,336股；张敏先生认购7,897,335股；钱进先生认购3,948,668股；胡宏先生认购1,974,334股。发行完成后，公司注册资本变更为149,288,673元。

2013年7月31日，天健会计师事务所出具了《验资报告》（天健验（2013）225号），对非公开发行股票进行了审验。

（八）公司前十大股东

截至2013年12月31日，公司前十大股东情况如下：

三、最近三年控股权变动情况

截至本预案签署日，本公司最近三年控股股东、实际控制人均为张敏先生，控制权未发生过变更。

四、控股股东及实际控制人概况

截至本预案签署日，张敏先生持有本公司股份36,664,335股，占本公司总股本比例为24.56%，为本公司实际控制人。

张敏先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号33250119610810****，1961年出生，本科学历，清华大学EMBA结业，高级工程师。浙江省人大代表，丽水市工商联主席，浙江省缝纫电机行业协会会长，中国缝制机械协会副理事长。曾担任或就职于丽水人造板厂筹建处、丽水地区计算机所、丽水地区科技机电厂厂长、丽水方正董事长兼总经理、方正电机董事长兼总经理，现任方正电机董事长。

五、主营业务发展情况

本公司主要从事微型特种电机的研发、生产和销售，产品覆盖缝制机械领域和汽车电机领域，其中，缝制机械领域的主要产品有家用缝纫机电机、电脑控制高速自动平缝机等；汽车电机领域的主要产品有汽车座椅电机及电动汽车驱动电机。具体情况如下：

缝制机械领域，公司家用缝纫机电机产品的技术水平、产销规模及生产工艺均居行业主导水平，公司生产的多功能家用缝纫机电机实现了与世界多功能家用缝纫机制造商前五强的全面合作；公司电脑高速自动平缝机产品近年来产销规模位居国内同行业前列水平，是国内较大的工业平缝机生产企业之一，随着全球缝制机械向专业化、智能化方向不断发展，公司一方面对原有缝制机械控制系统进行优化升级，另一方面研究开发特种缝纫机完善产品结构，提高公司缝制机械产品领域的竞争力。

汽车电机领域，公司已形成年产汽车配套电机（座椅电机）超过300万套的生产能力，与全球500强企业江森集团等知名汽车零配件供应商达成稳定合作关系；同时，公司早在2009年即开始研发电动汽车驱动电机，是国内较早以永磁同步电机作为技术路线进入电动汽车驱动电机领域的企业之一，目前公司已成功搭建了不同功率的电动汽车驱动电机生产平台，是国内电动汽车驱动电机的领先企业之一。

六、公司主要财务指标

本公司最近三年及一期的主要财务状况如下：

单位：万元

注：2010年末、2011年末和2012年末财务数据已经天健会计师审计，2013年9月末财务数据未经审计。

本公司最近三年及一期的主要经营成果如下：

单位：万元

注：2010年、2011年和2012年财务数据已经天健会计师审计，2013年1-9月财务数据未经审计。

第二节 交易对方基本情况

本次交易的交易对方是翁伟文等31名自然人。

一、交易对方基本情况

（一）翁伟文

1、基本情况

姓名：翁伟文

性别：男

国籍：中国

身份证号：61011319671011****

住址：广东省深圳市南山区沙河锦绣花园倚海阁28G

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

2、主要任职情况及与任职单位产权关系

1991年7月至1996年6月，在深圳科润电脑有限公司历任技术员、开发部副经理、副总经理，未持有该单位的股权；1996年6月至今，在高科润任董事长兼总经理。截至本预案签署日，翁伟文持有高科润35.0831%股权。

3、下属企业情况

截至本预案签署日，翁伟文除持有高科润35.0831%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。

（二）金英杰

1、基本情况

姓名：金英杰

性别：男

国籍：中国

身份证号：33010619510701****

住址：杭州市拱墅区塘河南村32幢2单位606室

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

2、主要任职情况及与任职单位产权关系

1978年至2011年在电子工业部第五十二研究所先后担任工程师、研究室副主任、深圳分部主任，2011年后退休，未持有该单位股权。截至本预案签署日，金英杰持有高科润15.1934%股权。

3、下属企业情况

截至本预案签署日，金英杰除持有高科润15.1934%股权外，还持有深圳市积聚电子有限公司15%的股权，该公司成立于1999年4月，注册资本50万元人民币，经营范围为“电子产品、微电子控制器、电子元器件、计算机技术开发；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；生产家电控制器、工业控制器、投资兴办实业（具体项目另行申报）”。金英杰对该公司不构成控制，该公司与方正电机无关联关系。

（三）常峥

1、基本信息

姓 名：常峥

性 别：男

国 籍：中国

身份证号：33010619660327****

住 址：广东省深圳市南山区工业八路59号

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

2、主要任职情况及与任职单位产权关系

1989年9月至1991年2月，在电子工业部第五十二研究所任会计，未持有该单位的股权；1991年3月至1996年6月，在深圳科润电脑有限公司历任会计、财务部主管，未持有该单位的股权；1996年6月至今，在高科润任董事、财务部经理。截至本预案签署日，常峥持有高科润5.5249%股权。

3、下属企业情况

截至本预案签署日，常峥除持有高科润5.5249%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。

（四）吴正华

1、基本信息

姓 名：吴正华

性 别：男

国 籍：中国

身份证号：42012219770203****

住 址：广东省深圳市南山区滨海之窗花园3栋906

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

2、主要任职情况及与任职单位产权关系

2000年9月至2002年6月，在广东美的电子有限公司任开发工程师，未持有该单位的股权；2002年6月至今，在高科润历任开发部工程师、开发部部长、总工程师及董事。截至本预案签署日，吴正华持有高科润5.5249%股权。

3、下属企业情况

截至本预案签署日，吴正华除持有高科润5.5249%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。

（五）罗轶

1、基本信息

姓 名：罗轶

性 别：男

国 籍：中国

身份证号：43040319780108****

住 址：广东省深圳市南山区桃园路288号前海花园50栋1B

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

2、主要任职情况及与任职单位产权关系

2000年2月至2005年8月，在格拉威宝（深圳）有限公司任生产部经理，未持有该单位的股权；2005年9月至今，在高科润任董事、副总经理。截至本预案签署日，罗轶持有高科润4.1436%股权。

3、下属企业情况

截至本预案签署日，罗轶除持有高科润4.1436%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。

（六）吴军

1、基本信息

姓 名：吴军

性 别：男

国 籍：中国

身份证号：33040219690113****

住 址：杭州市拱墅区信义坊10幢1单元901室

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

2、主要任职情况及与任职单位产权关系

1990年9月至1993年6月，在电子工业部第五十二研究所任驻北京办事处专员，未持有该单位的股权；1993年6月至1996年6月，在深圳科润电脑有限公司任物料部经理，未持有该单位的股权；1996年6月至今，在高科润任物料部部长、董事。截至本预案签署日，吴军持有高科润3.5912%股权。

3、下属企业情况

截至本预案签署日，吴军除持有高科润3.5912%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。

（七）何东飞

1、基本信息

姓 名：何东飞

性 别：男

国 籍：中国

身份证号：61011319661207****

住 址：杭州市西湖区兰桂花园12幢B单元301室

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

2、主要任职情况及与任职单位产权关系

1988年8月至1996年1月，在电子工业部第五十二研究所第二研究室历任课题组组员、组长，未持有该单位的股权；1996年1月至1996年6月，在深圳科润电脑有限公司任总工程师及常务副总经理，未持有该单位的股权；1996年6月至2002年4月，在高科润任总工程师及常务副总经理；2000年4月至今，在浙江海康科技有限公司任副总经理，持有浙江海康科技有限公司1.1672%股权。截至本预案签署日，何东飞持有高科润3.3149%股权。

3、下属企业情况

截至本预案签署日，何东飞除持有高科润3.3149%股权外，还持有浙江海康科技有限公司1.1672%股权，该公司成立于2009年4月，注册资本7,500万元人民币，经营范围为：“控制器、数字视频监控产品、税控收款机、税务电子信息化产品、电子产品、网络通信产品的研究、开发、生产及销售，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。何东飞对该公司不构成控制，该公司与方正电机无关联关系。

（八）任彦明

1、基本信息

姓 名：任彦明

性 别：男

国 籍：中国

身份证号：33010619531231****

住 址：杭州市拱墅区塘河南村32幢2单元301室

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

2、主要任职情况及与任职单位产权关系

1977年8月至1997年6月，在电子工业部第五十二研究所任职工程师，未持有该单位股权；1997年7月至2010年7月，在高科润任职副总经理；2010年8月至今，在杭州海康蓝博电器有限公司任副总经理，未持有该单位股权。截至本预案签署日，任彦明持有高科润3.3149%股权。

3、下属企业情况

截至本预案签署日，任彦明除持有高科润3.3149%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。

（下转C10版）