证券时报多媒体数字报

  上市公司：

  名称： 力合股份有限公司

  股票上市地点： 深圳证券交易所

  股票简称： 力合股份

  股票代码： 000532

  信息披露义务人：

  名称： 珠海铧创投资管理有限公司

  住所： 珠海市横琴金融产业服务基地5号楼2-H

  通讯地址： 珠海市横琴金融产业服务基地5号楼

  名称： 珠海金控股权投资基金管理有限公司

  住所： 珠海市横琴新区宝中路3号4002-2室

  通讯地址： 珠海市横琴金融产业服务基地5号楼

  名称： 深圳铧创股权投资基金管理有限公司

  住所： 深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第21层01A室

  通讯地址： 深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第21层01A室

  股权变动性质： 一致行动人增持

  签署日期：2014年1月24日

  信息披露义务人声明

  一、本详式权益变动报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

  二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在力合股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在力合股份有限公司拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  本报告书中，除非另有说明，以下简称具有以下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  1、珠海铧创投资管理有限公司

  名称： 珠海铧创投资管理有限公司

  注册地： 珠海市横琴金融产业服务基地5号楼2-H

  法定代表人： 李微欢

  注册资本： 50,000万元

  企业法人营业执照注册号码：440400000093840

  企业类型及经济性质： 有限责任公司（法人独资）

  主要经营范围： 项目投资及投资管理；实业投资、风险投资；项目投资引进信息咨询、消费品信息咨询、财务顾问；创业投资

  业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管

  理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

  经营期限： 2003年1月30日至2018年1月30日

  税务登记证号码： 440401747070533

  主要股东： 珠海金融投资控股有限公司，持股100%

  通讯地址： 珠海市横琴金融产业服务基地5号楼

  联系电话： 0756-2992822

  2、珠海金控股权投资基金管理有限公司

  名称： 珠海金控股权投资基金管理有限公司

  注册地： 珠海市横琴新区宝中路3号4002-2室

  法定代表人： 李微欢

  公司注册资本： 人民币500 万元

  企业法人营业执照注册号码：440003000004128

  企业类型及经济性质： 有限责任公司（法人独资）

  主要经营范围： 一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭审批部门审批文件或者许可证件经营。

  经营期限： 2012年10月12日至2062年1月12日

  税务登记证号码： 440402055368662

  主要股东： 珠海金融投资控股有限公司，持股100%

  通讯地址： 珠海市横琴金融产业服务基地5号楼

  联系电话： 0756-2992822

  3、深圳铧创股权投资基金管理有限公司

  名称： 深圳铧创股权投资基金管理有限公司

  注册地： 深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第21层01A室

  法定代表人： 叶宁

  公司注册资本： 1,000万元

  企业法人营业执照注册号码：440301105966072

  企业类型及经济性质： 有限责任公司

  主要经营范围： 受托管理股权投资基金、股权投资；企业管理咨询、财务咨询（不含证券、保险、基金、金融服务、人才中介

  服务及其它限制项目）。

  经营期限： 2012年1月19日至2062年1月19日

  税务登记证号码： 440300589181595

  主要股东： 珠海铧创投资管理有限公司，持股100%

  通讯地址： 深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第21层01A室

  联系电话： 0756-2992822

  二、信息披露义务人相关产权及控制关系情况

  （一）产权及控制关系图

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人与其控股股东和实际控制人间的产权控制结构图如下：

  ■

  鉴于珠海铧创投资管理有限公司、珠海金控股权投资基金管理有限公司和深圳铧创股权投资基金管理有限公司均为珠海金融投资控股有限公司的全资子公司或全资二级子公司，因此，珠海铧创投资管理有限公司、珠海金控股权投资基金管理有限公司和深圳铧创股权投资基金管理有限公司为一致行动人。信息披露义务人与其它帐户持有人不存在一致行动人关系。

  （二）信息披露义务人控股股东、实际控制人及关联企业基本情况

  1、信息披露义务人的控股股东

  信息披露义务人控股股东珠海金融投资控股有限公司基本信息如下：

  ■

  2、信息披露义务人的实际控制人

  信息披露义务人的实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

  3、信息披露义务人主要关联企业情况

  除信息披露义务人珠海铧创投资管理有限公司、深圳铧创股权投资基金管理有限公司、珠海金控股权投资基金管理有限公司外，信息披露义务人控股股东珠海金融投资控股有限公司控制的其他主要企业情况如下：

  ■

  三、信息披露义务人主要业务情况及财务状况

  以下2011年、2012年的财务数据已经审计；2013年的财务数据尚未经审计，预计2014年3月31日之前完成审计并披露。

  1、珠海铧创投资管理有限公司近三年财务状况如下表所示：

  单位：元

  ■

  2、深圳铧创股权投资基金管理有限公司成立于2012年1月19日，其2012年和2013年的财务状况如下表所示：

  单位：元

  ■

  3、珠海金控股权投资基金管理有限公司成立于2012年10月12日，其2012年和2013年的财务状况如下表所示：

  单位：元

  ■

  四、信息披露义务人在最近五年之内受过行政处罚的情况

  信息披露义务人及其控股股东最近五年之内，均未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况

  （一）珠海铧创投资管理有限公司

  ■

  （二）珠海金控股权投资基金管理有限公司

  ■

  （三）深圳铧创股权投资基金管理有限公司

  ■

  前述人员最近5年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  七、信息披露义务人持有、控制其他上市公司的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人未单独或合计持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

  第三节 权益变动目的及决策

  一、持股目的

  信息披露义务人增持力合股份的目的是看好力合股份发展前景，支持力合股份取得更好的发展，而进行的股权投资。

  二、关于本次权益变动所履行的相关决策程序

  信息披露义务人本次增持力合股份经珠海金融投资控股有限公司董事会2013年第二十次会议审议批准。

  三、未来12 个月内增持或处置计划

  信息披露义务人不排除在未来的12个月内根据市场情况增持力合股份的可能性。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持股变动数量及比例

  2013年11月7日至2014年1月24日，信息披露义务人通过证券交易所集中交易增持力合股份共计17,235,500股，占力合股份总股本的5%。其中，珠海金控股权投资基金管理有限公司增持4,782,382股，占力合股份总股本的1.39%；深圳铧创股权投资基金管理有限公司增持12,453,118股，占力合股份总股本的3.61%。

  截至本报告书签署日，信息披露义务人合计持有力合股份68,941,900股，占力合股份总股本的20%，均为非限售流通股。

  二、本次权益变动的方式

  信息披露义务人通过深圳证券交易所的集中交易方式增持力合股份的17,235,500股股份，占力合股份总股本的5%。

  三、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

  ■

  四、其他事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人持有力合股份的股权不存在股权被质押、冻结等权利限制。

  第五节 资金来源

  信息披露义务人本次通过深交所集中交易增持力合股份的资金，全部来自于信息披露义务人及控股股东珠海金融投资控股有限公司的合法自有资金，不存在收购资金直接或者间接来源于力合股份及其他关联方的情形。

  第六节 后续计划

  一、对力合股份主营业务的调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内改变力合股份主营业务或者对力合股份主营业务作出重大调整的计划。

  二、对力合股份重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对力合股份重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划。

  三、对力合股份董事、监事或者高级管理人员组成的改变

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无向力合股份提名新的董事、监事和高级管理人员的具体计划。

  四、对力合股份章程的修改

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对力合股份公司章程的修改计划。

  五、对力合股份现有员工聘用计划的改变

  截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次股份增持完成后对力合股份现有的员工聘用计划做重大变动的计划。

  六、对力合股份分红政策的重大变化

  截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无修改力合股份分红政策的计划。

  七、其他对力合股份业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对力合股份业务和组织结构有重大影响的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动对力合股份的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。

  二、关联交易

  本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与力合股份之间不存在关联交易。

  三、同业竞争

  本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与力合股份之间不存在同业竞争。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易

  本报告签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与力合股份之间不存在合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易

  本报告签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在与力合股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

  本报告签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的力合股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

  本报告签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对力合股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人自本报告书出具日起前6个月内通过深圳证券交易所交易买入力合股份有限公司股票情况如下：

  一、买入数量

  ■

  二、买入价格区间

  ■

  2013年11月19日，信息披露义务人深圳铧创股权投资基金管理有限公司因工作人员操作失误卖出力合股份股票9,000股。根据相关规定，深圳铧创股权投资基金管理有限公司已就有关问题进行了说明并作出相关承诺：第一，按照相关规定将相关收益交付力合股份有限公司；第二，承诺自2013年11月20日起6个月内，将暂停在该公司证券账户内任何对于力合股份股票的买卖操作。

  除上述情况外，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告签署之日前6个月内没有买卖力合股份股票的情况。

  第十节 近三年财务报表

  以下2011年、2012年的财务数据已经审计；2013年的财务数据尚未经审计，预计2014年3月31日之前完成审计并披露。

  一、珠海铧创投资管理有限公司财务报表

  资产负债表

  单位：元

  ■

  资产负债表(续)

  单位：元

  ■

  利润表

  单位：元

  ■

  现金流量表

  单位：元

  ■■

  二、深圳铧创股权投资基金管理有限公司财务情况

  资产负债表

  单位：元

  ■

  资产负债表(续)

  单位：元

  ■

  利润表

  单位：元

  ■

  现金流量表

  单位：元

  ■

  三、珠海金控股权投资基金管理有限公司财务情况

  资产负债表

  单位：元

  ■■

  资产负债表(续)

  单位：元

  ■

  利润表

  单位：元

  ■

  现金流量表

  单位：元

  ■

  第十一节 财务顾问意见

  信息披露义务人所聘请的财务顾问——国金证券股份有限公司已出具《国金证券股份有限公司关于力合股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书》，并发表如下财务顾问意见：

  “本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。”

  第十二节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。截至本报告签署之日，信息披露义务人不存在应披露而未披露的的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

  信息披露义务人声明

  珠海铧创投资管理有限公司、珠海金控股权投资基金管理有限公司、深圳铧创股权投资基金管理有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：

  珠海铧创投资管理有限公司：

  法定代表人：李微欢

  珠海金控股权投资基金管理有限公司：

  法定代表人：李微欢

  深圳铧创股权投资基金管理有限公司：

  法定代表人：叶宁

  日期：二○一四年一月二十四日

  备查文件

  一、备查文件目录

  1、信息披露义务人身份证明文件（营业执照）复印件；

  2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员身份证复印件；

  3、信息披露义务人近三年的审计报告；

  4、珠海金融投资控股有限公司关于本次增持的董事会决议；

  5、关于收购资金来源的声明；

  6、信息披露义务人及其董事、监事和高管及上述人员直系亲属停牌前6个月买卖力合股份股票情况的说明；

  7、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

  8、关于所提供资料真实、完整、准确的承诺函。

  二、备查地点

  力合股份有限公司

  深圳证券交易所

  信息披露义务人：

  珠海铧创投资管理有限公司：

  法定代表人：李微欢

  珠海金控股权投资基金管理有限公司：

  法定代表人：李微欢

  深圳铧创股权投资基金管理有限公司：

  法定代表人：叶宁

  日期：二○一四年一月二十四日

  附表：

  详式权益变动报告书

  ■

  珠海铧创投资管理有限公司：

  法定代表人：李微欢

  珠海金控股权投资基金管理有限公司：

  法定代表人：李微欢

  深圳铧创股权投资基金管理有限公司：

  法定代表人： 叶宁

  日期：二○一四年一月二十四日