证券时报多媒体数字报

  (上接B54版)

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  ２０１３年１１月２６日，合正电子就本次股权转让向深圳市场监督管理局办理了变更登记。

  （三）合正电子股权和组织结构图

  １、合正电子股权结构图

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  ２、组织结构

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  （四）合正电子下属公司的情况简介

  深圳市固派软件系统科技有限公司为合正电子的全资子公司。

  １、基本信息

  根据深圳市固派软件系统科技有限公司目前持有的《企业法人营业执照》等资料，固派软件的企业基本信息如下：

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  ２、主要财务数据

  固派软件最近两年及一期的主要财务数据如下：

  单位：元

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  注：以上财务数据未经审计。

  （五）合正电子主要业务发展情况

  １、主营业务

  合正电子专注于提供车载移动互联网的产品与服务，满足驾乘者对“车安全、车生活、车应用”的需求。

  合正电子车载信息系统能够实现“智能互联、人机交互”的车载移动互联网功能，主要包括车载电脑（ＣａｒＰＣ）与ＤＡ智联系统。合正电子于２００９年成功推出第一代产品——车载电脑（ＣａｒＰＣ），该产品于２０１０年末通过东风日产天籁车型的ＮＡＤＳ认证并进入准前装市场，目前已累计销售约１０万台，是市场上唯一能够批量生产并大规模应用推广的车规级电脑。随着智能手机的普及与移动互联网的迅速发展，合正电子于２０１３年成功推出全新一代车载信息系统——ＤＡ智联系统，该产品可与智能手机无缝连接、实现车载移动互联网功能，并通过了东风日产天籁、新轩逸车型的ＮＡＤＳ认证。“智能互联、人机交互”的ＤＡ智联系统凭借其兼容性好、车机与手机流畅双向控制、性价比高、可扩展性强、应用体验突出、创新的外观设计、高品质等显著优势，已适配于东风日产、大众、丰田、广本等１０多个畅销品牌车系的６０多款中低端车型。

  随着车载信息系统用户数量的增加，围绕驾乘者对“车安全、车生活、车应用”的需求，合正电子于２０１２年组建了车载移动互联网应用服务开发团队，已成功开发出汽车智联ＡＰＰ，并将陆续推出适用于车载环境的ＡＰＰ应用。

  合正电子研发团队经过在汽车电子领域多年的专业经验积累，形成了持续的自主创新能力，已经在车载信息系统领域取得３２项计算机软件著作权和２９项专利，通过了ＴＳ１６９４９质量管理体系认证。２０１１年，微软授权合正电子共建“微软技术合作实验室”，共同研发下一代车规级嵌入式操作系统及基于云平台的车载应用。２０１２年，微软授权合正电子为车载嵌入式汽车行业全球第一家金牌合作伙伴。目前，合正电子及其子公司固派软件均已被认定为高新技术企业，较强的自主创新能力使合正电子成为车载移动互联领域的领先企业。

  ２、主要产品与ＡＰＰ应用服务

  （１）ＤＡ智联系统

  ＤＡ智联系统通过与智能手机的无缝连接，可将智能手机上的应用全部投射到车载终端，实现流畅的双向控制，真正体现“智能互联、人机交互”的车载移动互联网特点。用户通过ＤＡ智联系统与智能手机的无缝连接，不需专门的联网模块便轻松地连接互联网并使用智能手机上已有的资源及各种ＡＰＰ应用。此外，ＤＡ智联系统还能使用导航、蓝牙电话、视频、音频、收音机、安全驾驶等本地应用功能：

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  （２）车载电脑（ＣａｒＰＣ）

  合正电子车载电脑是车规级的车载信息系统，除具备导航、影音等一般车载信息系统应用功能外，用户还可在其终端实现个人电脑的使用功能，如上网、办公、软件应用等。凭借其ＰＣ性能的系统集成功能以及安全性、稳定性、可靠性等专业品质，ＣａｒＰＣ未来将主要应用于特种行业领域：

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  （３）ＡＰＰ应用服务

  合正电子软件团队已成功开发出汽车智联ＡＰＰ，用于支持手机与ＤＡ智联系统无缝连接，并将陆续推出适用于车载环境的ＡＰＰ应用及后台服务，增强ＤＡ智联系统用户粘性，提升产品与服务的价值。

  ３、ＤＡ智联系统的商业价值

  合正电子凭借多年来在汽车电子领域的研发沉淀，于２０１３年率先推出“智能互联、人机交互”的车载信息系统——ＤＡ智联系统，通过与智能手机的无缝连接，可将智能手机上的应用全部投射到车载终端，实现流畅的双向控制。

  ＤＡ智联系统充分满足了驾乘者对“智能互联、人机交互”的需求。此外，ＤＡ智联系统具备兼容性好、车机与手机流畅双向控制、性价比高、可扩展性强、应用体验突出、创新的外观设计、高品质的特点，目前已适配于东风日产、大众、丰田、广本等１０多个畅销品牌车系的６０多款中低端车型。

  作为车载移动互联实现与发展的重要载体，ＤＡ智联系统是车载移动互联网应用的入口；随着ＤＡ智联系统用户数量发展到一定规模，车载移动互联网的应用具有了一定的用户基础。以ＤＡ智联系统的大规模推广应用为契机，合正电子计划逐步培养数量庞大的终端客户及第三方应用内容提供商合作伙伴，共同打造车载运营服务新模式，实现从车载产品销售到提供车载运营服务的业务模式转变，提升企业价值。

  （１）能实现用户、４Ｓ店、车厂及ＡＰＰ开发商多方共赢

  对于用户而言，通过ＤＡ智联系统与智能手机的无缝连接，不需专门的联网模块便轻松地连接互联网并使用智能手机上已有的资源及各种ＡＰＰ应用，能充分满足驾乘者对“车安全、车生活、车应用”的需求。

  对于４Ｓ店销售渠道而言，ＤＡ智联系统能够增加用户与渠道之间交流的手段，增强相互粘度，为４Ｓ店提供全面的资讯、维护保养等服务建立基础。

  对于车厂而言，传统的Ｔｅｌｅｍａｔｉｃｓ产品虽然构建了车厂、用户、终端厂商、运营商及服务提供商的运营平台，但车厂需承担较高的投入成本及后续维护成本，且其服务有效性难以保证，用户还需支付较高的年费。采用合正电子的ＤＡ智联系统后，车厂不需要再投入庞大的人工后台，节省了运营服务成本：

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  对于ＡＰＰ应用开发商而言，可通过开发适用于车载环境的ＡＰＰ应用，更便捷、更具针对性地服务和吸引汽车用户，加强彼此信息沟通与粘性，深入挖掘汽车用户价值。目前，移动互联网市场存在大量的第三方ＡＰＰ应用提供商，ＤＡ系统为其开发推广专门的车载移动互联ＡＰＰ提供了广阔的空间。

  因此，合正电子ＤＡ智联系统能够实现用户、４Ｓ店、车厂、ＡＰＰ开发商的多方共赢，共同推动车载移动互联网的发展。

  （２）基于“智能互联、人机交互”的车载信息系统将是市场主流，合正电子ＤＡ智联系统性价比高、兼容性好、可扩展性强、适用车型广，具备流畅的车机、手机双向控制方案，已占据市场先发地位

  ①宝马、奔驰、福特、本田等知名品牌车系纷纷加入“智能互联、人机交互”车载信息终端的研发推广

  随着智能手机与互联网技术的发展，智能手机及丰富的ＡＰＰ应用已成为人们生活中不可或缺的一部分。国际主流的汽车厂商也纷纷开始尝试以“移动互联网”、“人机交互”的思维方式去设计汽车应用配置。目前，宝马、奔驰、福特、雪佛兰等汽车厂商积极推进开放式汽车架构研究，准备或已推出基于“智能互联、人际交互”的设计理念、能够与智能手机互联并承载ＡＰＰ应用的新一代前装车载信息终端。如宝马已推出“Ｃｏｎｎｅｃｔｅｄ Ｄｒｉｖｅ”、福特已推出“ＳＹＮＣ ＡｐｐＬｉｎｋ ２．０”智能车载系统、雪佛兰已推出“ＭｙＬｉｎｋ”信息娱乐系统、奔驰已推出“梅赛德斯—奔驰智联系统”、本田已推出“Ｄｉｓｐｌａｙ Ａｕｄｉｏ”智能屏互联系统等。基于“智能互联、人机交互”的车载信息系统将逐渐成为行业发展趋势。

  ②合正ＤＡ性价比高、兼容性好、可扩展性强、适用车型广，具备流畅的车机、手机协同方案，占据了市场领先优势

  合正电子在车载电脑（ＣａｒＰＣ）专业技术积累基础上，于２０１１年开始投入ＤＡ智联系统的研发，历时两年多的技术攻关、产品调试、细节完善，于２０１３年通过东风日产的准前装测试，目前已在东风日产、大众、丰田、广本等厂商众多车型成功运用，已占据市场先发地位。

  与国际主流车厂推出的同类产品相比，ＤＡ智联系统价格优势较为明显，能广泛适用于大众、东风日产等６０多款主流车型，并能同时兼容１３０余款主流智能手机，实现车机、手机流畅双向控制，具有一定的竞争优势。

  （３）相比于传统ＤＶＤ导航等既有车载电子产品，ＤＡ智联系统通过与智能手机无缝连接，满足了驾乘者对车载移动互联网应用服务的需求，并在品质、应用体验等方面实现了质的突破

  ①通过与智能手机无缝连接，实现车载移动互联网功能

  ＤＡ智联系统将智能手机内容投射到车载终端设备，实现智能手机与车载终端的无缝交互连接。用户不需专门的联网模块便轻松地连接互联网并使用智能手机上已有的资源及各种ＡＰＰ应用，如智能导航、影音娱乐、安全辅助驾驶、移动办公、无线通讯、在线娱乐、社交互动功能等一系列应用服务。ＤＡ智联系统有效地解决了传统ＤＶＤ导航等车载电子产品功能固定、功能缺乏扩展性的弊端，避免了冗杂、无用应用的堆积，提升了用户体验，为车主提供了无限、自主选择的车载终端应用空间：

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  ②在外观设计、音频、视频、操控性等方面，ＤＡ智联系统的品质及体验性较传统ＤＶＤ导航产品等既有车载电子产品有质的提升

  合正电子ＤＡ智联系统具有创新的外观设计。合正电子ＤＡ智联系统采用无按键的全镜面外观设计，凸显产品外观的时尚、动感；同时，ＤＡ系统具有的全电容式触控、即插即用的手机联结、高灵敏度蓝牙系统（蓝牙４．０）、５００流明炫动画质设计、数字信号ＤＳＰ特效音质等产品特性，全面提升了用户体验，在声音、图像、导航等传统功能体验度实现了较大的提升：

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  ＤＡ系统与传统ＤＶＤ导航产品功能配置对比如下：

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  ４、车载电脑（ＣａｒＰＣ）的行业应用前景

  （１）车载电脑（ＣａｒＰＣ）是车规级ＰＣ产品

  相对于一般环境下的ＰＣ产品，车规级的ＰＣ对安全性、稳定性及可靠性的要求更高，对恶劣车载环境的适应性要求也更高。成熟的车规级ＰＣ产品需要软硬件的一体配套开发，具有较强的技术工艺壁垒。合正电子研发团队成功攻克了上述技术难题，且其ＣａｒＰＣ也成为市场上唯一能够批量生产并大规模应用推广的车规级电脑。

  （２）ＣａｒＰＣ能满足行业应用的定制化需求

  相比消费电子市场，行业应用的产品具有“技术标准高”、“非标准化”、“个性化支持”的特点，对厂商在硬件、软件、特定功能的定制开发能力提出了更高的要求。合正电子在车载电脑领域已经积累了丰富的软硬件开发经验，能够根据特定应用行业的独特需求，进行相应的软硬件一体开发、特定功能实现，满足追踪、监控、测温、测氧、远程操控等行业特殊需求。

  凭借安全性、稳定性及可靠性等专业品质及多年的市场推广经验，合正电子ＣａｒＰＣ未来将重点开拓军工、警车、消防车、校车、医务车辆、通讯指挥车辆、起重设备、特种运输等特种行业市场，充分挖掘ＣａｒＰＣ的商业价值。

  ５、合正电子的采购、生产、销售情况

  合正电子拥有完整的采购、生产和销售体系，根据市场需求及自身情况，独立进行生产经营活动。

  （１）采购模式

  ①采购流程

  合正电子的物料采购由资材部及采购部执行：资材部根据客户订单，制定生产计划，然后协助采购部根据生产计划及产品的物料构成制定采购计划。公司采购部就不同原材料与相应供应商进行询价议价，并根据议定结果下达订单。

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  ②采购的主要内容

  公司物料采购由采购部执行，采购内容包括标准零件、非标准件、辅料等，具体如下：

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  ③采购渠道

  Ａ、标准零件

  合正电子标准零件主要通过电子元器件原厂授权的代理商进行采购。对于进口需要报关的零件采购，合正电子通过海外代理商采购、再委托供应链管理公司进行海关报关及物流配送至合正仓库。

  Ｂ、非标准件

  合正电子所需非标准件主要是外协定制件。公司提供规格标准、技术图纸等，外协企业按公司的技术规格要求完成外协定制件的供应。

  Ｃ、辅料：珠三角货源丰富，就近采购。

  （２）生产模式

  合正电子实行以销定产的生产模式。合正电子资材部根据销售需求制定生产计划并进行物料控制，生产部门组织完成产品生产并验收入库。

  随着ＤＡ智联系统需求量持续扩大，合正电子在充分利用自有生产线产能外，还委托富士康科技集团下属的鸿富锦精密工业（深圳）有限公司进行部分产品的生产。

  （３）销售模式

  目前，合正电子已构建了包括车厂一级供应商、经销商、４Ｓ店渠道在内的销售渠道体系。合正电子的车载电脑（ＣａｒＰＣ）及ＤＡ智联系统通过车厂一级供应商供应给前装车厂。例如，合正电子通过深圳市航盛电子股份有限公司将产品供应给东风日产。此外，合正电子通过经销商、４Ｓ店方式开拓后装市场。

  （六）合正电子的核心竞争力

  凭借多年的深耕汽车电子行业经验以及专业积累，合正电子在先发地位、研发理念、整体研发实力、产品快速商品化、快速切入市场、产品品质性能等方面确立了较强的竞争优势。

  １、在车载移动互联领域具备先发优势

  随着互联网的普及，个人电脑、智能手机等智能终端与互联网服务已经深入到人们生活的各个领域，驾乘者对“车安全、车生活、车应用”的需求使得车载移动互联领域前景广阔。但是由于缺乏高性价比、易安装、高品质、应用体验好、具备联网功能的载体，车载移动互联领域市场仍处于发展的起步阶段。在上述背景下，合正电子推出了能有效解决上述问题且具备兼容性好、高性价比、可扩展性强、应用体验突出、高品质特点的ＤＡ智联系统，通过与智能手机的无缝连接，可将智能手机上的应用全部投射到车载终端，实现流畅的双向控制，真正体现“智能互联、人机交互”的车载移动互联网特点，以成熟的产品率先打开了市场，在车载移动互联领域占据了先发优势。

  ２、前瞻性的研发理念、较强的整体研发实力，引领合正电子的持续创新

  （１）前瞻性的研发理念，是合正电子持续自主创新的灵魂

  合正电子自设立以来一直坚持将“车载移动互联网”作为产品、服务、运营模式的创新方向，持续关注、追踪国外车载电子技术的发展及其在移动互联方面的运用。２００３年，合正电子核心团队就前瞻性的开发车载电脑（ＣａｒＰＣ），并于２０１０年通过东风日产天籁车型的ＮＡＤＳ认证并进入准前装市场。在近十年的车规级电脑研发技术积累基础之上，２０１１年，合正电子紧跟智能手机的普及、移动互联网的发展以及车载移动互联领域的最新研发动向，投入大量资源从事新一代车载信息系统——ＤＡ智联系统的开发。在完成手机兼容性、车型适配性、手机与车机双向控制方案、系统扩展性等诸多技术攻关后，合正电子于２０１３年推出了与智能手机的无缝连接、能够实现车载移动互联网功能的ＤＡ智联系统，并再次通过了东风日产天籁、新轩逸车型的ＮＡＤＳ认证，进入准前装市场。关注到驾乘者对“车安全、车生活、车应用”的需求以及车载运营服务的商业前景，合正电子已于２０１２年组建了车载移动互联网应用服务开发团队，专注于车载移动互联应用ＡＰＰ的开发，为未来打造基于ＤＡ应用平台的车载运营服务模式建立了良好的基础。

  前瞻性的研发理念，使得合正电子能够把握产业发展的趋势，持续推动产品、服务及运营模式的创新，不断带动企业价值的提升。

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  （２）较强的整体研发实力，是合正电子持续创新的坚实基础

  车载电子产品与一般消费电子产品不同，由于面临震动、高（低）温、信号干扰等复杂多变的车载环境，并且需紧密结合驾乘者在产品应用体验中的各种细节需求，因此车载电子产品从设计到完成研发要经历漫长的调试改进、细节完善过程。经历了近十年的沉淀与积累，合正电子通过软硬件的一体化研发，成功地克服了产品稳定性、车载环境适应性、用户体验等多方面的技术难题，在软件、硬件开发方面都掌握了核心技术，形成了竞争对手短期内难以复制和赶超的整体实力：合正电子、固派软件均已被认定为“高新技术企业”，通过多年的技术积累，已先后获得发明专利３项、实用新型专利７项、外观设计专利１９项、计算机软件著作权３２项。在研发过程中，合正电子重视对外合作，不断提升自身的整体技术研发实力：２０１１年，微软授权合正电子共建“微软技术合作实验室”；２０１２年，微软授权合正电子为车载嵌入式汽车行业全球第一家金牌合作伙伴。在持续创新过程中，合正电子逐步建立了配置合理的研发团队，共有研发人员为５７人，占员工总数的２２％。

  较强的整体研发实力，确保了合正电子核心产品、技术发展的稳定性、延续性，为合正电子的持续创新提供了有力的支撑。

  ３、较强的研发成果商业化能力

  车载电脑（ＣａｒＰＣ）及ＤＡ智联系统等车载产品，从研发样品到实现量产，需要经历不断的技术攻关与细节完善，才能达到车规级标准，具有较高的技术要求。这些产品成功推向市场，需要得到车厂、４Ｓ店、终端消费者的认可，具有较高的市场推广难度。从２００３年开始研发车载电脑产品，到２００９年率先推出成熟商业化车载产品，并于２０１０年末通过东风日产天籁车型的ＮＡＤＳ认证并进入准前装市场，车载电脑（ＣａｒＰＣ）目前已累计销售约１０万台，是市场上唯一能够批量生产并大规模应用推广的车规级电脑。从２０１１年开始研发ＤＡ智联系统到２０１３年通过东风日产天籁、新轩逸车型的ＮＡＤＳ认证并实现准前装应用，合正电子已经较为深刻的理解了车厂的应用标准体系、驾乘者的细节需求，获得了客户的认可，积累了丰富的产品商业化经验。实现产品快速商品化、快速切入市场是合正电子将研发优势转化为市场优势的重要保障。

  ４、高标准、高质量的车规级产品品质

  合正电子将产品品质作为企业发展的基石，在进入东风日产准前装体系过程中，合正电子在研发环境、模具设计、产品调试、生产组织管理体系等方面均严格按照东风日产的标准开展，并于２０１２年通过了ＴＳ１６９４９质量管理体系认证。在产品生产方面，合正电子一直与全球代工巨头富士康保持紧密合作，ＣａｒＰＣ与ＤＡ智联系统的核心部件ＰＣＢＡ由富士康代工完成。随着产品市场需求量的扩大，合正电子部分产品委托由富士康生产，使产品质量进一步得到保障。在技术研发标准方面，合正电子始终坚持采用较高规格的车规级标准：

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  合正电子的车载电脑（ＣａｒＰＣ）通过东风日产天籁车型的ＮＡＤＳ认证并进入准前装市场，是市场上唯一能够批量生产并大规模应用推广的车规级电脑；ＤＡ智联系统目前也已经通过东风日产天籁、新轩逸车型的ＮＡＤＳ认证并进入准前装市场，高标准、高质量的产品品质为合正电子赢得了良好的行业声誉。

  （七）合正电子主要资产情况

  合正电子为“轻资产型”公司。截至本预案签署之日，合正电子主要生产及办公场所均通过租赁方式取得，具体如下：

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  截至本预案签署之日，除应收账款保理业务外，不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形。

  （八）合正电子及子公司所获资质及认证

  截至本预案签署之日，合正电子及子公司所获得的资质及认证如下：

  １、高新技术企业证书

  ２０１１年１０月２８，合正电子取得由深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为ＧＲ２０１１４４２００６３０，有效期为３年。

  根据《深圳市科技创新委员会关于公示深圳市２０１３年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》（深科技创新函［２０１３］８４９号），固派软件被认定为高新技术企业，目前正在办理相关证照。

  ２、软件企业认定证书

  ２０１０年，合正电子取得由深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》，证书编号为Ｒ－２０１０－０２２９。

  ２０１３年，固派软件取得由深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》，证书编号为Ｒ－２０１３－０１３１。

  ３、软件产品登记证书

  截至本预案签署之日，合正电子、固派软件共计取得５项由深圳市科技工贸和信息化委员会颁发的《软件产品登记证书》，具体如下：

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  ４、增值电信业务经营许可证

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  ５、注册商标

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  ６、专利

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  ７、软件著作权

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  （九）合正电子最近两年及一期的主要财务数据

  １、合正电子最近两年及一期的主要财务数据如下：

  单位：元

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  注：以上财务数据未经审计

  三、交易标的预估值

  （一）标的资产的预估值及定价

  本次发行股份及支付现金购买资产预案阶段，评估机构对合正电子１００％股权采用资产基础法和收益法进行了预估，最终选取收益法评估结果为标的资产的预估值。在持续经营的假设条件下，合正电子１００％股权的预估值为４８，０５０．５７万元。

  本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商，确定本次交易的作价为４８，０００万元，本次交易的价格尚需本公司股东大会决议通过。

  目前，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

  （二）本次评估方法的选择

  本次交易采用资产基础法和收益法进行评估。资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。

  资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。资产基础法评估是以合正电子的资产负债表为基础，而收益法评估的价值中体现了合正电子存在的无形资产价值，如客户资源、品牌价值等。因此，本次评估最终将采用收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。

  在收益法下，本次评估以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

  １、评估模型

  本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（ＷＡＣＣ）计算折现率。

  ２、计算公式

  本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的量化指标。计算公式为：

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  其中：Ｐ为股东全部权益价值

  Ａｉ为明确预测期的第ｉ期的预期收益

  ｒ为资本化率（折现率）

  ｉ为预测期

  Ａｎ为预测期后稳定年期的收益

  Ｎ为非经营性资产及溢余资产评估值

  Ｄ为付息债务

  ３、收益期的确定

  本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为２０１３年１１月１日至２０１７年１２月３１日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自２０１８年１月１日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。

  ４、预期收益的确定

  本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

  企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

  企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（１－所得税率）－资本性支出－营运资金增加

  ５、折现率的确定

  确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）确定。

  ＷＡＣＣ＝（Ｒｅ×Ｗｅ）＋〔Ｒｄ×（１－Ｔ）×Ｗｄ）

  其中：Ｒｅ为公司普通权益资本成本

  Ｒｄ为公司债务资本成本

  Ｗｅ为权益资本在资本结构中的百分比

  Ｗｄ为债务资本在资本结构中的百分比

  Ｔ为公司有效的所得税税率

  本次评估采用资本资产定价修正模型（ＣＡＰＭ），来确定公司普通权益资本成本Ｒｅ，计算公式为：

  Ｒｅ＝Ｒｆ＋β×（Ｒｍ－Ｒｆ）＋Ｒｃ

  其中：Ｒｆ为无风险报酬率

  β为企业风险系数

  Ｒｍ为市场平均收益率

  （Ｒｍ－Ｒｆ）为市场风险溢价

  Ｒｃ为企业特定风险调整系数

  ６、溢余资产价值及非经营性资产的确定

  溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独评估。

  （三）本次评估的假设条件

  １、基本假设

  （１）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

  （２）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。

  ２、特别假设

  （１）对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），合正电子按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的

  （２）对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，评估机构只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。

  （３）对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。

  （４）根据合正电子与彭刚签订的《股权转让协议》及彭刚自愿放弃自《股权转让协议》签署日（２０１３年１１月１日）至深圳市固派软件系统科技有限公司股权工商变更登记完成日之间的深圳市固派软件系统科技有限公司收益权的承诺，本次评估时以深圳市合正汽车电子有限公司持有深圳市固派软件系统科技有限公司１００％股权为假设前提，并以合并报表进行未来收益的预测。上述股权转让事宜已于２０１３年１２月１２日完成工商变更登记。

  （５）评估对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。

  （６）假设合正电子对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

  （７）本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在评估机构与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。

  （四）预估增值的原因

  本次评估选取收益法结果作为最终的评估结论。本次标的资产的收益法预估值为４８，０５０．５７万元，预估结果较其净资产增值４６，４７３．８３万元，较评估基准日合正电子股东权益增值率为２，９４７．４５％，评估增值较大主要原因包括：

  １、注重股东回报及经营模式特点是合正电子净资产规模较小的主因

  自２０１２年以来，合正电子已累计向股东分红７，０００万元；假定合正电子自２０１２年以来未向股东分红，合正电子在评估基准日的净资产将增加７，０００万元，评估增值率也将降低至４６０．２４％。此外，合正电子专注于提供车载移动互联网的产品与服务，作为典型的“轻资产”公司，合正电子核心团队、研发实力、行业经验积累等是其实现价值的核心载体，其主要竞争优势体现在研发理念、整体研发实力、产品快速商品化、快速切入市场、产品品质性能等方面，以研发及销售为主的经营模式使得其净资产规模相对较小。因此，注重股东回报及经营模式特点是合正电子净资产规模较小的主因。

  ２、收益法预估结果反映了合正电子未来盈利能力及其企业价值

  随着互联网的普及，个人电脑、智能手机等智能终端与互联网服务已经深入到人们生活的各个领域，改变了人们的生活方式，在“智能”、“互联网”已经成为人们生活中不可或缺元素的背景下，驾乘者对汽车驾乘安全、智能操控、影音娱乐、信息互动及车载联网等方面提出了更高要求，促使汽车行业向智能化、网络化方向发展。合正电子紧随车载移动互联网的发展趋势，于２０１１年前瞻性地投入ＤＡ智联系统的研发，并率先于２０１３年下半年推出了能够满足消费者对“智能互联、人机交互”的信息交流需求的新一代车载信息系统——ＤＡ智联系统。ＤＡ智联系统具备性价比高、兼容性好、可扩展性强、适用车型广、能实现流畅的双向控制、应用体验突出、高品质等优势，目前已经能适配于东风日产、大众、丰田、广本等１０多个畅销品牌车系的６０多款中低端车型，抢占了市场先机。

  根据中国汽车工业协会的数据，２０１２年全国汽车销售量近２，０００万辆，截至２０１２年底全国机动车保有量近２．４亿辆，其中民用汽车保有量近１亿辆。庞大的汽车消费市场及驾乘者对汽车“智能”、“互联网”的消费需求，使得ＤＡ智联系统以及相应的运营服务具有广阔的市场前景。随着ＤＡ智联系统用户数量发展到一定规模，车载移动互联网的应用具有了一定的用户基础。以ＤＡ智联系统的大规模推广应用为契机，合正电子计划逐步培养数量庞大的终端客户及第三方应用内容提供商合作伙伴，共同打造车载运营服务新模式，实现从车载产品销售到提供车载运营服务的业务模式转变，提升企业价值。

  鉴于ＤＡ智联系统以及车载移动互联网运营服务的广阔市场前景，合正电子未来盈利能力较强，因此收益法预估结果虽比合正电子评估基准日净资产具有较高幅度的增值，但能够反映合正电子未来盈利能力及其企业价值。

  ３、合正电子与近期电子信息行业并购案例估值水平对比

  公司对２０１２年以来部分电子信息类上市公司并购重组的估值水平分析如下：

  单位：万元

  ■

  注：光迅科技、掌趣科技评估报告的盈利预测数为息前税后净利润；由于合正电子评估报告尚未出具，因此以业绩承诺数替代盈利预测数。

  根据上述比较结果，合正电子收益法估值低于国内电子信息类上市公司并购重组的平均估值水平。此外，公司与交易对方约定了明确的业绩补偿及奖励措施，具体详见“第四节 本次交易的具体方案”之“五、利润承诺、业绩补偿及奖励”。《利润补偿协议》中的业绩补偿条款是本次交易的重要组成部分，是保障公司全体股东权益的有效手段。

  四、交易标的出资及合法存续情况

  （一）交易对方提供的陈述与保证

  根据交易对方提供的陈述与保证：

  １、交易对方保证：对其持有的合正电子股权具有合法的所有权，股权过户不存在法律障碍，前述股权状况持续至该股权登记至公司名下。

  ２、交易对方保证：所持有的合正电子股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，前述股权状况持续至该股权登记至公司名下。

  ３、合正电子不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  （二）厚生投资与罗剑平、郭依勤及合正电子关于支持本次并购交易的约定

  ２０１１年９月２９日，深圳厚生新兴产业投资中心（有限合伙）（以下简称“厚生投资”）、合正电子、罗剑平和郭依勤签署了《深圳市合正汽车电子有限公司股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），约定罗剑平、郭依勤分别将其持有的合正电子２．０８３３％股权（合计４．１６６６％股权）转让给厚生投资，厚生投资应向罗剑平和郭依勤各支付投资款人民币１，０００万元（共计人民币２，０００万元），厚生投资可以在全部投资款以投资预付款划转至罗剑平和郭依勤指定账户后的１年内选择转为合正电子股东等事项。２０１１年９月３０日，厚生投资依股份转让协议分别向罗剑平和郭依勤支付了人民币１，０００万元（合计人民币２，０００万元），作为投资预付款，但未依股份转让协议转股成为合正电子股东。

  ２０１２年９月２７日，厚生投资、合正电子、罗剑平和郭依勤签署《深圳市合正汽车电子有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议（一）”），延长股份转让协议约定的转股有效期至２０１３年６月３０日。

  ２０１３年６月２７日，厚生投资、合正电子、罗剑平和郭依勤签署《深圳市合正汽车电子有限公司股权转让协议之补充协议（二）》（以下简称“补充协议（二）”），对股份转让协议和补充协议（一）共同约定的转股有效期继续延长至２０１３年１２月３１日，同时对受让股权比例调整为４．９３６３％（罗剑平和郭依勤各自按相同比例向厚生投资转让）以及其他事项进行了补充约定。

  ２０１３年１２月３１日，厚生投资向合正电子及罗剑平和郭依勤送达了《转股确认书》，决定选择转为合正电子股东。

  ２０１４年１月６日，厚生投资、合正电子、罗剑平和郭依勤签署《深圳市合正汽车电子有限公司股权转让协议之补充协议（三）》（以下简称“补充协议（三）”），对股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）和《转股确认书》的相关内容进行进一步修订和补充，以完整约定各方的权利义务。补充协议（三）约定的主要内容如下：

  第一条 鉴于罗剑平、郭依勤正与广东盛路通信科技股份有限公司协商并购合作事宜，为支持罗剑平、郭依勤与盛路通信的并购合作，厚生投资同意，在补充协议（三）生效之日起：

  １、在罗剑平、郭依勤与盛路通信商谈、签署并购协议及并购协议具体实施期间，撤销《转股确认书》所述的转股权利，即厚生投资在此期间自愿放弃成为合正电子股东的权利，厚生投资已支付人民币２，０００万元投资预付款的性质变更为厚生投资对罗剑平、郭依勤的借款；

  ２、在罗剑平、郭依勤与盛路通信商谈、签署并购协议及并购协议具体实施期间，厚生投资放弃股份转让协议、补充协议（一）和补充协议（二）中对罗剑平、郭依勤与盛路通信并购交易造成不利影响的条款之权利，具体包括厚生投资禁售罗剑平和郭依勤的股权、合正电子公司治理、引进新投资人、优先清算、优先认购新股等方面拥有的权利。

  第二条 各方同意，补充协议（三）第一条的约定仅针对罗剑平、郭依勤与盛路通信之间如附件一（即《盛路通信与合正电子合作备忘录》）所示的并购合作事宜，合正电子和／或罗剑平、郭依勤不能在该并购合作之外抗辩厚生投资依股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）和《转股确认书》所拥有的权利，或不履行自身义务。

  补充协议（三）第一条的相关约定不影响在补充协议（三）生效前已经成就的各方的权利和义务。

  第三条 鉴于厚生投资同意且支持罗剑平、郭依勤与盛路通信的并购合作事宜，若罗剑平、郭依勤与盛路通信并购交易最终完成（并购交易最终完成是指罗剑平、郭依勤持有的合正电子股权依法登记在盛路通信名下，下同），罗剑平、郭依勤同意：

  １、罗剑平、郭依勤向厚生投资返还补充协议（三）第一条第一款所述借款人民币２，０００万元，并另行支付补偿款人民币现金１，５４２万元，上述借款及补偿款合计人民币现金３，５４２万元；

  ２、罗剑平、郭依勤向厚生投资支付人民币现金３，５４２万元借款及补偿款的进度约定如下：若盛路通信收购合正电子的并购交易最终完成，则罗剑平、郭依勤在收到盛路通信现金对价后５个工作日内，向厚生投资一次性支付人民币现金３，５４２万元，但上述款项最迟不能晚于２０１４年５月３１日完成支付；

  ３、罗剑平、郭依勤对于２，０００万元借款本金及相应补偿款的支付承担连带责任。

  第四条

  １、若截至２０１４年５月３１日或各方均认可的另一靠后时间，罗剑平、郭依勤与盛路通信并购交易未最终完成，则补充协议（三）第一条和第三条无效，并视为自始不存在。各方间的权利和义务仍依股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）和《转股确认书》确定。

  ２、若罗剑平、郭依勤与盛路通信并购交易最终完成，且罗剑平、郭依勤已经向厚生投资依补充协议（三）完成支付，则股份转让协议、补充协议（一）和补充协议（二）的全部约定自动解除，即股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）的全部约定不再对各方具有任何法律约束力；

  ３、若罗剑平、郭依勤与盛路通信并购交易最终完成，且罗剑平、郭依勤已经向厚生投资依补充协议（三）完成支付，则厚生投资同意将永久撤销《转股确认书》所述的转股权利；

  ４、若罗剑平、郭依勤在收到盛路通信现金对价后５个工作日内未能向厚生投资足额付款的，视为罗剑平、郭依勤违约，罗剑平、郭依勤须就未完成支付部分向厚生投资支付年复利率为２５％的滞纳金，罗剑平、郭依勤向厚生投资完成支付上述全部款项（即借款本金、补偿款和滞纳金）的时间不迟于２０１４年５月３１日。罗剑平、郭依勤对于滞纳金的支付承担连带责任。

  第五条 补充协议（三）与股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）和《转股确认书》共同约定各方的相关权利义务。补充协议（三）的约定与股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）和／或《转股确认书》的约定或内容有冲突或不一致的，以补充协议（三）为准。补充协议（三）用语未专门定义时，则与股份转让协议中相同用语具有相同含义。

  为了支持本次并购交易，２０１４年１月２２日，厚生投资、合正电子、罗剑平和郭依勤签署《深圳市合正汽车电子有限公司股权转让协议之补充协议（四）》（以下简称“补充协议（四）”），对股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、《转股确认书》和补充协议（三）的相关内容进行修订和补充。补充协议（四）主要内容如下：

  第一条 截至２０１４年５月３１日，如果出现本次并购交易仍需继续推进的情形，或出现本次并购交易最终完成但罗剑平、郭依勤未能向厚生投资足额支付补充协议（三）所约定全部款项的情形，则各方同意：

  （１）厚生投资在２０１４年５月３１日后继续放弃补充协议（三）之第一条所约定的对本次并购交易造成不利影响的相关条款之权利及转股权利；

  （２）罗剑平、郭依勤向厚生投资足额支付补充协议（三）所约定全部款项的具体付款日期可延迟至２０１４年５月３１日之后；和

  （３）自厚生投资足额收到补充协议（三）所约定全部款项之日起，解除股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、补充协议（三），撤销《转股确认书》所述的转股权利，但该等解除和撤销不影响已经成就的各方的权利和义务。

  第二条 若罗剑平、郭依勤在本次并购交易未最终完成之前向厚生投资足额支付了人民币现金３，５４２万元，则各方同意：自罗剑平、郭依勤向厚生投资足额支付人民币现金３，５４２万元之日起，撤销股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、《转股确认书》和补充协议（三）中对本次并购交易造成不利影响的权利和内容，解除股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、《转股确认书》和补充协议（三），但该等撤销和解除不影响已经成就的各方的权利和义务。

  通过查阅合正电子的工商底档资料、罗剑平及郭依勤提交的信息调查表以及相关交易文件等，并经在深圳市市场监督管理局网站检索，对罗剑平及郭依勤持有合正电子股权是否存在权利受限情形、过户是否存在法律障碍进行了核查：

  独立财务顾问认为：罗剑平、郭依勤目前持有的合正电子股权不存在质押、冻结等权利受限情形，合正电子全体股东已相互放弃各自拥有的优先购买权，该部分股权过户不存在法律障碍。

  律师认为：罗剑平、郭依勤目前持有的合正电子股权不存在质押、冻结等权利受限情形，合正电子全体股东已相互放弃各自拥有的优先购买权，该部分股权过户不存在法律障碍。

  第六节 发行股份的定价及依据

  根据《重大重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。根据《非公开发行细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。前述所称定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：

  定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。

  一、发行股份及支付现金购买资产的定价原则及发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即１２．８２元／股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  二、募集配套资金的定价原则及发行价格

  本公司拟向不超过１０名其他投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为１６，０００万元，不超过本次交易总金额２５％。向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１１．５４元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  第七节 本次交易对上市公司的影响

  一、本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易前，盛路通信是天线领域的领先企业，早在２０１０年就将汽车电子作为公司的业务拓展方向并组建了相应团队，目前公司的后装ＧＰＳ天线、前装车厂天线等产品已成功进入１３家车厂体系。为强化业务布局、优化业务结构，公司自上市以来开展了一系列的对外投资及并购活动，积累了较为丰富的并购整合经验。在车载移动互联市场快速发展的背景下，公司通过并购行业内具一定行业经验、专业技术积累及先发优势的企业，是实现向这一领域快速切入的有效途径。

  合正电子作为在车载信息系统行业的领先企业，其核心团队早在２００３年便开始了车载信息系统的研发，经过近十年的努力，相继开发并成功推出了车载电脑（ＣａｒＰＣ）及ＤＡ智联系统，在车载移动互联领域具备较强的专业技术积累和市场先发优势。

  本次交易完成后，公司借助合正电子的行业经验、专业技术积累及优势产品，能迅速切入车载移动互联领域，丰富公司汽车电子业务线。此外，上市公司与合正电子能实现双方优势互补，发挥在车厂渠道、特种行业应用以及资本等方面的协同效应，共同把握车载移动互联市场的发展机遇，做强公司汽车电子业务板块，优化公司的业务和收入结构，增强公司盈利能力，提升上市公司价值。

  二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

  本次交易完成后，合正电子的汽车电子业务及相关资产将全部进入上市公司，有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力。

  本次交易前，盛路通信作为一家天线产品的生产型企业，资产的使用效率及回报率较低。合正电子是一家典型的轻资产型公司，其资产中流动资产占比较高，资产的使用效率高。本次交易将有助于公司优化现有的资产结构，提升资产的使用效率，提高资产的回报率，进而提升上市公司价值。

  根据交易对方的利润承诺，若２０１４年、２０１５年、２０１６年合正电子实际扣非后的净利润分别不低于利润承诺，上市公司的盈利能力将得到大幅度提升。

  鉴于与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》中予以披露。

  三、本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：

  ■

  四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

  （一）本次交易对上市公司同业竞争的影响

  本次交易完成后，合正电子将成为盛路通信的全资子公司，不会导致本公司出现同业竞争的情况。

  （二）本次交易对上市公司关联交易的影响

  本次交易对方、标的公司与本公司、本公司控股股东及本公司实际控制人无任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

  五、本次交易未导致上市公司控制权发生变化

  本次交易由本公司以发行股份及支付现金方式购买合正电子１００％的股份，同时募集配套资金，股份发行后不会导致本公司控制权发生变化。

  第八节 本次交易的报批事项及风险提示

  一、本次交易尚需呈报的批准程序

  本公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

  １、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；

  ２、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；

  ３、中国证监会核准；

  ４、其他可能涉及的批准程序。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

  二、本次交易的风险提示

  （一）与本次交易相关的风险

  １、盈利预测风险

  ２０１１年、２０１２年、２０１３年１－１０月，合正电子归属于母公司的净利润分别为５，３４０．５３万元、３，１２０．５１万元、－１，４５１．８３万元，受车载电脑市场需求大幅下降的影响，报告期内合正电子净利润呈下降态势。结合新产品ＤＡ智联系统的市场推广预测及车载电脑在行业应用领域的前景，２０１４年、２０１５年、２０１６年，合正电子承诺的扣非后的净利润分别为４，８００万元、６，０００万元、７，５００万元。在盈利预测期间内，经济环境及产业政策的变化、自然灾害的发生等因素均可能对标的公司的盈利状况造成不利影响，例如日系车在国内市场的销售可能受到中日关系发展的影响，进而影响标的公司盈利预测的实现。同时，标的公司的ＤＡ智联系统如果在市场推广、渠道开拓、持续创新等方面不能达到预期，或者出现汽车电子行业未来市场景气度出现较大变化、订单不能及时完成、产品无法持续升级换代等情形，都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性。由于上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，导致标的公司业绩不能达到盈利预测水平。

  ２、交易标的增值率较高和商誉减值的风险

  本次交易双方确定的交易价格较合正电子账面净资产增值幅度较高，提醒投资者关注上述风险。按照预估值测算，交易标的评估增值４６，４７３．８３万元、较评估基准日合正电子股东权益增值率为２，９４７．４５％。公司购买合正电子１００％股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的合正电子可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，本次交易预计将形成商誉３９，６９５．３５万元（实际金额以会计师审计确认数为准），该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。

  本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若合正电子未来经营中不能较好地实现预期收益，那么收购合正电子所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

  本次交易完成后，本公司将力争发挥与合正电子在车厂渠道、特种行业应用、产业与资本等方面的协同效应，抓住车载信息系统的良好发展契机，进一步提升合正电子的持续竞争力，力争尽量降低商誉减值风险。

  ３、关于厚生投资与罗剑平、郭依勤合作情况及其对本次交易的影响

  （１）罗剑平、郭依勤向厚生投资转让合正电子股权的基本情况

  ■

  （２）厚生投资与罗剑平、郭依勤及合正电子关于支持本次并购交易的约定

  根据股份转让协议、补充协议（一）和补充协议（二），厚生投资在禁售罗剑平和郭依勤合计持有的７８．５００３％股权、合正电子公司治理、引进新投资人、优先清算、优先认购新股等方面拥有权利；同时，根据《转股确认书》，厚生投资已选择转为合正电子股东但尚未办理股权受让手续，上述情形将对本次并购交易造成不利影响。

  为支持罗剑平、郭依勤与盛路通信的并购合作，２０１４年１月６日，厚生投资与合正电子、罗剑平、郭依勤签署补充协议（三）；２０１４年１月２２日，厚生投资与合正电子、罗剑平、郭依勤签署补充协议（四），主要内容如下：

  ■

  独立财务顾问认为：罗剑平、郭依勤目前持有的合正电子股权不存在质押、冻结等权利受限情形，合正电子全体股东已相互放弃各自拥有的优先购买权，该部分股权过户不存在法律障碍。

  律师认为：罗剑平、郭依勤目前持有的合正电子股权不存在质押、冻结等权利受限情形，合正电子全体股东已相互放弃各自拥有的优先购买权，该部分股权过户不存在法律障碍。

  ４、未来大额现金支出的风险

  根据《利润补偿协议》的约定，若合正电子２０１４年～２０１６年累计完成扣非后的净利润超过２０１４年～２０１６年累计承诺扣非后的净利润的１０％（不包括本数）时，公司应向交易对方支付奖励，奖励金额最高不超过本次交易对价的３０％，即不超过１４，４００万元（关于奖励的具体约定详见“第四节 本次交易的具体方案”之“五、利润承诺、业绩补偿及奖励”）。如果标的公司在２０１４年至２０１６年实现的扣非后的净利润满足奖励相关条款的要求，公司届时可能发生大额现金支出，如果公司届时不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行奖励约定，公司未来可能面临大额现金支出带来的违约风险。

  ５、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

  公司拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过１６，０００万元。其中，公司拟向交易对方合计支付现金对价１０，０００万元，其余配套融资用于补充标的公司的营运资金。但受股票市场波动等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自筹或其他方式支付该部分现金对价。

  ６、交割前提条件未能最终达成导致的交易失败的风险

  本次《发行股份及支付现金购买资产协议》中载明本次交割须以下列前提条件在所有方面均已满足或被公司豁免为前提：

  在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日后直至交割完成的期间，合正电子生产经营没有出现重大不利变化，并不存在以下影响合正电子持续盈利能力的情形：

  （１）合正电子的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大不利变化；

  （２）合正电子的行业地位或合正电子所处行业的经营环境已经或者将发生重大不利变化；

  （３）合正电子在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

  （４）其他可能对合正电子持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

  上述交割前提条件能否达成对本次交易进展有实质影响。一方面，上述交割前提条件的设立是为了充分保障上市公司的利益，另一方面，交割前提条件能否全部达成仍存在不确定性，因此，本次交易存在交割前提条件未能最终达成导致本次交易失败的风险。

  ７、关于本次交易可能被取消的风险

  公司制定了严格的内幕信息管理制度，并与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  ８、审批风险

  本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组，尚需本公司股东大会批准，并需经过中国证监会核准本次重大资产重组及股份发行方案等。截至本预案出具日，该等审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

  ９、股价波动风险

  本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  （二）标的公司的经营风险

  １、部分关键零部件从国外厂商采购比例较高的风险

  受我国车规级电子元器件产业发展相对滞后的制约，为了保证产品质量，合正电子ＤＡ智联系统、ＣａｒＰＣ的部分关键零部件需要以预付款的形式从国外采购。报告期内，合正电子采购国外零部件占原材料采购总额的比重分别为４１．３２％、４０．３８％、３６．４２％。上述零部件采购的进度受到合正电子资金状况、采购计划制定准确性、国外厂商生产节奏、运输报关周期等多方面因素的影响，一旦在生产过程中出现关键零部件不能按期到货或质量不符合要求的情况，合正电子产品的生产、交货进度将受到影响，因此，合正电子存在部分关键零部件从国外厂商采购比例较高的风险。

  本次交易完成后，公司将向合正电子提供６，０００万元财务资助，罗剑平、郭依勤也将向合正电子提供１，５００万元财务资助，为合正电子日常运营及业务发展提供资金支持。同时，公司将协助合正电子加强生产采购计划安排，根据订单及市场开拓情况，及时做好零部件备货，并在全球范围内选择符合合正电子要求的备选供应商，尽量降低关键零部件从国外厂商采购比例较高的风险。

  ２、客户集中度较高的风险

  合正电子目前的客户集中度较高：报告期内，合正电子对前５名客户的销售额占同期营业收入的比例分别为８８．７５％、９５．２０％、９１．５６％（营业收入数据未经审计），其中，深圳市航盛电子股份有限公司作为东风日产的一级供应商，是合正电子第一大客户，合正电子通过深圳市航盛电子股份有限公司向东风日产实现产品销售，报告期内，对其销售收入占比分别为８０．０２％、８８．５３％、６９．６４％。虽然合正电子与主要客户尤其是深圳市航盛电子股份有限公司合作关系较为稳固，且随着ＤＡ智联系统多渠道建设的深入，合正电子的销售渠道将日趋多元化，但目前客户集中度较高的情形仍可能给合正电子的经营带来一定风险。

  如果主要客户的生产经营发生重大问题或财务状况出现恶化，将会对合正电子的产品销售和应收账款的及时回收等产生不利影响。

  ３、合正电子注册资本未全额缴付的风险

  经２０１３年６月２８日合正电子股东会决议通过，合正电子注册资本由５００万元增加至１，０００万元，上述增加部分的注册资本应于本次变更登记后两年内足额投入合正电子账户。２０１３年６月２８日，合正电子完成上述工商变更登记。截至本预案签署日，合正电子注册资本１，０００万元，实收资本５００万元，尚有５００万元未完成缴付。截至本次交易交割完成，若合正电子的注册资本仍未全额缴付，则盛路通信需在２０１５年６月２８日前履行全额缴付５００万元出资的义务。

  ４、对外融资能力不足的风险

  作为一家“轻资产型”公司，合正电子的资源主要集中在研发与销售环节：截至２０１３年１０月３１日，合正电子非流动资产占总资产比重仅为１２．１４％，以流动资产为主的资产构成使得合正电子对外融资能力较弱。截至２０１３年１０月３１日，合正电子仅有应收账款保理借款１９８万元，较弱的融资能力制约了合正电子的业务拓展。倘若出现主要客户应收账款不能及时回收、银行借款条件或利率发生不利变化等情形，合正电子生产经营将因对外融资能力不足而受到不利影响。

  本次交易完成后，公司将向合正电子提供６，０００万元财务资助，罗剑平、郭依勤也将向合正电子提供１，５００万元财务资助，为合正电子日常运营及业务快速发展提供保障。

  ５、主要生产及办公场所租赁的风险

  合正电子为“轻资产型”公司，作为一家自主创新能力较强且处于快速发展阶段的中小企业，合正电子资源相对有限，为最大化发挥自身竞争优势，合正电子及子公司主要生产及办公场所均通过租赁方式取得，共计租赁面积为６，５８１．３２平方米，地点均位于深圳市布吉街道李朗大道甘李路深港中海信科技园。生产及办公场所租赁的具体情况详见“第五节 交易标的基本情况”之“二、合正电子的基本情况”之“（七）合正电子主要资产情况”。

  尽管合正电子的办公设备、加工设备、存货易搬迁，且深圳地区可租赁的其他工业园区房产较多，但若出现合正电子及子公司现已租赁的房产到期后不能继续租用且未能及时租赁到其他替代场所的情形，合正电子短期内的正常生产经营将会受到一定的不利影响。针对上述风险，合正电子将在租赁合同期限届满之前开展续约接洽，尽量避免租赁经营带来的不利影响。

  ６、产品应用车型集中度较高的风险

  合正电子通过多年的研发积累，主要产品目前已经能适配于东风日产、大众、丰田、广本等１０多个畅销品牌车系的６０多款中低端车型。但在渠道拓展计划尚未完成的情况下，合正电子的产品仍主要应用于东风日产等日系车型。如果未来出现中日关系恶化等情况，进而影响日系车在国内的销售，将对合正电子的经营带来一定风险。

  在本次交易完成后，合正电子将积极开发德系、韩系及国内自主品牌车系市场，降低产品应用车型集中度较高的风险。

  ７、业务整合风险

  本次交易完成后合正电子将成为公司的全资子公司，公司将选派相关人员担任合正电子董事会成员以把握和指导其经营计划和发展方向、维持合正电子核心团队的稳定。公司将给予合正电子核心团队在产品及技术研发、经营管理、业务开拓等方面充分的自主性及灵活性，同时调动资源全力支持合正电子的产品开发及业务拓展，力争最大程度的实现双方的高效整合。

  由于公司目前与合正电子在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与合正电子的业务整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合标的公司的情形，可能会对合正电子的经营造成负面影响，从而给公司带来整合风险。

  ８、向车载移动互联网运营服务提供商转型失败的风险

  作为车载移动互联实现的重要载体，ＤＡ智联系统是车载移动互联网应用的入口，当ＤＡ智联系统用户数量发展到一定规模的时候，车载移动互联网的应用就有了一定的用户基础。以ＤＡ智联系统的推广应用为契机，合正电子计划逐步培养规模级的终端客户及第三方应用内容提供商合作伙伴，共同打造车载运营服务模式，实现从车载产品销售到车载运营服务的业务模式转变，提升企业价值。但是，合正电子是否能够成功实现向车载移动互联网运营服务提供商转型仍存在不确定性：如果合正电子在ＤＡ智联系统的产品推广、消费引导、渠道建设等方面不能达到预期效果，或者在价格竞争力、持续技术创新、品质性能等方面不能及时、有效的满足市场需求，或者出现ＤＡ智联系统市场需求较大波动、市场竞争加剧、ＡＰＰ应用开发不能达到预期、产品升级及持续技术创新能力不足等情形，都将可能使得ＤＡ智联系统及相关应用服务的市场推广无法达到预期，进而导致合正电子向车载运营服务提供商转型失败。

  本次交易完成后，公司将向合正电子提供６，０００万元财务资助，力争发挥双方在车厂渠道、产业与资本等方面的协同效应，并协助合正电子围绕车载运营服务开发适用于车载环境的ＡＰＰ应用，促使合正电子加快ＤＡ智联系统及相关应用服务的市场推广，力争实现向车载移动互联网运营服务提供商的最终转型。

  ９、ＤＡ智联系统的市场推广风险

  ＤＡ智联系统是合正电子２０１３年着力推广的新产品，虽然该产品的性价比高，具备兼容性好、可扩展性强、适用车型广、能实现流畅的双向控制、应用体验突出、高品质等特点，但目前还没有像传统ＤＶＤ导航产品那样完成大规模的普及，车厂、４Ｓ店及终端消费者需要一个了解和接受的过程。如果合正电子在产品推广、消费引导、渠道建设等方面不能达到预期效果，将可能使得ＤＡ智联系统的市场推广无法达到预期，从而影响合正电子的盈利能力。

  本次交易完成后，公司将全力支持合正电子在ＤＡ智联系统产品上的市场推广，加大产品宣传和客户开发力度，积极拓展销售渠道，发挥与合正电子在车厂渠道的协同效应，降低ＤＡ智联系统的市场推广风险。

  １０、市场竞争风险

  目前国内汽车电子领域厂商众多，已经形成了日趋激烈的多元化竞争格局。面对车载信息系统的巨大市场前景，一些具有较强综合实力的汽车电子厂商及国际主流汽车厂商也纷纷加大投入，试图进入到“智能互联、人机交互”的车载信息系统领域。如果合正电子在价格竞争力、持续技术创新、品质性能等方面不能及时、有效的满足市场需求，将可能导致合正电子产品竞争力降低、市场推广及盈利能力无法达到预期，进而无法实现向车载运营服务提供商的转型。

  针对上述风险，在本次交易完成后，公司将协助合正电子保持既有优势，充分发挥合正电子核心团队多年来形成的行业经验、技术积累等竞争优势，针对市场竞争和需求变化，持续进行产品、服务和技术创新，进一步增强应对市场竞争的能力。

  １１、渠道开拓风险

  为加快市场布局、巩固市场先发优势，对于ＤＡ智联系统，合正电子拟通过４Ｓ店、经销商及车厂一级供应商，实现多渠道销售，加快对准前装、后装市场的覆盖，渠道开拓对于实现合正电子的既有销售目标、成功实现向车载运营服务提供商的转型具有重要的意义。如果出现ＤＡ智联系统市场需求较大波动、市场竞争加剧、持续创新不足、渠道建设投入不足等情形，则可能使得合正电子的渠道开拓速度与广度无法达到预期，进而降低合正电子的盈利能力，并对合正电子向车载运营服务提供商转型的发展目标带来不利影响。

  在本次交易完成后，公司将加大合正电子在渠道建设方面的投入，充分发挥公司与合正电子在车厂渠道、产业与资本等方面的协同效应，加快销售渠道的布局，积极降低渠道开拓的风险。

  １２、ＡＰＰ应用开发的风险

  随着车载信息系统用户数量的增加，围绕驾乘者对“车安全、车生活、车应用”的需求，合正电子于２０１２年组建了车载移动互联网应用服务开发团队，已成功开发出汽车智联ＡＰＰ，并将陆续推出适用于车载环境的ＡＰＰ应用。由于ＡＰＰ应用软件开发是一项系统工程，涉及到构思、策划、程序和测试等多个环节，如果在ＡＰＰ应用在构思、策划方面不能把握车载移动互联网的热点、不能及时深刻了解及满足驾乘者的实际需求，或者在开发环节出现技术障碍等，都将直接影响ＡＰＰ应用的使用效果及市场价值，使得ＡＰＰ应用的用户接受程度不能达到预期水平，进而影响合正电子向车载运营服务提供商转型目标的实现。

  １３、产品升级及持续技术创新能力不足的风险

  车载信息系统行业的产品升级换代及技术进步较快，虽然合正电子通过多年的积累，目前推出的ＤＡ智联系统在行业内处于相对领先地位，但是若未来不能根据市场需求变化及技术发展趋势不断优化研发方向及产品布局、加强技术储备和研发团队建设，则可能面临产品升级及持续技术创新能力不足的风险，进而影响合正电子的持续发展能力和经营业绩。

  针对上述风险，本次交易完成后，公司将结合行业技术发展趋势，加强合正电子研发队伍建设和技术研发的战略规划，力争持续开发适应市场需求的新产品、新服务，降低公司风险。

  １４、核心技术失密风险

  合正电子核心团队一直专注于汽车电子领域，经过多年的研发和积累，在车载信息系统方面形成了较强的技术优势。合正电子的持续创新优势，很大程度上取决于原有的技术积累和正在推进的技术开发工作。虽然合正电子已经与核心研发人员签署了保密协议并将硬件与软件的研发核心工作进行专业分工，且在日常管理上加强了保密工作，但仍不排除竞争对手通过非正常渠道获取商业机密等核心技术失密的情况发生，进而对合正电子的技术创新、生产经营产生不利影响。

  １５、税收优惠政策变动的风险

  根据深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书，合正电子２０１０年免征企业所得税，２０１１－２０１３年减半征收企业所得税，固派软件从２０１２年开始免征企业所得税，２０１４－２０１５年减半征收企业所得税。

  ２０１０年８月３０日，深圳市科技工贸和信息化委员会认定合正电子为软件企业。合正电子的“车载电脑Ｅａｓｙ Ｍｅｄｉａ商务版软件Ｖ２．０”和“车载电脑嵌入式系统软件Ｖ２．０”已获得软件产品登记证书。２０１３年４月２７日，深圳市科技工贸和信息化委员会认定固派软件为软件企业。固派软件的“基于车载电脑的３Ｇ多媒体导航基本版系统软件Ｖ１．０”、“基于车载多媒体应用系统软件Ｖ１．０”和“Ｄｉｓｐｌａｙ Ａｕｄｉｏ车载系统软件Ｖ１．０”已获得软件产品登记证书。根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》等相关规定，报告期内，上述产品销售收入按１７％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过３％的部分，实行即征即退政策。

  在上述税收优惠政策到期后，如果合正电子及其子公司不能按照国家税收政策及时申请到企业所得税、增值税等税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，合正电子的税收支出将增加，对盈利能力将产生一定的影响。

  （三）其他风险

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  第九节 保护投资者合法权益的相关安排

  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

  一、严格履行上市公司信息披露义务

  本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

  二、严格履行相关程序

  本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。

  本次交易中，公司聘请的会计师事务所和资产评估机构均具有证券从业资质，独立财务顾问具有保荐资格；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

  三、网络投票安排

  本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

  四、股份锁定的安排

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  罗剑平、郭依勤等４５名合正电子自然人股东承诺：本人基于本次交易取得的股票自完成日起３６个月内不得转让。

  向其他不超过１０名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日起１２个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  五、利润承诺、业绩补偿及奖励的安排

  根据《利润补偿协议》，本次交易将根据２０１４年至２０１６年合正电子业绩情况进行业绩补偿及奖励，具体利润承诺、业绩补偿及奖励内容详见“第四节 本次交易的具体方案”之“五、利润承诺、业绩补偿及奖励”。

  六、安排沟通渠道，确保投资者对公司本次交易的建议权

  本公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对本公司重大事项的建议权。

  七、交易完成后上市公司的利润分配政策

  本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：

  １、公司将采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律许可的其他方式分配股利。

  ２、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的１０％，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于此三年实现的年均可分配利润的３０％。

  ３、在符合现金分红条件下，公司未来三年每年将进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。

  ４、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

  ５、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

  八、其他保护投资者权益的安排

  本公司已聘请具有证券从业资质的审计机构、资产评估机构开展审计和评估工作，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的交易定价和股份发行定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对交易实施过程、相关协议及承诺内容的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

  第十节 独立财务顾问核查意见

  本公司独立财务顾问中信建投证券对本预案出具的结论性核查意见如下：

  本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

  本独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、等相关规定的要求成立内核工作小组，按照行业公认的执业标准，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》等相关资料的审慎核查后认为：盛路通信本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组符合相关法律、法规和中国证监会关于发行股份购买资产并募集配套资金、重大资产重组的相关规定，《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》符合法律、法规及中国证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  第十一节 其他重要事项

  一、独立董事意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第二届董事会第二十一次会议审议的包括《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》在内的重大资产重组相关材料进行了认真审阅，并经讨论后发表独立意见如下：

  １、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案具备可操作性。

  ２、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的相关议案经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《广东盛路通信科技股份有限公司章程》以及相关规范性文件的规定。

  ３、公司本次重组标的资产的交易价格以具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。资产定价原则具有公允性、合理性，不损害中小投资者利益。

  ４、公司此次购买资产发行股份的价格为本次董事会决议公告日前２０个交易日的公司股票交易均价（即１２．８２元／股），最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。本次发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情形。

  ５、本次募集配套资金发行股份的价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（即１１．５４元／股）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

  ６、本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益。

  ７、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组不构成关联交易，本次董事会审议和披露的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

  ８、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

  综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项，同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。

  二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

  经自查，公司审议本次交易首次董事会决议公告日前６个月内，相关各方买卖公司股票情况如下：

  １、盛路通信董事长、总经理杨华存在减持盛路通信股票的行为

  盛路通信董事长、总经理杨华的证券账户深０１４２１６５２４４在本公司停牌之日前六个月期间内卖出盛路通信股票的情况如下：

  ■

  ２、盛路通信副董事长李再荣存在减持盛路通信股票的行为

  盛路通信董事长李再荣的证券账户深０１４２２２００７６在本公司停牌之日前六个月期间内卖出盛路通信股票的情况如下：

  ■

  ３、盛路通信董事何永星存在减持盛路通信股票的行为

  盛路通信董事何永星的证券账户深０１４２１６５１０４在本公司停牌之日前六个月期间内卖出盛路通信股票的情况如下：

  ■

  ４、关于杨华、李再荣、何永星减持盛路通信股票的说明

  ２０１３年９月１２日、２０１３年９月１８日、２０１３年９月２４日，盛路通信对股东上述减持情况分别履行了信息披露义务（内容详见２０１３－０２１号、２０１３－０２２号、２０１３－０２３号公告），减持遵守了相关法律、法规、规章、业务规则的规定，且相关股东的本次减持是本人基于市场判断而做出的一种自主投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。

  综合上述内容，本公司认为杨华、李再荣、何永星减持盛路通信股票的行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系。

  盛路通信，盛路通信的控股股东、实际控制人及其控制的机构，盛路通信董事、监事、高级管理人员，本次交易对方，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近３６个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

  三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

  本公司因筹划重大资产重组事项，经申请公司股票自２０１３年１１月４日起停牌。停牌之前最后一个交易日（２０１３年１１月１日），本公司股票收盘价为１０．８２元／股；停牌前２１个交易日（２０１３年９月２７日），本公司股票收盘价为１１．９５元／股。本次重大资产重组事项公告停牌前２０个交易日内（即２０１３年９月３０日至２０１３年１１月１日）本公司股票收盘价格累计涨幅为－９．４６％；同期中小板指数（代码：３９９００５）累计涨幅为－５．８１％，同期通信设备指数（代码：８８２５１６）累计涨幅－７．８１％。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前２０个交易日股票价格波动未超过２０％，无异常波动情况。

  四、关联方资金占用及关联担保情况

  截止本预案出具日，合正电子应收合正电子监事蔡志武３２，０００元，该款项为业务备用金。

  除上述情形外，合正电子股东及其关联方不存在占用合正电子资金的情况；合正电子亦不存在为关联方提供担保的情形。

  五、本次交易符合《重大重组管理办法》第十条的规定

  １、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

  本次交易拟注入上市公司的资产为交易对方合法拥有的合正电子１００％的股权。合正电子所在的汽车电子及软件与信息技术服务行业，符合国家战略性新兴产业发展方向以及国家相关产业政策。

  合正电子属于轻资产公司，不拥有任何土地使用权，也不属于高能耗、高污染的行业。合正电子生产经营符合环保要求，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易也不涉及违反反垄断的相关法律和行政法规的规定。

  本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

  ２、不会导致上市公司不符合股票上市条件

  本次发行股份购买的标的资产作价为４８，０００万元，其中现金方式支付１０，０００万元，其余部分以股份方式支付。以发行股份上限４３，５０６，００３股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由１３２，７９８，５５８股变更为１７６，３０４，５６１股，社会公众股股数为８６，２６６，００３股，占本次发行后总股本的比例为４８．９３％，不低于２５％，本公司股票仍具备上市条件。

  ３、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

  本次标的资产的预估值为４８，０５０．５７万元，公司与交易对方协商确定本次交易价格为４８，０００万元。

  鉴于与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。

  本次交易拟注入上市公司资产的最终定价以具有证券从业资质的评估机构出具的资产评估结果为依据确定，符合《重大重组管理办法》等相关法规的规定，不存在损害上市公司及其股东利益的行为。

  ４、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

  本次重大资产重组涉及的资产为交易对方合法拥有的合正电子１００％股权。经查阅合正电子的工商底档资料、股东信息调查表、交易对方出具的陈述与保证、交易相关的协议等资料，确认：

  合正电子股东股权过户不存在法律障碍；

  合正电子不存在出资不实或影响其合法存续的情况，交易对方不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  本次重组不涉及相关债权债务的转移。

  ５、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  本次交易完成后，上市公司将快速切入车载信息系统领域，强化公司在汽车电子领域的业务布局。本次交易将优化公司的业务结构，弱化通信行业波动的影响，增强上市公司盈利能力的可持续性和稳定性，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  ６、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易对方为独立于上市公司及其实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  ７、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

  本公司已经建立健全了法人治理结构，此次资产重组后上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。

  六、本次交易符合《重大重组管理办法》第四十二条的规定

  １、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

  （１）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

  本次交易完成后，上市公司将快速切入车载信息系统领域，强化公司在汽车电子领域的业务布局。本次交易将优化公司的业务结构，弱化通信行业波动的影响，增强上市公司盈利能力的可持续性和稳定性。

  （２）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

  以上市公司、标的公司、交易对方目前的主营业务及经营状况来看，根据假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易。

  本次交易对方与上市公司及其关联方均不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。

  ２、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

  大华会计师事务所为盛路通信２０１２年度的财务会计报告出具了“大华审字［２０１３］００４１８８号”的标准无保留意见《审计报告》。

  ３、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

  本次交易中，上市公司将以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的合正电子１００％股权。经查阅合正电子的工商底档资料、股东信息调查表、交易对方出具的陈述与保证、交易相关的协议等资料，确认：

  合正电子股东股权过户不存在法律障碍。

  ４、本次交易符合“促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向无关联第三方发行股份购买资产”之情形

  本次交易能实现交易双方的优势互补，发挥双方在车厂渠道、特种行业应用、产业与资本等方面的协同效应，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人均不存在关联关系，属于无关联第三方。本次交易前，杨华先生直接和间接控制公司２８．１５％股权，是本公司的控股股东及实际控制人；本次交易完成后，以发行股份上限４３，５０６，００３股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金，其中募集配套资金的发行价格按发行底价测算），杨华先生直接和间接控制公司股份比例将变为２１．２０％，仍为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

  七、本次交易符合《重大重组管理办法》第四十三条及其适用意见的说明

  《重大重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额２５％的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过２５％的，一并由发行审核委员会予以审核。

  本次交易中，公司拟募集配套资金总额为１６，０００万元，其中，公司拟向交易对方合计支付现金对价１０，０００万元，其余配套融资用于补充标的公司的营运资金。本次拟募集配套资金总额不超过总交易额的２５％（总交易额＝发行股份及支付现金购买资产的交易金额＋配套资金总额），最终发行数量将由上市公司董事会提请股东大会审议批准后确定。鉴于本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的２５％，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重大重组管理办法》第四十三条及其适用意见。

  根据中国证监会《关于并购重组配套融资问题》解答（２０１３年０７月０５日），上市公司在发行股份购买资产时，可同时募集配套资金，通过“一站式”审核的方式，提升上市公司并购重组的市场效率，拓宽并购重组的融资渠道，提高并购重组的整合绩效。在论证配套融资方案时应注意以下问题：

  募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。

  本次交易中，公司拟募集配套资金总额为１６，０００万元，其中，公司拟向交易对方合计支付现金对价１０，０００万元，其余６，０００万元配套融资用于补充标的公司的营运资金。本次募集配套资金的必要性如下：

  （１）本次交易中上市公司资金压力较大

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价为１亿元，此外，本次交易完成后，公司将向合正电子提供６，０００万元财务资助。若不能募集配套资金，则公司将面临较大的资金压力。

  （２）公司未来稳健经营及现有子公司整合投入的资金需求较大

  ①公司货币资金情况

  盛路通信２０１０年首发上市时取得募集资金净额为４３，３０５．５３万元，截至２０１３年１０月３１日，公司募集资金余额为１５，８８８．５３万元（包括扣除手续费后的利息收入）。截止２０１３年１０月３１日，公司账面货币资金为２４，０９７．６２万元，未明确用途的货币资金为１４，６３６．６７ 万元（扣除截止本预案出具之日已明确用途的募集资金）。

  ②公司经营性现金流净额不佳，为扭转目前经营业绩下滑趋势，未来经营资金需求较大

  ２０１１年以来，国内通信行业投资增长放缓，终端客户不断挤压设备采购价格，同时国内通信天线市场竞争加剧，导致公司产品价格呈逐渐下降趋势，进而营业收入、净利润出现下滑。

  公司２０１１、２０１２年的营业收入、净利润及经营性活动现金流净额如下：

  单位：万元

  ■

  因公司业绩逐年下滑，近年来公司通过经营积累资金不足。为扭转经营不利局面，公司不断加大对产品的设计、工艺改进投入，以增强产品附加值；同时，公司寻求构建较为完整的通信天线产品链，力求降低因品种单一而遭受的通信行业波动风险。此外，公司拟积极把握４Ｇ通信网络建设带来的通信设备需求增加的机遇，缓解当前的销售收入压力。内部研发设计的投入、外部市场开拓的需求使得公司未来经营资金需求较大。

  ③公司前期并购及设立的若干子公司亏损局面仍未得到改观，公司面临较大的子公司整合投入需求

  为寻求新的盈利增长点，公司在专注于天线市场，确保在通信天线这一子行业的行业地位的同时，已积极开展对外投资、并购活动。如通过收购增资深圳市朗赛微波通信有限公司，掌握相控阵雷达系统中核心器件部件的关键技术；通过投资设立湖南盛路人防科技有限责任公司，涉足人防设备及工程领域。

  受行业需求波动、相关领域投资回报周期较长等因素的影响，公司近年来投资的一些子公司业绩仍呈现亏损局面，对公司的整体业绩带来较大的负面影响。为缓解子公司业绩不佳带来的不利影响，公司将面临较大的子公司整合投入需求。

  （３）配套募集资金能有效解决合正电子资金瓶颈，为其原材料采购、营销渠道开拓、研发投入提供保障

  作为一家“轻资产型”公司，合正电子的资源主要集中在研发与销售环节：截至２０１３年１０月３１日，合正电子非流动资产占总资产比重仅为１２．１４％，以流动资产为主的资产构成使得合正电子对外融资能力较弱。截至２０１３年１０月３１日，合正电子仅有应收账款保理借款１９８万元，较弱的融资能力制约了合正电子的业务拓展。

  本次交易完成后，公司拟将配套募集资金６，０００万元用于补充合正电子营运资金，为其原材料采购、营销渠道开拓、研发投入提供保障：

  ①保障合正电子原材料采购及备货，缓解短期营运资金压力

  目前，ＤＡ智联系统的市场需求增长迅速，合正电子亟需加大原材料的采购及备货力度。受我国车规级电子元器件产业发展相对滞后的制约，为了保证产品质量，ＤＡ智联系统关键零部件需要以预付款的形式从国外采购。如果因合正电子资金不足导致关键零部件供应不能及时到位，将对合正电子正常的经营产生较大的不利影响。募集配套资金的投入可以保障合正电子ＤＡ智联系统原材料采购备货，缓解短期营运资金压力。

  ②助力合正电子加速渠道拓展，迅速抢占市场

  为加快市场布局、巩固市场先发优势，对于ＤＡ智联系统，合正电子拟通过４Ｓ店、经销商及车厂一级供应商，实现多渠道销售，加快对准前装、后装市场的覆盖。募集配套资金的投入将为合正电子加速渠道拓展和业务布局提供重要保障。

  ③保障合正电子的研发投入

  电子信息领域的技术更新及产品升级换代速度较快，为应对不断变化的市场环境、不断加剧的市场竞争，合正电子必须持续加强研发投入，不断推出满足市场需求的新产品、新技术，保持持续的自主创新能力。募集配套资金的投入将提升合正电子的研发投入水平，为合正电子的长期发展提供有力支持。

  独立财务顾问认为：公司拟募集配套资金总额为１６，０００万元，其中，公司拟向交易对方合计支付现金对价１０，０００万元，其余６，０００万元配套融资用于补充标的公司的营运资金；上述配套融资安排目的是提高上市公司并购重组的整合绩效，属于中国证监会《关于并购重组配套融资问题》解答（２０１３年０７月０５日）所规定用途的“本次并购重组交易中现金对价的支付”、“本次并购重组所涉及标的资产运营资金安排”，不属于补充上市公司流动资金，具有必要性，符合《重大重组管理办法》等相关规定。

  第十二节 上市公司及全体董事声明

  本公司及全体董事承诺保证《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券从业资质的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  全体董事签名：

  杨 华 李再荣 何永星

  黄锦辉 李 莹 胡 蔚

  褚庆昕

  广东盛路通信科技股份有限公司

  年 月 日