证券时报多媒体数字报

  证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2014－001

  北京华联综合超市股份有限公司

  第五届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”）董事长彭小海先生于2014年1月24日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第五届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2014年1月27日上午在本公司会议室以现场方式召开，应出席董事8人，实际出席董事8人，本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长彭小海先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过了如下议案：

  （一）《关于变更出售资产实施方式的议案》；

  公司第五届董事会第六次会议和2012年年度股东大会审议通过了《关于出售资产的议案》，同意公司将公司拥有的合肥金寨路店物业和武汉中华路店物业（以下单独或合称“目标物业”）出售给北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”），并与华联股份签订《北京华联综合超市股份有限公司合肥金寨路店之房地产转让协议》和《北京华联综合超市股份有限公司武汉中华路店之房地产转让协议》（以下单独或合称“《房地产转让协议》”）。出售价格以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）于2013年4月25日出具的《评估报告》（中企华评报字（2013）第1085-2号）所确定的评估价值为准，分别为30,864万元和21,695万元（详见公司于2013年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《第五届董事会第六次会议决议公告》和《关于出售资产的关联交易公告》）。

  华联股份收购目标物业的资金来源为非公开发行股份部分募集资金。华联股份目前已完成非公开发行工作。

  鉴于华联股份自有物业的管理方式为通过子公司运营管理，基于规范和统一管理流程的考虑，经华联股份与公司协商，双方同意将公司出售目标物业的方式变更为：首先由公司分别以合肥金寨路店物业、武汉中华路店物业及部分现金（如需）出资设立两家全资子公司，再由华联股份收购公司持有的这两家公司100%的股权。

  为此目的，公司与华联股份签署《关于变更合肥金寨路店物业购买方式的协议》及《关于变更武汉中华路店物业购买方式的协议》（以下分别简称“《金寨路店变更协议》”和“《中华路店变更协议》”，合称“《变更协议》”），根据变更协议，公司将分别以合肥金寨路店物业、武汉中华路店物业及部分现金（如需）作为出资设立两家全资子公司（以下简称“目标公司”），并将目标公司100%股权（以下简称“目标股权”）转让予华联股份，目标股权的转让价格等于《房地产转让协议》所确定的目标物业转让价格与现金出资（如有）之和。

  股权转让交易完成后，华联股份将对目标物业实施装修改造。待装修改造完成后，公司将租赁合肥金寨路购物中心及武汉中华路购物中心中的部分场所用于超市经营，华联股份将促使目标公司与公司按照市场价格公平协商确定具体租赁面积、价格及期限等租赁条款，签署物业租赁合同。

  由于本公司与华联股份同受北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）控制，本次交易构成关联交易。

  由于公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联股份担任董事职务；公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事马婕同时在华联股份担任副董事长职务；公司董事李翠芳同时在华联股份担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

  该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，该项议案是在关联董事回避表决的情形下审议通过，关联交易的表决程序符合有关法律法规的规定。公司将出售合肥金寨路店物业和武汉中华路店物业改为出售分别持有上述物业的两家公司股权，不改变公司出售合肥金寨路店物业和武汉中华路店物业的实质。定价依据为物业评估价值加上现金出资，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，未损害中小股东利益。

  该交易需提交公司股东大会批准。

  表决情况：回避5人，同意3人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  （二）《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

  同意公司于2014年2月12日召开2014年第一次临时股东大会，审议上述第（一）项议案，并同意向公司全体股东发出关于召开2014年第一次临时股东大会的通知。

  表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  特此公告。

  北京华联综合超市股份有限公司

  董事会

  2014年1月28日

  证券代码：600361 股票简称：华联综超 公告编号：2014-002

  北京华联综合超市股份有限公司

  关于变更出售资产实施方式的

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原拟将公司拥有的合肥金寨路店物业和武汉中华路店物业出售给北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）。经华联股份与公司协商，双方同意将公司出售合肥金寨路店物业、武汉中华路店物业的方式变更为：首先由公司分别以合肥金寨路店物业、武汉中华路店物业及部分现金（如需）出资设立两家全资子公司，再由华联股份收购公司持有的这两家公司100%的股权。为此目的，公司与华联股份签署了《关于变更合肥金寨路店物业购买方式的协议》及《关于变更武汉中华路店物业购买方式的协议》。

  本次交易已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需本公司和北京华联商厦股份有限公司股东大会的批准。

  一、 交易概述

  公司第五届董事会第六次会议和2012年年度股东大会审议通过了《关于出售资产的议案》，同意公司将公司拥有的合肥金寨路店物业和武汉中华路店物业（以下单独或合称“目标物业”）出售给华联股份，并与华联股份签订《北京华联综合超市股份有限公司合肥金寨路店之房地产转让协议》和《北京华联综合超市股份有限公司武汉中华路店之房地产转让协议》（以下单独或合称“《物业转让协议》”）。出售价格以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）于2013年4月25日出具的《评估报告》（中企华评报字（2013）第1085-2号）所确定的评估价值为准，分别为30,864万元和21,695万元（详见公司于2013年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《第五届董事会第六次会议决议公告》和《关于出售资产的关联交易公告》）。

  华联股份收购目标物业的资金来源为非公开发行股份部分募集资金。华联股份目前已完成非公开发行工作。

  鉴于华联股份自有物业的管理方式为通过子公司运营管理，基于规范和统一管理流程的考虑，经华联股份与公司协商，双方同意将公司出售目标物业的方式变更为：首先由公司分别以合肥金寨路店物业、武汉中华路店物业及部分现金（如需）出资设立两家全资子公司，再由华联股份收购公司持有的这两家公司100%的股权。

  为此目的，公司与华联股份签署《关于变更合肥金寨路店物业购买方式的协议》及《关于变更武汉中华路店物业购买方式的协议》（以下分别简称“《金寨路店变更协议》”和“《中华路店变更协议》”，合称“《变更协议》”），根据变更协议，公司将分别以合肥金寨路店物业、武汉中华路店物业及部分现金（如需）作为出资设立两家全资子公司（以下简称“目标公司”），并将目标公司100%股权（以下简称“目标股权”）转让予华联股份，目标股权的转让价格等于《物业转让协议》所确定的目标物业转让价格与现金出资（如有）之和。

  股权转让交易完成后，华联股份将对目标物业实施装修改造。待装修改造完成后，公司将租赁合肥金寨路购物中心及武汉中华路购物中心中的部分场所用于超市经营，华联股份将促使目标公司与公司按照市场价格公平协商确定具体租赁面积、价格及期限等租赁条款，签署物业租赁合同。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  由于本公司与华联股份同受北京华联集团投资控股有限公司控制。本次交易构成关联交易。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与华联股份的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、 交易对方基本情况

  关联方：北京华联商厦股份有限公司

  1、关联关系

  本公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司同时为华联股份的控股股东，本公司与华联股份同受华联集团控制。

  本公司董事郭丽荣同时在华联股份担任董事职务；本公司董事、副总经理李翠芳同时在华联股份担任董事职务；本公司董事马婕同时在华联股份担任副董事长职务。

  2、基本情况

  （1）设立时间：1998年5月29日

  （2）企业类型：股份有限公司

  （3）公司注册地址：北京市通州区永乐经济开发区永开路1号

  （4）注册资本：107196.29万元

  （5）法定代表人：赵国清

  （6）主营业务：购物中心的建设与经营管理等。

  （7）主要股东：北京华联集团投资控股有限公司。

  （8）华联股份主要业务最近三年发展状况良好。

  （9）华联股份与本公司在产权、业务、资产、人员等方面没有关系。

  （10）主要财务数据：截至2012年12月31日，华联股份总资产为738,492.58万元，归属于上市公司股东的所有者权益为290,317.42万元，2012年度实现营业收入84,842.11万元，归属于上市公司股东的净利润5,292.36万元。截至2013年9月30日，华联股份总资产为861,812.16万元，归属于上市公司股东的所有者权益为289,695.90万元，2013年1-9月实现营业收入80,063.72万元，归属于上市公司股东的净利润4,234.25万元。

  三、 关联交易标的的基本情况

  公司分别以合肥金寨路店物业、武汉中华路店物业及部分现金（如需）出资设立两家全资子公司，再由华联股份收购公司持有的这两家公司100%的股权。目标公司的资产主要由目标物业和现金构成。

  1、合肥金寨路店物业的基本情况

  合肥金寨路店物业包括本公司拥有的位于安徽省合肥市金寨路1090号的房屋建筑物（包括房屋所有权及房屋内的附着物）及对应的土地使用权。房屋所有权及土地使用权的相关信息如下：

  ■

  截止本公告日，合肥金寨路店物业不存在抵押、质押或者其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等。

  金寨店房产目前由本公司用于综合超市的运营。

  2、武汉中华路店物业的基本情况

  武汉中华路店物业包括本公司拥有的位于湖北省武汉市临江大道35号的房屋建筑物（包括房屋所有权及房屋内的附着物）及对应土地使用权。房屋所有权及土地使用权的相关信息如下：

  ■

  截止本公告日，武汉中华路店物业不存在抵押、质押或者其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等。

  中华路房产目前由本公司用于综合超市的运营。

  3、目标物业的评估情况

  （1）签署《物业转让协议》时的评估情况

  签署《物业转让协议》时，北京中企华资产评估有限责任公司以2012年12月31日为评估基准日对目标物业进行了评估，并于2013年4月25日出具了中企华评报字（2013）第1085-2号《评估报告》。该评估报告为《物业转让协议》的作价依据。具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

  金额单位:元

  ■

  （2）近期评估情况

  近期，北京中企华资产评估有限责任公司以2013年12月31日为评估基准日对目标物业再次进行了评估，并于2014年1月17日出具了中企华评报字(2014)第1010号《评估报告》。与2013年4月25日出具的评估报告相比，目标物业的评估价值未发生重大变化。具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

  金额单位:元

  ■

  四、 交易的定价政策及定价依据

  公司分别以合肥金寨路店物业、武汉中华路店物业及部分现金（如需）作为出资设立两家全资子公司，再将目标公司100%股权转让予华联股份，目标股权的转让价格等于《物业转让协议》所确定的目标物业转让价格与现金出资（如有）之和。《物业转让协议》中所确定的目标物业转让价格以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）于2013年4月25日出具的《评估报告》（中企华评报字（2013）第1085-2号）所确定的评估价值为准，分别为30,864万元和21,695万元。

  目标公司的资产主要由目标物业和现金构成，目标物业部分以具备证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的资产评估报告所确定的评估价值为准，股权转让价格等于目标物业转让价格与现金出资之和，交易价格客观、公允。

  五、 变更协议的主要内容

  1、协议主体及签订时间

  甲方：本公司；乙方：华联股份；签订时间：2014年1月27日。

  2、变更交易方式

  公司分别以目标物业及部分现金（如需）作为出资设立两家全资子公司，再将目标公司100%股权转让予华联股份。以股权购买交易得以完成为前提，双方无需按照《北京华联综合超市股份有限公司合肥金寨路店之房地产转让协议》及《北京华联综合超市股份有限公司武汉金寨路店之房地产转让协议》转让目标物业。

  3、设立目标公司

  公司应以目标物业及部分现金（如需）作为出资尽快设立目标公司，目标公司设立过程中应缴纳的各项费用均由公司承担。

  4、股权购买交易

  目标公司设立当日，双方应签订《股权转让协议》并尽快办理目标股权过户手续。目标股权的转让价格等于《物业转让协议》所确定的目标物业转让价格与现金出资（如有）之和。

  六、 涉及关联交易的其它安排

  股权转让交易完成后，华联股份将对目标物业实施装修改造。待装修改造完成后，公司将租赁合肥金寨路购物中心及武汉中华路购物中心中的部分场所用于超市经营，华联股份将促使目标公司与公司按照市场价格公平协商确定具体租赁面积、价格及期限等租赁条款，签署物业租赁合同。

  七、 交易目的和对公司的影响

  将出售合肥金寨路店物业和武汉中华路店物业改为出售分别持有上述物业的两家公司股权，不改变公司出售合肥金寨路店物业和武汉中华路店物业的实质，有利于受让方华联股份规范和统一管理流程、提高自有物业管理运行效率。华联股份收购目标公司股权后，目标物业将改造为购物中心，通过购物中心各业种的互动，有利于提高项目整体的聚客能力，也有利于本公司所开超市的经营。本次交易完成后，公司获得收益约为4.24亿元，回笼资金将用于公司发展和经营。董事会认为，本次交易实施方式变更，不改变公司出售目标物业的实质。本次交易符合公司发展经营需要，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

  八、 该关联交易应当履行的审议程序

  本公司第五届董事会第十二次会议审议通过了本次出售股权的议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决，独立董事对本议案都投了赞成票。

  本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。本公司独立董事出具了独立意见，认为该项议案是在关联董事回避表决的情形下审议通过，关联交易的表决程序符合有关法律法规的规定。公司将出售合肥金寨路店物业和武汉中华路店物业改为出售分别持有上述物业的两家公司股权，不改变公司出售合肥金寨路店物业和武汉中华路店物业的实质。本次交易的资产评估机构具有相应的从业资格，评估机构与交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提和评估结论具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。本次交易遵循了公平自愿的原则，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。

  董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为公司将出售合肥金寨路店物业和武汉中华路店物业改为出售分别持有上述物业的两家公司股权，不改变公司出售合肥金寨路店物业和武汉中华路店物业的实质。本次交易定价方法合理，符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。

  本次交易尚须经本公司股东大会和华联股份股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联股东北京华联集团投资控股有限公司和华联股份将在本公司股东大会上回避对该项议案的表决。根据公司章程，本次交易须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

  九、 备查文件

  1、董事会决议。

  2、独立董事意见。

  3、《物业转让协议》和《变更协议》。

  4、评估报告。

  特此公告。

  北京华联综合超市股份有限公司

  董事会

  2014年1月28日

  证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2014－003

  北京华联综合超市股份有限公司

  关于召开2014年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 会议召开时间：2014年2月12日（星期三）上午10:00

  ● 股权登记日：2014年2月7日

  ● 会议召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号公司会议室

  ● 会议方式：现场

  ● 是否提供网络投票：否

  一、召开会议基本情况

  会议召集人：本公司董事会

  会议开始时间：2014年2月12日（星期三）上午10:00

  会议地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号公司会议室

  会议方式：现场

  二、会议审议事项

  ■

  上述议案内容详见2014年1月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的《第五届董事会第十二次会议决议公告》和《关于变更出售资产实施方式的关联交易公告》。

  三、会议出席对象：

  1、凡在2014年2月7日（星期五）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的本公司股东名册内之本公司股东均有权出席2014年第一次临时股东大会(“股东大会”或“本次会议”)和参加表决，也可以书面委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是公司的股东；

  2、公司董事、监事、高级管理人员及本公司邀请的其他人士。

  四、参会及登记方法

  1、参会方法：

  (1) 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；

  (2) 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；

  (3) 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；

  (4) 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；

  (5) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。

  2、登记方法

  (1)登记方式：前述出席会议人员可在登记时间持上述证件到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

  (2)登记时间：2014年2月10日上午9:30—11:30，下午1:00—4:00。

  (3)登记地点：本公司证券部。

  五、其他事项

  1、本次会议联系方式：

  联系地址：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号

  邮政编码：102605

  联系电话：010-57391823

  传 真：010-57391823

  联 系 人：黄仁静

  2、会议期及费用：本次会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席本次会议的人员的食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  经与会董事签字确认的董事会决议、会议记录等。

  特此公告。

  北京华联综合超市股份有限公司

  董事会

  2014年1月28日

  附：授权委托书(剪报及复印均有效)

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联综合超市股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东账号：

  代理人签名： 代理人身份证号码：

  委托权限：

  委托日期：2014年 月 日

  表决方法：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“х”。

  ■

  如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

  委托人：（签字）

  委托单位：（盖章）