证券时报多媒体数字报

  证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2013-003

  债券代码：122085 债券简称：11深高速

  深圳高速公路股份有限公司

  第六届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第六届董事会第十五次会议于2014年1月26日（星期日）下午以现场表决方式在深圳举行。

  （二）会议通知及补充通知发送方式：电子邮件、传真、专人送达，日期：2014年1月17日、1月21日；会议材料发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2014年1月17日、1月22日。

  （三）会议应到董事12人，出席及授权出席董事12人，其中，董事杨海、吴亚德、李景奇、赵俊荣、胡伟、谢日康、张杨以及独立董事王海涛、张立民、区胜勤、林钜昌亲自出席了会议；董事赵志锠因其他事务无法亲自出席本次会议，委托董事杨海代为出席并表决。

  （四）监事何森、方杰及部分高级管理人员列席了会议。

  （五）会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议由董事长杨海主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

  （一）审议通过《关于梅观高速公路调整收费及政府补偿的议案》。

  董事会同意本公司及子公司按照议案及协议草案中的方案，就梅观高速调整收费以及相应的补偿和资产移交安排与深圳市政府达成协议，并同意将该事项提交本公司股东大会审批。有关详情请参阅本公司于本公告同日披露的《关于梅观高速收费调整及补偿安排的公告》。

  表决结果为：赞成12票；反对0票；弃权0票。

  （二）审议通过《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

  董事会同意本公司召开2014年第一次临时股东大会，以审议批准关于梅观高速调整收费及政府补偿的议案，并授权董事长根据实际情况最终确定会议召开的具体时间及适时发出股东大会通知。

  表决结果均为：赞成12票；反对0票；弃权0票。

  上述第（一）项议案尚需股东大会批准，本公司召开2014年第一次临时股东大会的通知将另行公告。

  特此公告

  深圳高速公路股份有限公司

  董事会

  2014年1月27日

  证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2014-004

  债券代码：122085 债券简称：11深高速

  深圳高速公路股份有限公司

  关于梅观高速调整收费及

  补偿安排的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 基于经济及交通发展规划的整体考虑，深圳市有计划调整梅观高速收费。经协商，本集团与相关政府机构已签署协议，本集团同意自2014年3月31日24时起对梅观高速梅林至观澜约13.8公里路段实施免费通行，以及按协议条款移交相关资产；政府同意以现金方式进行补偿安排，包括免费路段的未来收益补偿约人民币159,795万元以及其他相关成本/费用补偿约人民币110,237万元（暂定数，部分金额以政府审计机构审计数据或实际发生额为准）。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述协议下的调整收费及补偿安排（以下简称“本次调整”）属“应当披露的交易”。

  ● 本次调整未构成关联交易。

  ● 本次调整未构成重大资产重组。

  ● 本次调整的实施不存在重大法律障碍。

  ● 本次调整尚需获得本公司股东大会以及深圳市人民政府的最终批准。

  一、概述

  （一）本次调整概述

  2014年1月27日，深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）、本公司之全资子公司深圳市梅观高速公路有限公司（“梅观公司”）（以上两方合称“本集团”）与深圳市交通运输委员会（“深圳交委”，代表深圳市人民政府）、深圳市龙华新区管委会（“龙华新区”，经深圳市人民政府批准）（以上两方合称“深圳政府”）签署了《梅观高速公路调整收费补偿及资产移交协议》（“调整协议”）。

  根据调整协议，本集团同意自2014年3月31日24时起对梅观高速梅林至观澜约13.8公里路段（“免费路段”）实施免费通行，保留梅观高速深莞边界至观澜约5.4公里路段的收费；深圳政府同意以现金方式进行补偿安排，补偿范围包括免费路段的未来收益现值人民币159,795万元以及其他成本/费用约人民币110,237万元（暂定数，部分金额以政府审计机构审计数据或实际发生额为准）。为保持广东省高速公路联网收费的完整性，深圳政府将新建梅观高速主线收费站以及4个匝道收费站，自2014年12月31日24时启用。在新建收费站启用前，本集团采用发卡免费方式对免费路段实施免费通行，并自2015年1月1日0时起按协议条款向深圳政府移交指定资产以及转移相关路产的维修和养护责任。本次调整的补偿安排是基于免费路段未来收益的现值进行，与资产账面价值相比存在溢价。有关详情请参阅下文的内容。

  （二）董事会批准情况

  本公司于2014年1月26日召开第六届董事会第十五次会议，审议并一致通过了《关于梅观高速公路调整收费及政府补偿的议案》。详情请参见本公司同日发布的《第六届董事会第十五次会议决议公告》。有关董事会及独立董事的意见，请参阅下文的相关内容。

  （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

  本次调整及调整协议尚需获得本公司股东大会以及深圳市人民政府的最终批准方可生效。

  二、各方当事人情况介绍

  深圳交委是深圳市政府交通运输行业主管部门，主要负责深圳市交通运输行业的政策制订、发展规划、监管协调以及相关设施的建设和养护管理等。

  龙华新区是深圳市政府的派出机构，在深圳市龙华新区范围内行使市政府决定由区级政府行使的职责。

  上述当事人均为政府部门，无具体的财务资料或指标可供披露。本公司已通过可获取的公开资料，了解相关方的基本情况，包括但不限于其公共财政收入、地方公共财政预算收入等。

  除深圳交委代表深圳市政府委托本公司代建若干市政道路并由此产生债权债务关系之外，本集团与上述当事人不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  三、免费路段基本情况

  （一）免费路段

  免费路段为梅观高速梅林至观澜约13.8公里路段。梅观高速及免费路段的示意图如下：

  ■

  梅观高速全长19.2公里，南起深圳梅林关口（梅林），北至深莞边界（黎光），与东莞至深圳的高速公路相接，为珠三角环线高速（国高网G94）的组成部分，是深圳市中部一条重要的南北向快速干道，也是香港与中国内地运输的主要陆路通道之一。梅观高速2012年及2013年的日均混合车流量分别为125千辆和130千辆，日均路费收入分别为人民币876千元和人民币803千元。

  梅观高速于1995年5月建成通车，其北段（清湖立交至深莞边界）约10.9公里路段自2010年底起进行改扩建，主体工程已于2013年11月完工。梅观高速原投资额约为人民币89,254万元，改扩建项目的工程概算约为人民币76,971万元，截至目前，改扩建项目的竣工决算尚未完成。

  梅观公司为梅观高速的产权持有单位，主要资产及业务为梅观高速的投资经营及管理。作为发起人注入本公司的资产，本集团原持有梅观公司55%股权，后经过股权收购与转让，自2006年12月起持有梅观公司100%股权。

  本集团并未为免费路段单独进行核算。基于梅观公司2013年度未经审计的财务报表以及本集团以前年度因收购梅观公司股权而确认的梅观高速特许经营权溢价，根据公路里程、重大构筑物及附属设施的分布等实际情况进行测算，免费路段及梅观高速（全程）对应的相关资产在2013年12月31日的估算账面情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  基于梅观公司2012年度经审计的财务报表、2013年度未经审计的财务报表以及本集团以前年度因收购梅观公司股权而确认的梅观高速特许经营权溢价，根据车流量分布、资产分布等实际情况进行测算，免费路段及梅观高速（全程）在2012年度及2013年度税后净利润的估算账面情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  2012年，经估算的免费路段税后净利润约为人民币12,309万元，约占梅观高速（全程）的78.7%；梅观高速的净利润贡献约为人民币15,647万元，约占本集团2012年度归属于上市公司股东净利润的22.86%。

  根据调整协议，本集团将按协议条款向深圳政府移交指定资产以及转移相关路产的维修和养护责任（详见下文第四点的内容）。除以下所述外，相关资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况：

  1、相关房屋建筑物（面积约20,000平方米）未办理房地产证；

  2、相关土地对应的房地产证证载土地使用年限至2026年12月29日止，梅观公司对其中2.832亩（对应梅观高速全程，无法进行面积分割）仅拥有他项权利。

  由于高速公路及附属房屋将于政府批准的收费期满后无偿归还政府，因而本集团未有计划获取相关产权证书，且该等事项对资产权属转移并不产生妨碍。

  （二）免费路段的评估情况

  1、鉴于梅观高速北段于2013年底完成改扩建，为了更可靠地估计未来收益，本次调整对未来收益的补偿以免费路段在改扩建前的状态持续经营到公路经营期满（即2027年3月）为前提进行估算，免费路段应分摊的梅观高速北段改扩建成本则按实际发生的成本补偿（具体以政府审计机构审计的数据为准）。

  有关免费路段未来收益的补偿是本集团与深圳政府基于公平原则协商达成。本集团基于过往对公路项目的投资和管理经验以及专业能力，对免费路段的未来收益现值作出估算，考虑了梅观高速的交通流量、周边路网规划、经营及政策环境以及项目的成熟度等因素。

  2、本公司已根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，聘请了坤元资产评估有限公司（“坤元评估”）对免费路段未来收益于2014年3月31日的现值进行评估。坤元评估拥有证券、期货相关业务评估资格。

  本次评估以2013年10月31日为基准日，采用收益法进行评估，即通过将被评估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象的价值。评估的重要假设前提主要包括：

  (1) 免费路段在改扩建前的状态持续经营至经营期满；

  (2) 宏观环境和经营环境相对稳定；相关税收政策基于目前实际和可以把握、有明确预期的政策变化来进行预测；

  (3) 免费路段业务保持相对稳定，收入、成本费用、更新及改造等的支出在年度内均匀发生；

  (4) 周边路网规划不会发生重大变化，评估基准日公开信息已披露的周边路网如期通车；

  (5) 无其他不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

  基于以上前提和假设，本次评估对免费路段未来经营和收益状况进行了测算，预期免费路段各年度税后净利润和净现金流量情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  本次评估通过对高速公路行业可比公司加权资金成本进行分解并进行特别风险调整后确定免费路段收益的折现率为8.4%。

  综合以上因素，免费路段未来收益于2014年3月31日的现值评估价值为人民币160,000万元，加上免费路段应分摊的梅观高速北段改扩建成本约人民币34,292万元（以政府审计机构审计的数据为准），合计约为人民币194,292万元。如前所述，免费路段于2013年12月31日的账面净值约为人民币86,349万元（未经审计）。评估值与账面净值相比存在溢价。有关本次评估的假设前提、评估依据、评估方法、评估参数等详细信息，请参阅本公司同日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《梅观高速公路梅林至观澜段收益现值评估项目资产评估报告》。

  董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假设、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论。评估机构基于对评估标的历史经营数据、经营环境以及宏观经济和行业等的具体分析，对评估的假设前提进行了较为充分和全面的考虑，并对重要参数进行了敏感性分析与测算，所采用的重要评估依据和评估参数属正常及合理的范围，评估结论合理。

  由于免费路段已投入运营多年且收益已逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，因此，本集团与深圳政府通过协商，同意采用市场化原则对免费路段的未来收益现值进行补偿。调整协议中就免费路段未来收益现值的补偿金额与本次评估的评估价值不存在重大差异，补偿金额及评估价值与账面净值相比存在溢价，主要是因为免费路段相关资产主要是无形资产，账面净值仅仅反映其历史成本，其形成的直接成本与其价值没有直接的对应关系，存在弱对应性。

  独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见，认为坤元评估拥有证券、期货相关业务评估资格和从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作；除本次评估的聘用关系外，坤元评估及其委派的资产评估师与调整协议的各当事人没有现存或者预期的利益关系，具有独立性。

  四、协议的主要内容及履约安排

  （一）调整协议的主要条款

  1、协议日期：2014年1月27日。

  2、协议主体：本公司及梅观公司、深圳交委、龙华新区。

  3、调整收费及补偿安排：

  根据调整协议，本集团同意自2014年3月31日24时起采用发卡免费方式对梅观高速梅林至观澜约13.8公里路段实施免费通行，保留梅观高速深莞边界至观澜约5.4公里路段的收费。为保持广东省高速公路联网收费的完整性，深圳政府将新建梅观高速主线收费站以及在清湖立交新设4个匝道收费站，自2014年12月31日24时启用。

  深圳政府同意以现金方式进行补偿安排，补偿范围及金额包括：(1)免费路段的未来收益现值人民币159,795万元；(2)梅观高速清湖至观澜段扩建工程费用约人民币34,292万元（以政府审计机构审计的数据为准）；(3)新增4个匝道收费站未来运营费用人民币16,285万元；(4)原梅林主线站北移迁建工程项目涉及的管道迁改费用约人民币1,185万元（以政府审计机构审计的数据为准）；(5)相关税费金额暂定约人民币58,475万元（以税务部门实际征收额为准）。

  4、补偿款的支付方式和期限：

  补偿款及应付利息由龙华新区以现金方式按以下约定向本集团支付：(1)2014年4月30日前支付人民币80,000万元；(2) 2015年8月31日前支付人民币80,000万元；(3) 2016年12月31日前支付剩余补偿款及全部利息。补偿款自2014年4月1日起计息，适用利率为中国人民银行公布的同期贷款基准利率。

  5、资产交付安排：

  免费路段高速公路实物主体及与此配套的附属设施、设备、附属构筑物（不含广告设施）、土地使用权及相关附属权益（不含指定地块）等资产，自2014年4月1日0时起归深圳政府所有；在新建收费站启用后，本集团于2015年1月1日0时起按协议规定将资产移交给深圳政府。资产移交前，本集团履行免费路段的路产维修、养护义务，保证路况完好及正常运营。

  6、协议生效条件：

  调整协议需满足以下事项并经各协议主体签署后生效：(1)深圳交委获得深圳市人民政府授权其签署协议的批准文件；(2)龙华新区经深圳市人民政府批准签署协议的批准文件；(3)本集团按照证券上市所在地的法律、法规及上市规则的规定获得必须或适当的批准、授权、同意及许可及履行相关程序。在满足上述生效条件并经三方签署后，调整协议的生效日为2014年3月31日。

  截至本公告之日，调整协议尚需获得本公司股东大会以及深圳市人民政府的最终批准方可生效。

  7、违约责任：

  任何一方不履行或不及时履行调整协议的约定均构成违约。违约方需向守约方支付违约金，如本集团因自身原因不能按协议约定移交资产，每逾期一日，按未移交资产金额的万分之五向深圳政府支付违约金；如龙华新区未按协议约定支付补偿款，每逾期一日，按应付未付款项的万分之五向本集团支付违约金。如本集团资产移交或龙华新区支付第一笔补偿款逾期60日，守约方有权解除调整协议，违约方需赔偿守约方的损失。

  8、其他条款：

  如调整协议被法院认定为无效或被撤销，本集团有权恢复免费路段的收费。

  因本次调整而新增的主线收费站、匝道收费站以及配套设施工程由龙华新区出资建设，委托本集团代建，并在工程完工后交由本集团经营和使用。就此代建事宜，有关各方同意另行签订协议加以约定。

  如新建收费站未能在2014年12月31日24时启用，免费路段将继续采取发卡免费方式运作，如上述情况非本集团原因所致，深圳交委应对本集团因此而增加的费用予以补偿。

  基于政府的财政实力、信用状况以及以往的履约记录，董事会认为地方政府市场化程度高，尊重和遵守合约精神与条款，信用情况良好，并具有较强的支付能力，同时，调整协议对违约金、协议解除以及恢复收费等进行了适当的安排，在合同层面较好地控制了款项回收的风险，预期本集团不会出现重大的资金安全和财产损失风险。

  五、涉及本次调整的其他安排

  1、根据调整协议，本次调整如涉及人员安置，由本集团负责处理。由于新建主线收费站和4个匝道收费站的启用，可以有效吸纳本次调整所撤消收费站的收费人员，故本集团不会因此产生人员安置问题。

  2、本集团不会因本次调整产生关联交易或出现同业竞争问题。

  3、按照调整协议的约定，龙华新区将分三期向本集团支付补偿款。根据资金收取以及相关费用支付的进度安排，首两期补偿款将主要用于支付税费、归还集团借贷及补充集团营运资金，第三期补偿款将在款项收取后视集团的整体财务状况和业务规划进行适当安排。

  六、本次调整的目的和影响

  梅观高速日均混合车流量已超过13万辆，基于经济及交通发展规划的整体考虑，深圳市有计划调整梅观高速收费，以降低市民出行成本和企业物流成本，优化深圳市区域功能和产业布局，提升沿线土地集约利用水平，加快构建城市中部发展轴，促进特区一体化建设。为缓解深圳中部地区交通压力，促进梅观高速沿线社会经济的全面进步和发展，本公司与地方政府就相关事项进行了持续深入的研究和探讨，并最终遵循市场化原则达成了共识和协议。

  本公司董事会认为，尽管梅观高速为本集团现阶段的主要利润来源之一，但其车流量已进入平稳增长期，收益趋于稳定，未来增长空间受到一定限制。深圳政府基于社会发展的整体需求，对梅观高速收费进行调整，并给予市场化的合理补偿；梅观高速调整收费后，可一定程度上缓解本集团的经营管理压力，降低收费公路的经营风险，并有助于拉动相连道路的营运表现，同时，本集团在未来收益能够合理预测的情况下，有机会将未来收益一次性折现，获取现金资产，可以促进本集团降低总体负债水平，改善财务状况，以及提升未来持续发展的能力与空间。

  根据目前的初步测算，预计免费路段于2014年3月31日的账面资产净值约为人民币84,500万元，基于相关补偿安排并加减相关税费及相应成本后，预计本集团2014年度将增加资产处置收益约人民币110,000万元，并相应增加净资产约人民币110,000万元。此外，本次调整后，所获取的补偿收入在未来期间可相应减少本集团的利息支出或增加利息收入，同时，免费路段将不再为本集团贡献路费收入，相应减少本集团未来期间的收入，预期对本集团的总体经营表现不会产生重大影响。以上数据为初步估算的结果，最终影响需在实际发生时予以确认，并经公司审计师审计后方可确定。

  七、上网公告附件

  （一）梅观公司2013年度财务报表（未经审计）

  （二）坤元资产评估有限公司《梅观高速公路梅林至观澜段收益现值评估项目资产评估报告》

  （三）经独立董事签字确认的独立董事意见

  特此公告

  深圳高速公路股份有限公司董事会

  2014年1月27日