证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

  ■

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、管理层讨论与分析

  报告期内，公司经营层在董事会的正确领导下，本着对公司利益和股东利益负责任的态度，发扬同心同德，团结合作精神，秉承＂致力实业投资，做优做强广东明珠＂的经营理念，根据董事会的经营目标，采取了稳健运营、控制风险、加强规范为主的经营思路。通过调整经营方向和投资结构，加大力度发展持续盈利能力强、见效快的产业，如扩大发展委托理财业务规模，有效地扩展了公司资金使用渠道，增加了委托贷款收益；通过减少盈利能力较低或预计短期内未能给公司增效的产业投入，如缩减贸易业务，降低酒类行业企业的持股份额等，更合理地整合了公司的资产结构；通过加强与主要参股公司的充分沟通和协调，实现了稳定的投资回报；通过加强对子公司＂三旧改造＂项目进展的跟踪，有效地推进了公司已移交广州市黄埔区土地开发中心收储地块的挂牌出让工作。

  报告期内实现营业收入５４，５３８，１５６．３０元，比上年同期下降８１．１４％；实现营业利润２１５，４８８，２６２．１７元，比上年同期下降１７．６１％；实现利润总额２１３，５９０，０９６．６７元，比上年同期下降１９．１１％；实现净利润２０３，６１５，４９７．４０元，比上年同期下降１８．３０％；实现归属于母公司所有者的净利润２０１，３６７，９７０．４７元，比上年同期下降１８．１２％。

  报告期内公司营业收入下降８１．１４％的主要原因是公司减少贸易类业务所致。２０１３年度公司效益出现下降的主要原因是投资收益下降所致：本年度放弃了对广东明珠珍珠红酒业有限公司（下称“珍珠红酒业”）的增资，降低了对酒类行业企业的持股份额（由原３５％降至１８．４２％），根据企业会计准则的规定，对该长期股权投资从权益法核算转为成本法核算，该长期股权投资的投资成本按转换时长期股权投资的账面价值作为按照成本法核算的基础，股权比例变更产生的权益变动不确认投资收益，公司对珍珠红酒业的股权比例变更产生的权益变动不确认投资收益；而上年度放弃对珍珠红酒业的增资属成本法核算（合并报表）转为权益法核算（不合并报表），按会计准则规定对珍珠红酒业的股权比例变更产生的权益变动确认为投资收益，由此导致本年度投资收益较上年同期下降。

  （一）主营业务分析

  １、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ２、收入

  （１） 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，因贸易类业务的盈利能力较低，公司缩减了贸易类业务（如全面停止了铁矿产品的贸易），导致公司收入大幅下降。

  （２） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  报告期内，公司贸易类业务缩减了铁矿产品销售收入，导致以实物销售为主的公司产品收入大幅下降。

  （３） 订单分析

  不适应。

  （４） 新产品及新服务的影响分析

  不适应。

  （５） 主要销售客户的情况

  报告期内，公司前五名客户销售金额１，９４４，４０４．３６元，占营业收入的３．５７％。

  ３、 成本

  （１） 成本分析表

  单位：元

  ■

  ■

  （２） 主要供应商情况

  报告期内，公司前五名客户采购金额１，７６５，８４８．９４元，占营业成本的２４．７６ ％。

  ４、费用

  单位：元

  ■

  （１）销售费用比上年同期减少１００．００％，主要是广东明珠珍珠红酒业有限公司不再纳入合并范围而相应减少酒类销售费用所致；

  （２）财务费用比上年同期增加７４．８５％，主要是本期合作项目利息收入减少所致；

  （３）资产减值损失比上年同期减少６２．４０％，主要是本报告期加大力度清收应收款项，减少计提坏账准备所致；

  （４）营业外支出比上年同期增加６４，１６５．６２％，主要是因公司及公司之子公司广东润和房地产投资有限公司与兴宁市人民政府置换土地而支付给原承建商的违约金增加所致；

  （５）所得税费用比上年同期减少３２．７５％，主要是公司利润减少导致应纳税所得额减少所致。

  ５、 研发支出

  （１）情况说明

  报告期内公司未发生研发支出情况。

  ６、现金流

  （１）经营活动产生的现金流净额２０１３年度数为－１，１９１，１２４．２０元，比上年数减少１０４．１７％，主要原因是本年度公司停止铁产品贸易业务，减少贸易货款收入所致。

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的主要原因是，公司盈利来源主要是参股公司的分红收入，在现金流量表中体现在投资活动产生的现金流项目中。

  （２）投资活动产生的现金流净额２０１３年度数为－１１０，３０６，２７５．８８元，比上年数增加６６．５０％，主要原因是本报告期内公司减少对外投资款项支出所致。

  （３）筹资活动产生的现金流净额２０１３年度数为１７，５１５，２９９．０８元，比上年数减少６８．０４％，主要原因是上期收到转让子公司归还的往来款所致。

  ７、其它

  （１） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  不适用

  （２） 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  不适用

  （３） 发展战略和经营计划进展说明

  不适用

  （二）行业、产品或地区经营情况分析

  １、主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ■

  报告期内，公司贸易类营业收入、营业成本比上年同期分别减少９９．２８％、９９．３０％。主要是因本期公司贸易类业务减少所致。

  ２、主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  （三）资产、负债情况分析

  １、资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  货币资金：货币资金比上年年末余额减少８８．２２％，主要是发放委托贷款现金支出增加所致；

  应收票据：应收票据比上年年末余额减少９７．２４％，主要是收到的商业承兑汇票减少所致；

  预付款项：预付款项比上年年末余额减少７３．６０％，主要是公司贸易业务减少导致相应预付的采购款减少所致；

  应收利息：应收利息比上年年末余额增加１６６．８３％，主要是预提发放委托贷款利息所致；

  其他应收款：其他应收款比上年末余额减少９６．７２％，主要是本报告期加大力度清收其他应收款所致；

  一年内到期的非流动资产：一年内到期的非流动资产比上年年末余额减少９６．６９％，主要是一年内收回的长期应收款减少所致；

  长期应收款：长期应收款比上年年末余额减少１００％，主要是本期提前收回所有合作款项所致；

  其他非流动资产：其他非流动资产比上年年末余额增加１１８．１４％，主要是公司之子公司广东明珠集团广州阀门有限公司向广东明珠珍珠红酒业有限公司发放委托贷款业务增加所致；

  预收款项：预收款项比上年年末余额减少３８．９０％，主要是公司对前期预收货款发货冲抵所致；

  应交税费：应交税费比上年年末余额减少３９．９８％，主要是本期缴纳上年度申报的所得税所致；

  其他应付款：其他应付款比上年年末余额减少５６．６８％，主要原因是公司子公司按合同约定退还房地产开发项目承建保证金所致；

  一年内到期的非流动负债：一年内到期的非流动负债比上年年末余额增加１００％，主要是长期借款转入所致；

  长期借款：长期借款比上年年末余额增加１００％，主要是新增向金融机构的长期借款所致。

  ２、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  不适用

  ３、其他情况说明

  不适用

  （四）核心竞争力分析

  １、公司拥有优质资产优势。公司参股的优质铁矿企业，属国民经济发展所必须的资源型产业，近年来为公司获取了丰厚的投资回报，有效地保证了公司效益稳步增长；公司参股的金融类企业，是国民经济扶持发展的金融服务产业，预计能为公司带来稳定投资回报。

  ２、公司所拥有的产业结构简单、明晰，运营成本低，产业转型灵活，有利于公司资本发展多元化经营，达到进、退灵敏，易于挖掘新的利润增长点。

  （五）投资状况分析

  １、对外股权投资总体分析

  单位：万元

  ■

  被投资的公司情况

  ■

  广东明珠珍珠红酒业有限公司于２０１３年４月３０日通过董事会决议，将注册资本由原２０，０００．００万元增加到３８，０００．００万元。公司于２０１３年４月２５日召开２０１３年第二次临时股东大会，审议通过了关于放弃认购广东明珠珍珠红酒业有限公司增资扩股中按原股权比例可认购的增资额的议案，广东明珠珍珠红酒业有限公司新增的注册资本１８，０００．００万元全部由广东明珠养生山城有限公司以每份增资额１．９０元的价格认购，购买总价合计３４，２００．００万元。公司放弃认购后，持有广东明珠珍珠红酒业有限公司的出资额比例由原３５％降至１８．４２％。广东明珠珍珠红酒业有限公司于２０１３年８月完成了上述增资事宜。

  （１） 证券投资情况

  报告期内公司未发生证券投资情况

  （２） 持有其他上市公司股权情况

  报告期内公司没有持有其他上市公司股权情况

  （３） 持有非上市金融企业股权情况

  ■

  （４） 买卖其他上市公司股份的情况

  报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额０元。

  ２、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （１） 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  （２） 委托贷款情况

  委托贷款项目情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  根据公司、银行及广东大顶矿业股份有限公司签订的委托合同，公司通过广发银行股份有限公司及中国工商银行股份有限公司河源分行向广东大顶矿业股份有限公司发放总额为５亿元的委托贷款，其中在２０１２年度收回１００万元、２０１３年收回６００万元。上述款项系根据合同约定２０１４年应收回的委托贷款６００万元；其余应在２０１５年及以后收回的委托贷款。

  根据公司之子公司广东明珠集团广州阀门有限公司、银行及广东明珠珍珠红酒业有限公司签订的委托合同，广东明珠集团广州阀门有限公司通过兴宁市农村信用合作联社向广东明珠珍珠红酒业有限公司发放总额为５亿元的委托贷款，其中在２０１３年度提前收回１００万元。

  ３、募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  ４、主要子公司、参股公司分析

  （１）控股子公司

  １）广东明珠集团广州阀门有限公司

  Ａ、基本情况

  单位：元

  ■

  Ｂ、报告期内主要财务数据 单位：元

  ■

  ２）广东润和房地产投资有限公司

  Ａ、基本情况

  单位：元

  ■

  Ｂ、报告期内主要财务数据 单位：元

  ■

  （２）参股公司

  １）广东明珠珍珠红酒业有限公司

  单位：元

  ■

  ２）广东大顶矿业股份有限公司

  单位：元

  ■

  Ｂ、报告期内主要财务数据 单位：元

  ■

  注：以上数据为未经审计数据。

  ３）广东明珠集团深圳投资有限公司

  单位：元

  ■

  ４）广东云山汽车有限公司

  单位：元

  ■

  ５）兴宁市农村信用合作联社

  单位：元

  ■

  ６）龙江银行股份有限公司

  单位：元

  ■

  ５、非募集资金项目情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ２０１１年７月２５日，公司之子公司广东明珠集团广州阀门有限公司与兴宁市联康房地产有限公司签订《共同合作投资合同》，公司投资２．９亿元用于兴宁市联康房地产有限公司位于兴宁市曙光路联康城市广场的房地产开发项目。投资期限为叁拾个月，在投资满拾个月后，兴宁市联康房地产有限公司按月返还投资额。２０１３年１０月，双方提前终止了《共同合作投资合同》，广东明珠集团广州阀门有限公司提前收回全部合作投资款项并按合同约定全额收回应收的收益。

  （六）公司控制的特殊目的主体情况

  不适用

  二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  公司是以实业投资发展、贸易业务为主的上市公司，通过集中资源、资金优势参与实体企业的投资扩展，对大宗商品实施贸易经营，目前的行业竞争格局预计不会对公司经营产生明显影响。随着经济发展程度的不断提高，预计未来实业投资发展的趋势会不断扩展。

  （二）公司发展战略

  以实业投资发展为主的经营思路，不断寻求促进公司发展，有利于实现公司稳定盈利，为股东创造更大效益的行业，在实现有效控制风险的前提下实施投资。

  （三）经营计划

  １、经营目标

  ２０１４年在以实业投资为主的经营思路基础上，加强与参控股公司的全面沟通，争取获取稳定投资回报，全力跟踪广东明珠集团广州阀门有限公司厂房＂三旧改造＂及盘活优质资产等项目工作，落实广州市政府对广东明珠集团广州阀门有限公司收储土地的补偿资金回笼工作，预计２０１４年度经济效益较２０１３年度将出现较大幅度增长。

  ２、工作思路

  继续贯彻落实科学发展观，进一步优化资产，注重效益，稳健经营，加强规范经营业务操作规程，进一步完善并控制规避投资风险，面向国内、国外市场拓展发展空间，努力把股份公司建设成具有先进管理水平和较强竞争实力的以参控股优质公司为主的实业投资型上市公司，为股东创造利润最大化。

  ３、工作重点安排

  Ａ、加强对股份公司及各控股公司的资产管理工作，落实广州市政府对广东明珠集团广州阀门有限公司收储土地的补偿资金回笼工作，做好优化相关资产的投入方案并付诸实施，继续做好优质资产的开发建设工作等，如做好公司及子公司广东润和房地产有限公司拥有地块的开发建设。

  Ｂ、继续完善公司的法人治理结构，进一步巩固内控制度及《内控手册》的贯彻落实。

  按照＂以制度管人、遵程序办事＂的要求，进一步健全和完善内部管理制度，提高各项工作规范化、制度化的水平，做到＂事前审查，事中跟踪落实，事后稽核检查＂。

  Ｃ、优化投资结构，加大对市场前景广阔、获利能力强的行业投资。

  公司将对市场前景广阔、获利能力强、见效快的行业加大投入，进一步优化投资结构，提高资产质量，实现整体经济效益的稳步提高。

  Ｄ、进一步完善工作机制，健全投资者关系管理，继续加强公司的信息披露管理工作。

  落实各项规章制度，不断完善与参控股公司的信息沟通体系，提高工作效率和工作质量。同时，进一步加强与投资者、监管部门、交易所、地方政府及有关部门的沟通和联系，健全投资者关系管理工作，促进公司规范有序发展，强化公司信息披露管理工作。

  Ｅ、加强公司管理层队伍建设，努力提高管理能力。

  抓好公司文化建设，提高管理层素质。加强管理层的业务学习和各项培训工作，努力打造一支综合素质高、管理能力强的队伍。

  Ｆ、结合公司经营业务性质特点，遵照公司内部控制的管理要求，加强对已发放委托贷款的借款单位经营状况贷后跟踪检查，及时掌握并排查风险隐患，切实防范委托贷款风险；加强对参股公司的风险监督管理工作，按照董事会战略发展委员会的相关部署全面落实风险跟踪检查责任，及时分析参股公司财务状况，使董事会及时掌握参股公司可能存在的经营风险。

  公司将以股东利益最大化为着眼点，以加强基础性制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，优化投资结构，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，努力构建促进公司持续健康发展、有效防范化解风险的长效机制，做优做强广东明珠。

  （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司预计通过回笼广州市政府收储土地的补偿款、调整投资结构回笼投资资金，以及现存自有资金并辅助部分银行贷款可满足公司经营业务的资金需求。

  （五）可能面对的风险

  公司可能面对的风险是：公司对外参股公司经营风险的防范措施需加强，对委托贷款单位可能存在的经营风险需及时跟踪并做好贷后检查工作。公司需及时跟进对参股公司经营状况的了解、分析、调研，及时防范、降低因参股公司经营风险可能导致公司的投资损失，还需加强对投资行业管理的风险控制，在现有人员、技术基础上进一步加强对参股投资领域人才培养、技术培训，提高风险意识。

  四、涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  报告期内，公司财务报表合并范围未发生变化。

  广东明珠集团股份有限公司

  张文东

  二○一四年一月二十四日

  证券简称:广东明珠 证券代码:600382 编号:临2014-002

  广东明珠集团股份有限公司

  第七届董事会第六次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第六次会议通知于２０１４年１月１３日以书面及电子邮件方式发出，并于２０１４年１月２４日在公司六楼会议室召开。会议应到会董事９名，实际到会董事８名，独立董事周灿鸿先生因事未能出席会议，书面委托独立董事刘婵女士代为行使表决权。会议由董事长张文东先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  出席会议的董事审议并通过了如下事项：

  一、关于２０１３年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案；

  表决结果为：９票同意，０票反对，０票弃权。本议案需提交股东大会审议。

  详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《广东明珠集团股份有限公司２０１３年年度报告全文》及在公司指定信息披露报纸刊登的《广东明珠集团股份有限公司２０１３年年度报告摘要》。

  二、关于２０１３年度《董事会工作报告》的议案；

  表决结果为：９票同意，０票反对，０票弃权。本议案需提交股东大会审议。

  三、关于２０１３年度《总裁工作报告》的议案；

  表决结果为：９票同意，０票反对，０票弃权。

  四、关于２０１３年度《财务决算报告》的议案；

  表决结果为：９票同意，０票反对，０票弃权。本议案需提交股东大会审议。

  五、关于２０１３年度利润分配预案；

  表决结果为：９票同意，０票反对，０票弃权。

  公司是以实业投资发展为主的上市公司，长期以来，公司历年均进行了实业发展的持续性投入，对企业的自有资金需求量有较高要求。公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，每年均进行现金分红；公司２０１２年、２０１３年加权平均净资产收益率分别为１８．２０％、１２．８８％，保证了留存收益的高效回报。目前公司正处于高速成长期，为进一步提升公司竞争实力，公司需留存充足收益用于未来发展。

  经综合考虑，结合公司行业特点和发展现状，以及收集的部分股东意见，拟定２０１３年度利润分配预案为：

  经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司２０１３年实现净利润２０６，０８９，９２８．２４元，按１０％比例提取法定盈余公积金２０，６０８，９９２．８２元，结转上年度未分配利润８３８，０２８，７８４．４１元并减除２０１２年度利润分配额１０，２５２，３９８．００元，本年度实际可供股东分配的利润１，０１３，２５７，３２１．８３元。

  根据《公司章程》，提议以２０１３年底股本３４，１７４．６６万股为基数，每１０股派０．３０元现金红利（含税），共派现金１０，２５２，３９８．００元。派送现金红利后剩余未分配利润为１，００３，００４，９２３．８３元，结转２０１４年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。

  以上利润分配预案需经公司年度股东大会审议通过后实施。

  独立董事关于对公司２０１３年度利润分配预案的独立意见：

  根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及广东明珠集团股份有限公司《公司章程》等相关规定，结合公司所处行业的特点，参考已收集的部分股东对公司２０１３年度利润分红的意见，以及公司以实业投资发展为主的经营特点，在扩展业务时需要充足资金用于投资发展的现状。我们认为，董事会提出的２０１３年年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

  有鉴于此，我们认为公司２０１３年年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，并同意该利润分配预案。

  六、关于续聘审计机构的议案；

  表决结果为：９票同意，０票反对，０票弃权。本议案需提交股东大会审议。

  根据公司董事会审计委员会的建议，公司同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司２０１４年度财务报告的审计机构。其２０１４年度审计报酬为人民币柒拾万元整。

  七、关于修订《董事会审计委员会议事规则》的议案；

  表决结果为：９票同意，０票反对，０票弃权。

  根据上海证券交易所下发的《关于发布＜上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引＞的通知》精神，认真对照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》要求，公司对原制订的《董事会审计委员会议事规则》进行了修订。详细内容于本公告披露之日刊登在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  八、关于召开２０１３年年度股东大会的议案。

  表决结果为：９票同意，０票反对，０票弃权。

  根据《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，同意以现场投票结合网络投票方式召开２０１３年年度股东大会。

  详细内容见本公告披露之日刊登的临２０１４－００４号《广东明珠集团股份有限公司召开２０１３年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  广东明珠集团股份有限公司

  董事会

  二○一四年一月二十七日

  证券简称:广东明珠 证券代码:600382 编号:临2014-003

  广东明珠集团股份有限公司

  第七届监事会第六次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第七届监事会第六次会议通知于２０１４年１月１３日以书面方式发出，并于２０１４年１月２４日在公司技术中心大楼六楼２号会议室召开，会议应到会监事３人，实到会监事３人，会议由监事会主席周来发先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  此前全体监事列席了公司第七届董事会第六次会议，认为董事会作出的决议和决策程序符合法律、法规的有关规定。

  经与会监事认真审议，以记名表决方式对以下议案进行表决，有效表决票３票，占出席会议有效表决票数的１００％，同意３票，反对０票，弃权０票，一致通过。

  一、公司２０１３年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案，并同意提交年度股东大会审议。

  经监事会对董事会编制的《广东明珠集团股份有限公司２０１３年年度报告》及《广东明珠集团股份有限公司２０１３年年度报告摘要》审核，发表独立审核意见如下：

  （一）公司２０１３年度编制年度报告及摘要和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  （二）年度报告的内容、格式均符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司本年度的经营管理和财务状况；

  （三）在提出本意见前，没有发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《广东明珠集团股份有限公司２０１３年年度报告全文》及在公司指定信息披露报纸刊登的《广东明珠集团股份有限公司２０１３年年度报告摘要》。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、２０１３年度《监事会工作报告》的议案，并同意提交年度股东大会审议。

  三、公司２０１３年度《财务决算报告》的议案，并同意提交年度股东大会审议。

  四、公司２０１３年度利润分配预案。

  公司是以实业投资发展为主的上市公司，长期以来，公司历年均进行了实业发展的持续性投入，对企业的自有资金需求量有较高要求。公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，每年均进行现金分红；公司２０１２年、２０１３年加权平均净资产收益率分别为１８．２０％、１２．８８％，保证了留存收益的高效回报。目前公司正处于高速成长期，为进一步提升公司竞争实力，公司需留存充足收益用于未来发展。

  经综合考虑，结合公司行业特点和发展现状，以及收集的部分股东意见，拟定２０１３年度利润分配预案为：

  经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司２０１３年实现净利润２０６，０８９，９２８．２４元，按１０％比例提取法定盈余公积金２０，６０８，９９２．８２元，结转上年度未分配利润８３８，０２８，７８４．４１元并减除２０１２年度利润分配额１０，２５２，３９８．００元，本年度实际可供股东分配的利润１，０１３，２５７，３２１．８３元。

  根据《公司章程》，提议以２０１３年底股本３４，１７４．６６万股为基数，每１０股派０．３０元现金红利（含税），共派现金１０，２５２，３９８．００元。派送现金红利后剩余未分配利润为１，００３，００４，９２３．８３元，结转２０１４年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。

  以上利润分配方案需经公司年度股东大会审议通过后实施。

  监事会关于对公司２０１３年度利润分配预案的意见：

  根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及广东明珠集团股份有限公司《公司章程》等相关规定，结合公司所处行业的特点，参考已收集的部分股东对公司２０１３年度利润分红的意见，以及公司以实业投资发展为主的经营特点，在扩展业务时需要充足资金用于投资发展的现状。我们认为，董事会提出的２０１３年年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

  有鉴于此，我们认为公司２０１３年年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，并同意该利润分配预案。

  五、关于续聘审计机构的议案，并同意提交年度股东大会审议。

  根据公司董事会审计委员会的建议，同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司２０１４年度财务报告的审计机构。其２０１４年度审计报酬为人民币柒拾万元整。

  特此公告。

  广东明珠集团股份有限公司

  监 事 会

  二○一四年一月二十七日

  证券简称:广东明珠 证券代码:600382 编号:临2014-004

  广东明珠集团股份有限公司

  召开2013年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，经广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第二次会议决议，定于２０１４年３月７日召开公司２０１３年年度股东大会。现将拟召开会议情况介绍如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召开时间：

  现场会议召开时间为：２０１４年３月７日（星期五）上午１０：００

  网络投票时间为：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为２０１４年３月７日上午９：３０～１１：３０和下午１３：００～１５：００。

  （二）会议召开地点：

  广东省兴宁市官汕路９９号

  （三）召集人：公司董事会

  （四）股权登记日：２０１４年２月２８日

  （五）会议召开方式：现场投票结合网络投票

  １、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

  ２、网络投票：本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

  （六）表决方式：

  每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

  二、会议审议事项

  议案１：关于２０１３年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案

  议案２：关于２０１３年《董事会工作报告》的议案

  议案３：关于２０１３年《监事会工作报告》的议案

  议案４：关于２０１３年度《财务决算报告》的议案

  议案５：关于２０１３年度利润分配预案

  议案６：关于续聘审计机构议案

  三、会议出席对象

  （一）截止２０１４年２月２８日下午１５：００在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的见证律师、嘉宾等。

  四、现场会议登记方法

  （一）登记时间：２０１４年３月３日（上午８：３０～１１：３０，下午１４：００～１７：３０）

  （二）登记方式：自然人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东应持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席者身份证进行登记；委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件１）

  （三）会议地点、费用：

  会议地点：广东省兴宁市官汕路９９号本公司技术中心大楼二楼会议室

  会议费用：出席会议食宿及交通费自理

  （四）联系方式：

  地址：广东省兴宁市官汕路９９号本公司董事会办公室

  邮政编码：５１４５００

  电话：０７５３－３３３８５４９

  传真：０７５３－３３３８５４９

  联系人：张东霞

  特此公告。

  广东明珠集团股份有限公司董事会

  二○一四年一月二十七日

  附件１：授权委托书

  附件２：投资者参加网络投票的操作流程

  附件１：

  授权委托书

  兹全权委托     先生／女士 代表本人（本单位） 出席广东明珠集团股份有限公司２０１３年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人（签名）：           身份证号码：

  委托人股东帐号：          委托人持股数量：

  受托人（签名）：           身份证号码：

  受托日期： 年  月  日

  ■

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件２：

  投资者参加网络投票的操作流程

  一、投票日期：

  ２０１４年３月７日上午９：３０～１１：３０、下午１３：００～１５：００

  二、参加网络投票股东的投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作：

  （一）投票代码

  ■

  （二）表决意见

  ■

  （三）表决议案

  ■

  （四）计票规则

  在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案１至议案６中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案１至议案６中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案１至议案６中的一项或多项议案投票表决，则在统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  （五）投票举例

  １、股权登记日２０１４年２月２８日收市后，持有“广东明珠”的投资者，拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

  ■

  ２、如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号议案《关于２０１３年＜年度报告＞及＜年度报告摘要＞的议案》投同意票，应申报如下：

  ■

  ３、如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号议案《关于２０１３年＜年度报告＞及＜年度报告摘要＞的议案》投反对票，应申报如下：

  ■

  ３、如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号议案《关于２０１３年＜年度报告＞及＜年度报告摘要＞的议案》投弃权票，应申报如下：

  ■

  （六）投票注意事项

  １、若投资者需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９．００元进行投票。

  ２、股东大会有多个待表决的提案，投资者可以根据其意愿决定对提案的申报顺序，投票申报不得撤单。

  ３、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

  ４、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

  ５、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  （七）网络投票系统异常情况的处理方式：

  网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  广东明珠集团股份有限公司

  董事会

  二○一四年一月二十七日