证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次发行相关事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会和类别股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。

  2、本次发行为向不超过十名特定对象非公开发行不超过3,820万股（含3,820万股）A股股票。特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。参与本次认购的全体投资者均以现金方式认购。

  3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日（2014年1月28日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价的90%，即发行价格不低于18.54元/股。

  具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

  4、本次发行的股票数量拟不超过3,820万股（含3,820万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量上限将作相应调整。本次非公开发行方案尚待有权机关批准，最终发行数量须根据有权机关批准的最终发行方案确定。

  5、为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于未来三年股东回报规划的议案》，上述议案尚待公司股东大会审议通过。

  释义

  除非特别说明，本预案的下列词语含义如下：

  ■

  本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  ■

  浙江世宝是国内领先的汽车转向系统整车配套商，专注于汽车转向相关技术与产品的研究及开发，主要从事汽车转向器及其他转向系统关键零部件的研发、设计、制造及销售，积累了丰富的行业经验。公司是国内率先研究及开发汽车液压助力转向系统的企业之一，同时也是国内率先完成电动助力转向系统机电一体化自主研发及具备批量化生产能力的企业。

  公司目前主要从事转向器及其他转向系统零部件的整车配套及其正品备件供应业务，为各大汽车企业提供四大类总成产品：商用车液压助力循环球转向器、乘用车液压助力齿轮齿条转向器、转向节及节能与新能源汽车电动助力转向系统。公司产品被众多声誉良好的汽车企业使用，包括一汽集团、东风集团、江淮汽车、金龙客车、福田汽车、奇瑞汽车、吉利汽车、伊朗赛帕等。公司还是一汽集团的核心供货商及一汽大众的合格供货商。除自主品牌乘用车、自主品牌商用车生产厂商外，公司目前致力于将部分产品打入外资品牌整车市场以及海外市场并取得初步成效，并通过建立覆盖全国主要地区的营销网络开发零售市场。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、汽车产销量连年持续快速增长为汽车转向行业提供了广阔的市场空间

  进入21世纪以来，我国汽车行业发展较快，历年的汽车产销量皆保持高速增长，从2009年至今我国汽车年产销量均为全球第一。基于我国稳定的宏观经济增长势头，预计到2015年，我国汽车产量保守估计将达到2,500万辆。

  我国历年汽车总产量变化情况如下：

  ■

  数据来源：中国汽车工业协会、WIND

  我国历年汽车总销量变化情况如下：

  ■

  数据来源：中国汽车工业协会、WIND

  汽车行业增长将为汽车转向行业带来巨大的需求，行业发展前景广阔。根据中国汽车工业协会制定的《汽车转向行业“十二五”发展规划》，“十二五”期末我国汽车转向行业产能将达到2,800万台（套），实现产值约300亿元，利税30亿元，出口约10亿美元。

  2、全球产业转移和产品结构升级为我国汽车转向行业发展提供了有利契机

  随着中国汽车产销量连年保持高速增长，主要外资品牌整车厂商纷纷在中国设厂且逐年扩大整车产能。同时，汽车整车厂商为了降低采购成本、提升采购效率，在全球范围比较采购成本及产品质量，推行全球化采购，这带动了汽车转向系统零部件生产向中国等发展中国家转移。随着我国汽车零部件生产厂商产品质量的提升，国际竞争力的不断增强，越来越多的国内汽车零部件企业成功打入全球汽车零部件采购供应链，实现进口替代并扩大出口机会。

  根据《汽车转向行业“十二五”发展规划》，“十二五”期间汽车转向产品结构将进一步优化，推动传统的液压助力转向系统节能高效和轻量化改进；配合各种新能源汽车的研发和批产，同步开发适配的电动助力转向系统（EPS）和电液助力转向系统（EHPS），产量达到乘用车总量的50%；自主品牌转向系统产品在乘用车市场占有率达到60%。

  面对全球产业转移和产品结构升级的有利契机，拥有自主知识产权和国际竞争力的国内龙头企业将在激烈的市场竞争中处于有利位置。

  3、国家产业政策为汽车转向行业发展提供必要助力

  汽车产业是国民经济的重要支柱产业，国家颁布了一系列支持汽车行业及汽车零部件行业发展的政策。《汽车产业调整和振兴规划》提出的规划目标之一为“关键零部件技术实现自主化”，即“发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化，新能源汽车专用零部件技术达到国际先进水平”；《我国国民经济和社会发展十二五规划纲要》提出“汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平”；《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》提出“加强新能源汽车关键零部件研发，重点支持驱动电机系统及核心材料，电动空调、电动转向、电动制动器等电动化附件的研发”。

  在汽车转向行业领域，“吸能式转向系统”、“电动转向”被列入《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》之“第一类 鼓励类\十六、汽车”；“线控转向系统”、“吸能式转向系统”和“电动助力转向系统电子控制器（限于合资）”被列入《外商投资产业指导目录（2011年修订）》“鼓励外商投资产业指导目录\（十九）交通运输设备制造业”。《汽车转向行业“十二五”发展规划》作为转向行业的专门规划，提出了“十二五”期间我国汽车转向行业重点发展产品的发展方向、目标和需要国家支持的具体政策。

  国家产业政策将为汽车转向行业持续快速健康发展提供大力支持。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、缓解主要产品产能紧张、优化公司产品结构

  浙江世宝及下属子公司目前主要面向整车配套市场，从事转向器及其他转向系统零部件的整车配套及其正品备件供应业务。转向器及其他转向系统零部件属于定制产品，在产品设计初期就要与整车厂商进行配套开发。公司具有较强的技术实力及设计开发能力，能够持续为整车厂商进行配套开发，为客户定制不同型号的转向器及其他转向系统零部件。目前，公司与整车厂商进行多项新车型同步开发项目和对标开发项目，涉及液压助力齿轮齿条转向器、液压助力循环球转向器、电动助力转向系统及转向节等产品。

  公司现有的主导产品商用车液压助力循环球转向器、乘用车液压助力齿轮齿条转向器及转向节近年来一直处于接近满负荷生产的紧张状态。随着公司配套开发项目开发成功并批量生产供应，现有生产能力将无法满足市场需求。本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将有效应对公司产能紧张的局面。同时,项目建设还将提高高端乘用车液压助力齿轮齿条转向器和高端商用车液压助力循环球转向器的产能，是公司向高端车型转向器延伸的重要战略举措，有利于优化公司产品结构、提升公司知名度、增强公司的盈利能力和抵御风险能力。

  2、向产业链上游拓展、保障原材料产品均衡供应

  本次非公开发行募集资金投资项目中，投资建设铸造生产线（下称“铸造线”）及加工生产线（下称“机加线”）是发行人向产品线上游延伸的战略举措，有助于发行人进一步保证上游原材料产品均衡供应，消除供应商产能瓶颈带来的供应时效性问题，解决未来产量大幅度提升而带来的原材料供应瓶颈，并规避上游原材料价格波动对公司成本的影响，为公司新产品研发及生产规模的综合提升提供有力保障。此外，该项目也有助于公司从源头把控毛坯铁铸件质量及精密机械加工工艺水平，缩短产品研发、投产周期，提升产品质量，为公司进一步丰富产品品类、开拓国际市场奠定良好的基础，可以进一步提升公司利润率水平，增强公司核心竞争力。

  3、进一步提升配套开发、基础技术研究、试制及试验能力

  同步开发能力、研发与技术创新能力是转向系统零部件生产厂商关键的核心竞争能力。公司技术研发实力较强，拥有杭州世宝技术中心这一浙江省级技术研发中心，但规模较小且研发资源分散，与国外领先水平相比仍存在一定差距。公司面对自主品牌、外资品牌生产厂商的激烈竞争，进一步加强研发实力已成为当务之急。

  在杭州世宝省级研发中心基础上进行汽车转向系统研发、检测及试制中心项目的建设，将整合公司现有各研发机构资源，建立完善的组织管理机构，形成统一高效的技术中心管理体系和流程，按照国家级技术中心的标准提升软、硬件设施水平，建成全系列转向器及转向系统零部件同步开发、工装样件试制、试车场试验的全套能力，提升研发效率和市场响应速度，促使企业技术研发和技术创新向更高层次发展，力争获得国家级技术中心资格认证。项目完成后，公司汽车转向系统产品配套开发、基础技术研究、试制及试验能力将得到进一步加强。研发实力的加强，有利于公司获取技术含量较高、利润丰盈的新业务的能力，提高企业品牌知名度，最终将提升企业的核心竞争能力。

  4、研究、开发和产业化具有自主知识产权和自主品牌的汽车电动助力转向组件等系列产品，提高汽车转向器产品的性能和档次

  EPS是近年来出现的新型动力转向系统，具有效率高、能耗少、重量轻、可控性高等优点，能够满足当前节能与环保的要求，并给汽车的设计与制造带来新的空间。低成本高效能的电动助力转向系统是现阶段和未来汽车动力转向系统的研究重点，也是未来汽车市场的热点。

  公司实施年产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目，旨在改善汽车动态和静态性能，提高行驶中驾驶员的舒适性和安全性，减少对环境的污染，并有效解决液压动力转向系统在能耗、环保等方面的不足，满足汽车未来发展的要求。公司研究、开发和产业化生产具有自主知识产权和自主品牌的EPS组件等系列产品，对于推动公司转向器技术创新，提高公司转向器的产品性能和档次具有重要意义。

  三、本次非公开发行方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  （三）发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的合计不超过十名的特定对象。

  最终具体发行对象将由公司董事会、主承销商（保荐人）在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定发行对象。

  目前，公司尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

  （四）认购方式

  前述发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。

  （五）定价基准日

  本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日（即2014年1月28日）。

  （六）发行数量

  本次非公开发行股票的数量根据以下方式确定：

  本次非公开发行股票总股数=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。

  本次发行的股票数量拟不超过3,820万股（含3,820万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量上限将作相应调整。本次非公开发行方案尚待有权机关批准，最终发行数量须根据有权机关批准的最终发行方案确定。

  （七）发行价格及定价原则

  本次发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即不低于18.54元/股）。

  具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

  （八）发行股份限售期

  本次发行的股份自发行结束之日起12个月不得转让。

  （九）滚存利润分配安排

  本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  （十）拟上市的证券交易所

  本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  （十一）本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会及类别股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

  四、募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额预计不超过70,800万元人民币（含70,800万元人民币），扣除发行费用之后的募集资金净额拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由本公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  五、本次发行是否构成关联交易

  截至本预案出具日，公司尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系以及本次发行是否构成关联交易。发行对象与公司之间的关系以及本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案出具日，公司的控股股东为世宝控股，持有本公司165,387,223股股份，占本公司总股本的59.57%。公司的实际控制人为张世权及其家族成员张宝义、汤浩瀚、张兰君和张世忠，直接和间接持有公司共计63.37%股份，其中张世权、张宝义、汤浩瀚、张兰君和张世忠通过世宝控股间接持有公司59.57%的股份，张世权直接持有公司10,556,632股股份，占公司总股本的3.80%。

  本次发行完成后，世宝控股、张世权将分别持有本公司165,387,223股及10,556,632股股份，占本公司总股本的52.36%及3.34%，世宝控股仍为本公司控股股东，张世权及其家族成员张宝义、汤浩瀚、张兰君和张世忠仍为本公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  七、本次非公开发行股票预案的实施是否导致公司股权分布不具备上市条件

  本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次发行方案已于2014年1月27日经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会及类别股东大会审议，并报中国证监会核准。

  在获得中国证监会核准批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况

  本次非公开发行募集资金总额预计不超过70,800万元人民币（含70,800万元人民币），扣除发行费用之后的募集资金净额拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由本公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  二、本次募集资金投资项目的情况

  （一）汽车液压助力转向器扩产项目

  1、 项目概述

  公司拟实施汽车液压助力转向器扩产项目。项目实施后将年新增50万台乘用车液压助力齿轮齿条转向器总成产能和20万台商用车液压助力循环球转向器总成产能。

  2、项目必要性

  近年来，我国液压助力转向器总量稳步持续增长，产品结构将进一步优化。其中，适用于商用车的液压助力循环球转向器仍将保持平稳增长的态势，并向高端重型循环球转向器发展；液压助力齿轮齿条转向器保持增长态势。公司凭借较强的配套开发实力和技术积累，已与一汽轿车、一汽解放、江淮汽车、东风集团、吉利汽车等国内主要整车制造厂商形成了长期稳定的合作关系。目前，公司液压助力循环球转向器生产线和液压助力齿轮齿条转向器生产线实际产能利用率较高，且公司正为多个整车厂商进行配套开发，未来产能趋紧。

  本项目建设将提高公司高端乘用车液压助力齿轮齿条转向器及高端商用车液压助力循环球转向器的产能，有利于优化公司产品结构，提升公司品牌知名度，增强公司的盈利能力。

  3、项目实施单位

  本项目由公司全资子公司杭州世宝组织实施。

  4、项目投资估算及实施进展

  本项目投资额为20,000.00万元，其中固定资产投资18,123.47万元，流动资金1,216.17万元。

  本项目已于2011年开工建设，截至2013年12月31日，本项目已累计投入资金7,093.32万元。

  5、项目经济效益测算

  本项目实施完成并达产后，预计正常年份可实现年销售收入53,427.00万元，利润总额6,565.06万元，具有良好的经济效益。

  （二）汽车零部件精密铸件及机加工建设项目

  1、 项目概述

  公司拟实施汽车零部件精密铸件及机加工建设项目。本项目主要产品为铸造精密件，是由铸造线铸造毛坯铁铸件，并经过机加线对其进行精密加工而成。本项目一次规划，分三期建设，共计建造6条铸造线及3条机加线，形成年6万吨铸造精密件生产能力。其中，一期建造2条铸造线，形成年1.5万吨生产能力；二期建造3条铸造线及2条机加线，形成年2.1万吨生产能力；三期建造1条铸造线及1条机加线，形成年2.4万吨生产能力。

  2、项目必要性

  公司转向器及其它转向系统零部件的生产需要使用大量的铸造精密件。目前，公司主要从供应商处采购毛坯铁铸件，自行或委外进行精密机械加工。我国汽车行业快速发展，对各个零部件供应的需求相应增加较快。转向系统零部件对毛坯铁铸件及铸造精密件的安全性能要求很高，符合要求的合适供应商数量较少，产能有限，供货量较少。

  实施本项目是发行人向产品线上游拓展的重要布局，有助于发行人进一步保证上游原材料产品均衡供应，解决未来产量提升而带来的原材料供应瓶颈，降低上游原材料价格波动对公司成本的影响。此外，本项目也有助于公司从源头把控毛坯铁铸件质量及精密机械加工工艺水平，缩短产品研发、投产周期，提升产品质量。本项目实施后将为公司新产品研发及生产规模的综合提升提供有力保障，增强公司核心竞争力。

  3、项目实施单位

  本项目由公司全资子公司吉林世宝组织实施。

  4、项目投资估算及实施进展

  本项目的总投资额为59,380万元，其中固定资产投资51,229万元，铺底流动资金4,537万元，建设期利息3,614万元。其中，二期的总投资额为26,000万元，包括固定资产投资23,536万元，铺底流动资金2,464万元。

  本项目已于2009年开工建设，一期已建设完工，三期尚未投资建设，本次募集资金拟投资二期建设。截至2013年12月31日，本项目二期已累计投入资金3,121.86万元。

  5、项目经济效益

  汽车零部件精密铸件及加工建设项目主要供应公司内部，富裕产能将对外销售。投资建设铸造线及机加线，是公司向产品线上游延伸的战略举措，有利于公司缓解上游原材料供应的瓶颈，为未来产能提升做好准备。

  本次募集资金投资的二期工程建设完工后，将形成年2.1万吨铸造精密件的生产能力，加上公司已拥有的年1.5万吨铸造精密件生产能力，届时公司将总计拥有年3.6万吨铸造精密件的生产能力，将可全面替代目前外部采购的铸件，有效降低公司成本。

  （三）汽车转向系统研发、检测及试制中心项目

  1、项目概述

  公司拟实施汽车转向系统研发、检测及试制中心项目。公司将在杭州世宝省级研发中心基础上，投资汽车转向系统研发、检测及试制中心项目，并利用现有技术中心的技术体系，通过集中建设技术中心研发楼、产品试验室、产品试制车间，将目前较为分散的研发试验设施集中，建立完善的组织管理机构，形成统一高效的技术管理体系。

  2、项目必要性

  同步开发能力、研发与技术创新能力是转向系统零部件生产厂商关键的核心竞争能力。目前，我国自主品牌转向系统零部件生产厂商尚未建立有国家级技术中心，公司技术研发实力较强，但规模较小，与国外领先水平相比仍存在一定差距。公司未来将面对自主品牌、外资品牌生产厂商更激烈的竞争，因此进一步加强研发实力已成为当务之急。

  汽车转向系统研发、检测及试制中心项目，将整合公司现有各研发机构资源，建成全系列转向器及转向系统零部件同步开发、工装样件试制、试车场试验的全套能力，提高与客户的沟通效率，缩短研发周期，促使企业技术研发和技术创新向更高层次发展。研发实力的加强，有利于公司获取技术含量较高，利润丰盈的新业务的能力，最终将提升企业的核心竞争能力。

  3、项目实施单位

  本项目由公司全资子公司杭州世宝组织实施。

  4、项目投资估算及实施进展

  本项目总投资额为5,000万元，其中固定资产投资4,500万元，预备费500万元。

  本项目已于2012年开工建设，截至2013年12月31日，本项目已累计投入资金569.68万元。

  5、项目总体建设目标

  技术中心建设完成后，将通过外部招聘、内部培养等方式，选拔扩充技术研发队伍，广招人才，建立学科带头人机制，建立先进的技术中心管理体系和流程，通过专家指导、系统培训、学术交流等方法，提升技术中心的软硬件管理水平，并重点加强电动助力转向系统的研发、试制能力，力争达到国家级技术中心认定的硬件设施和软件设施目标，达到国家级技术绩效标准，并获得国家级技术中心资格认证。

  汽车转向系统研发、检测及试制中心项目完成后，公司汽车转向系统产品配套开发、基础技术研究、试制及试验能力将得到进一步加强。

  （四）年产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目

  1、项目概述

  公司拟实施年产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目。项目实施后将形成年产各类汽车转向（电动）组件系列产品190万件（套）及年产管柱转向系列产品20万件（套）的生产能力。

  2、项目必要性

  汽车转向（电动EPS）系统具有效率高、能耗少、重量轻、可控性高等优点，能够满足当前节能与环保的要求，并给汽车的设计与制造带来新的空间。低成本高效能的电动助力转向系统是现阶段和未来汽车动力转向系统的研究重点，也是未来汽车市场的热点。

  为了满足不断发展的市场需求，提高产品性能和档次，增强公司竞争力，公司结合实际情况，实施年产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目。本项目旨在改善汽车动态和静态性能，提高行驶中驾驶员的舒适性和安全性，减少对环境的污染，并有效解决液压动力转向系统在能耗、环保等方面的不足，满足汽车未来发展的要求。本项目实施后，项目产品具有效率高、能耗小、重量轻、“路感”好、可控性高、回正性好等特点。本项目的实施对于推动公司转向器技术创新，提高公司转向器的产品性能和档次具有重要意义。

  3、项目实施单位及选址

  本项目由本公司组织实施。

  4、项目投资估算及实施进展

  本项目的总投资额为37,000万元，其中固定资产投资36,067.10万元，铺底流动资金932.90万元。本项目尚未开工建设，公司前期已支付本项目土地出让金2,959.30万元。

  5、项目经济效益

  本项目实施完成并达产后，预计正常年份可实现年销售收入45,200万元，利润总额7,430.40万元，具有良好的经济效益。

  三、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

  本次募集资金投资项目已取得的立项及环评批准情况如下：

  ■

  年产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目涉及的立项及环评批准手续尚在办理之中。

  四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  （一）本次发行对公司生产经营的影响

  本次募集资金投资项目的建成，将进一步扩大公司生产规模，优化产品结构，增强研发能力；完成公司产业链向上游延伸的战略布局，解决原材料供应瓶颈，降低生产成本，实现对产品质量全过程的有效控制；推动公司汽车转向器技术创新，提升产品性能和档次。公司的整体竞争实力，盈利能力和持续发展能力均将得到跨越式发展。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。募集资金投资项目实施完毕后，公司的核心竞争力有效增强，可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股东结构、高管人员结构、业务结构的预计变动情况说明

  1、本次发行后公司业务及资产不存在整合计划。

  2、本次发行后，公司将在注册资本方面对公司章程进行相应修改，此外，公司无其他修改公司章程的计划。

  3、本次发行后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过3,820万股（含3,820万股）有限售条件流通股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终发行价格确定）。

  4、本次发行后，公司不会对高级管理人员进行调整，高级管理人员结构不会发生变动。

  5、本次发行后，公司主要产品生产规模将进一步扩大，产品结构进一步优化，本次发行前后公司的主营业务不会发生变化。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行将会对公司财务状况带来积极影响，公司总资产和净资产将相应增加，公司资产负债率将有所下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳健的财务结构，增强经营能力。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次募集资金投资项目建成和投产后，本公司有望进一步扩大业务规模和提升市场地位，不断增强核心竞争力，从而进一步提高营业收入和盈利能力。

  本次发行后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降，但随着项目的逐步投产，未来公司盈利能力将会相应提高。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的筹资活动现金流入将相应增加。随着募投项目的投入，公司未来投资活动现金流出将有所增加。募投项目产生效益和完全达产后，公司经营活动现金净流量将大幅增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

  五、上市公司负债情况及本次发行对公司负债结构的影响

  截至2013年9月30日，公司资产负债率（合并报表口径）为41.02%。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，本次非公开发行也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  1、 规模扩张引起的经营管理风险

  本次募投项目投产后，公司资产和业务规模将实现快速扩张，进而对公司经营管理、市场开拓及产品销售等提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，如果公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。

  2、 募集资金投资项目实施风险

  在募投项目实施过程中，决策依据的各种因素可能会发生变化，进而影响到项目的实施进度和效果。此外，尽管公司在确定该等募投项目时已对市场前景进行了审慎的分析，但如果出现经济发展的周期性变化、市场环境变化等情形，或者行业内其他竞争对手为了获得更多的市场份额，通过收购、增资、技改等方式超预期的扩大募投项目产品的产能或提高其竞争力，这都可能导致项目的可行性和实际的经济效益受到影响。

  3、 原材料价格波动风险

  公司的原材料主要是毛坯铸锻件（铁铸件、铝铸件）、钢材、生铁、机加工件等，原材料成本占生产成本的比重较高，2011年度和2012年度，原材料成本占生产成本的比重分别为76.95%和69.69%。原材料价格的波动对公司产品的生产成本、毛利率及客户的采购价格预期等将产生一定影响。如果原材料价格在一段时期内发生预期外的大幅波动，将给公司带来一定的经营风险。

  4、 客户集中度较高的风险

  2011年度及2012年度，公司对前五名客户合计的营业收入占公司营业收入的比重分别为69.53%和59.40%。尽管公司与主要客户建立了稳定的合作关系，且主要客户多为行业内知名企业，资金实力较为雄厚，但如果主要客户因自身经营状况或市场销售情况出现重大波动，或财务状况出现严重恶化，有可能减少对公司的订单，从而对公司营业收入的增长和应收账款的及时回收等产生不利影响。

  5、 应收账款占比较高的风险

  2011年12月31日、2012年12月31日及2013年9月30日，公司应收账款账面价值分别为20,361.89万元、28,578.80万元和30,084.23万元，占同期营业收入的32.53%、52.11%和61.79%，绝对额及占同期营业收入的比重均呈逐年上升趋势，主要是由行业特点及销售结算方式所致。随着本次募投项目的投产，公司业务规模将进一步扩大，应收账款金额将可能增加，如催收不利或客户发生财务危机，存在发生坏账的风险。

  6、 净资产收益率下降的风险

  本次发行后，由于募投项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐渐实现预期收益。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。

  7、 本次非公开发行股票的审批风险

  本次非公开发行方案需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会及/或类别股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

  8、 股市风险

  本公司股票价格除受经营和财务状况影响之外，还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

  针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低本次募投项目的投资风险，保护公司及股东利益。

  第四节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明

  一、公司利润分配政策

  《公司章程》对利润分配政策作了如下规定：

  （一）利润分配原则

  公司的利润分配应遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

  在公司存在可分配利润的情况下，公司的利润分配政策是原则上每年应进行年度利润分配。公司董事会未做出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。考虑到公司全年经营成果尚未最终确定，依法可分配利润数额存在不确定性，公司原则不进行中期现金分红。

  （二）利润分配的形式及条件

  公司可以下列形式分配股利：（1）现金；（2）股票。

  公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若公司营业收入增长快速，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。

  （三）利润分配的比例

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一会计年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现可分配利润的20%。

  （四）利润分配的决策程序

  在公司存在可分配利润情况下，根据公司的营业情况和财务状况，公司董事会可作出现金分配股利方案或/和股票分配股利方案，该议案需经半数以上的董事表决同意。股东大会依法审议批准公司的利润分配方案，该议案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

  公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  （五）利润分配的执行

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二（2）个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

  公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布；公司向外资股（未有在境外上市）股东及H股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。

  公司需向外资股（未有在境外上市）股东及H股股东支付的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。除非有关法律、行政法规另有规定，用外币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用该等款项宣布之日前五(5)个工作日，由中国人民银行公布的有关该外币兑人民币的五(5)日平均价折算。

  公司股利不附带任何利息，除非公司没有在公司股利应付日将有关股息派发予股东。股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息，除非股东无权就其预缴股款收取在应缴股款日前宣派的利息。

  公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。

  公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的H股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

  （六）利润分配政策的调整

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。

  有关调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，股东大会将为股东提供网络投票方式参与表决。《公司章程》的修改属于特别决议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  （七）公司关于利润分配的其他规定

  如公司行使权力没收未获领取的股利，则该权力只可在宣布股利日期后六年或六年以后行使。

  关于行使权利终止以邮递方式发送股息单，如该等股息单未予提现，则该项权力于该等股息单连续两（2）次未予提现后方可行使。然而，在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后，亦可行使该项权力。

  关于行使权力出售未能联络的股东的股份，除非符合下列各项规定，否则不得行使该项权力：

  （1）有关股份于十二（12）年内最少应派发三(3)次股利，而于该段期间无人认领股利；及

  （2）发行人于十二（12）年届满后于报章上刊登广告，声明其拟将股份出售的意向，并知会香港联合联交所有关该意向。

  公司的分红政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定。

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

  （一）2011年现金分红及未分配利润使用情况

  公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润112,872,143.11元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金10,126,187.67元，加上上年度转入本年度的未分配利润176,929,012.57元，减去2010年度现金分红23,639,206.95元，公司截至2011年12月31日可供股东分配的利润累计256,035,761.06元。

  经公司2011年年度股东大会审议通过，公司以2011年末的总股数262,657,855股为基数，按每股0.10元（含税）向全体股东派发现金红利，合计派发26,265,785.50元，占2011年度公司合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的23.27%。该现金红利已于2012年全额发放。

  （二）2012年现金分红及未分配利润使用情况

  公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润72,127,189.72元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金12,123,268.30元，加上上年度转入本年度的未分配利润256,035,761.06元，减去2011年度现金分红26,265,785.50元，公司截至2012年12月31日可供股东分配的利润累计289,773,896.98元。

  经公司2012年年度股东大会审议通过，公司以2012年末的总股数277,657,855股为基数，按每10股0.80元（含税）向全体股东派发现金红利，合计派发22,212,628.40元，占2012年度公司合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的30.80%。该现金红利已于2013年全额发放。

  （三）2013年现金分红及未分配利润使用情况

  公司2013年度财务报表尚未经审计机构审计，公司拟待审计机构对公司2013年度合并财务报表进行审计后，由董事会根据经审计的合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润数额及《公司章程》相关规定制订2013年度利润分配预案，并提请股东大会审议。

  公司最近三年的利润分配符合《公司章程》的相关规定，公司在A股上市以来的利润分配符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，符合公司在首次公开发行A股股票的招股说明书中做出的承诺。

  公司滚存的未分配利润主要用于公司生产经营需求，并根据未来具体实现利润情况对股东进行现金分红或送红股。

  三、公司未来三年（2014年至2016年）的分红规划

  为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，2014年1月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，审议通过了《关于未来三年股东回报规划的议案》，上述议案尚待公司股东大会审议通过。

  浙江世宝股份有限公司

  董事会

  2014年1月28日