证券时报多媒体数字报

  (上接B10版)

  （二）本次预估的基本假设

  1、一般假设

  （1）交易假设

  交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设；

  （2）公开市场假设

  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础；

  （3）资产持续经营假设

  资产持续经营假设是指估值时需根据委估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。

  2、特殊假设

  （1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；

  （2）东旭成在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

  （3）东旭成在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营；

  （4）东旭成的现有产能在未来预测期内能够按企业目前的经营规划、销售策略得到合理利用，未来预测期内的新增产能投资能够与企业提供的投资规划、可研报告、投资概预算等资料匹配，按期正常实施；

  （5）本次预估不考虑通货膨胀因素的影响。预估中的一切取价标准均为预估基准日有效的价格标准及价值体系；

  （6）假设东旭成产品研发团队能够保持和提高研发水准，东旭成产品在未来能够保持与评估基准日相当的市场竞争活力。

  （三）收益模型及参数的选取原则

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  3、折现率

  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），WACC模型可用下列数学公式表示：

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  （四）本次交易的定价

  本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，在不高于该评估净值范围内由双方协商确定。

  评估机构以2013年12月31日为评估基准日，分别采用“收益法”和“资产基础法”对标的资产进行评估，最终以收益法评估结果为定价依据。

  本次交易标的资产东旭成80%股权采用收益法的预评估价值为48,000万元，较东旭成2013年12月31日净资产（未经审计）的80%（6,375.44万元）增值652.89%。标的资产预评估增值率较高，主要是基于东旭成具有较高的净资产收益率、未来较高的业绩增长速度和未在账面反映的专利等核心资产价值等。

  本次交易标的资产东旭成80%股权基于资产基础法的预评估价值为10,810万元，较东旭成2013年12月31日净资产（未经审计）的80%（6,375.44万元）增值69.57%，主要因为东旭成未在账面反映的专利和商标评估增值约4,300万元。

  收益法与资产基础法评估结果相差较大，主要是因为收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，其评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。运用收益法评估在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的专利、优秀的产品生产和研发队伍、稳定的客户资源等，故更能全面反映了企业的整体价值。

  （五）评估增值较高的原因

  本次交易标的资产东旭成80%股权采用收益法的预评估价值为48,000万元，较东旭成2013年12月31日净资产（未经审计）的80%（6,375.44万元）增值652.89%。标的资产预评估增值率较高，主要是基于东旭成具有较高的净资产收益率、未来较高的业绩增长速度和未在账面反映的专利等核心资产价值等。

  1、东旭成的账面资产不能全面反映其真实价值

  （1）具备自主研发能力，拥有多项专利技术

  东旭成所处TFT-LCD背光模组用光学膜，属于技术密集型行业，此前主要由日韩台企业垄断。近年来，国内一些企业陆续进入光学薄膜生产领域，而东旭成是国内最早一批拥有光学膜自主知识产权的企业之一，已在该领域取得了一系列核心技术，拥有国内发明专利7项、实用新型专利8项，另有12项专利申请（其中发明专利9项、实用新型专利3项）已被国家知识产权局受理。东旭成的反射膜和扩散膜产品正处于快速的国产化过程中，预计未来几年将保持较快增长。

  （2）具有一定的先发优势

  目前国内光学膜能量产的企业较少，东旭成的反射膜和扩散膜产品的生产技术和工艺均已比较成熟，产品质量得到业内认可，具有一定的先发优势，尤其反射膜生产、销售规模在国内企业中居于领先地位。

  （3）拥有稳定的销售渠道和优质的客户资源

  东旭成通过直销模式，直接和下游客户液晶背光模组厂商或其认可的膜片裁切厂开展业务。目前东旭成的产品已经成功通过了韩国LG电子、日本FUNAI（Funai Electric Company Limited）等国外品牌及国内TCL、长虹、海尔、康佳、创维等主流电视厂商的认证，形成了稳定的销售渠道和优质的客户资源。

  2、进口替代需求广阔

  根据Display Search统计数据，我国大尺寸TFT-LCD面板出货量从2011年2季度全面超越日本，全球排位第三，仅次于韩国和台湾。目前我国已拥有平板显示器四大应用领域液晶电视、显示器、笔记本电脑和手机的50%以上加工制造/代工产能。全球70%以上的液晶模组产能由中国提供，全球60%以上液晶背光模组在中国组装。受下游液晶模组及背光模组国产化率迅速提升的带动，国内光学薄膜进口替代的市场需求空间广阔。

  3、净资产收益率较高

  东旭成自2009年成立以来，专注于TFT-LCD背光模组用光学膜的研发、生产和销售，技术壁垒较高。东旭成盈利能力突出，净资产收益率高，2013年的未经审计的加权平均净资产收益率达到46.49%。从对企业进行价值评估的角度，一个企业的资产收益能力，通常与该企业的真实价值较其账面价值的溢价水平呈正相关关系。盈利能力越高的企业，其企业价值也就越高，从而可能与其账面净资产的价值存在较大差异。

  综上所述，标的资产采用收益法的预评估值48,000万元是将东旭成预期收益按照一定的折现率折现后的结果，反映了东旭成较高的资产盈利能力和未来几年较高的成长性带来的经营活动净现金流的折现值，所以增值率较高。

  第六节 本次交易对本公司的影响

  一、本次交易对主营业务的影响

  在收购东旭成之前，南洋科技一直致力于构建高端膜产业体系。目前，公司已在做优做精电容器用聚丙烯薄膜业务的基础上，积极拓展了太阳能电池背材膜、锂离子电池隔膜、重离子微孔膜业务等新业务，并正在有序推进光学级聚酯薄膜项目和电容器用聚酯薄膜项目的实施。

  本公司是国内电容器用聚丙烯薄膜主导供应商之一，公司拥有12,000吨/年的生产能力；2013年初，公司“年产25,000吨太阳能电池背材膜项目”正式投产，2013年8月初已实现批量产销，目前已形成稳定的供货，该项目预计将于2014年上半年达产；公司子公司浙江南洋信通新材料有限公司承建的“年产1,500万平方米锂离子电池隔膜项目”已于2012年8月开始小批量生产并送样给客户试用，公司技术人员正致力于提高其良品率；公司与清华大学技术团队合作，已投资设立北京南洋慧通新技术有限公司（公司持股43%）共同开发重离子微孔膜，目前已实现小批量销售。

  光学薄膜是南洋科技重点发展的业务领域，本公司2012年非公开发行股票募集资金投资 “年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目”预计将于2015年上半年投产，其产品为光学薄膜基膜；公司开始筹建的光学膜涂布项目主要产品为扩散膜，该产品将于2014年上半年实现试生产。

  东旭成是一家专业从事TFT-LCD背光模组用光学膜的研发、生产和销售的企业，目前主要产品包括光学薄膜基膜、反射膜（包括涂布型和非涂布型）和扩散膜，其中东旭成生产的光学薄膜基膜主要用于涂布型反射膜和扩散膜再生产，一般不对外销售。此外，东旭成通过一家韩国企业代工生产增亮膜，使用“东旭成”的品牌在中国国内销售。同时，东旭成正在开展增亮膜的小试，现已基本掌握相关核心技术，预计将于2015年实现量产。

  东旭成反射膜和扩散膜产品的生产技术和工艺均已比较成熟，产品质量得到业内认可，终端客户涵盖国内TCL、长虹、海尔、康佳、创维等主流电视生产厂商及韩国LG电子、日本FUNAI（Funai Electric Company Limited）等国外厂商，具有一定的先发优势，尤其反射膜生产、销售规模在国内企业中居于领先地位，在技术上接近国际先进水平。

  本次交易完成后，东旭成将成为上市公司控股80%的子公司，纳入合并报表范围。东旭成完整拥有有形资产外的生产经营所需的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产。南洋科技和东旭成将在液晶显示器背光模组用光学薄膜领域优势互补、协同发展，共同打造该领域的国内领先企业，具体业务协同体现在以下三个方面：

  第一，南洋科技通过本次交易，将切入背光模组用光学薄膜领域，这与南洋科技斥资4.2亿元人民币投资建设的“年产20,000吨光学膜项目”的产品光学膜基膜系产业链上下游。产业链上下游一体化对本次交易后的上市公司主要有以下两方面的积极作用：一方面，由于光学膜基膜技术门槛（设备从安装、调试到连续稳定生产和产品良率的提升都需要下游客户技术数据的反馈）和市场壁垒（开发一个新客户并形成批量供货的时间长、成本高。一旦和客户形成稳定供货关系，就很难被替代）都比较高，本次交易完成后，借助东旭成多年积累的下游反射膜、扩散膜领域的渠道和品牌优势，将大幅缩短上市公司“年产20,000吨光学级聚酯薄膜基膜生产线”投产和达产时间，并使其产品能够迅速占领市场；另一方面，东旭成无需做大规模的投资和等待较长的项目建设周期就能获得的反射膜（涂布型）和扩散膜稳定的原料供应，并得以迅速扩大生产规模和提升市场份额。

  第二，上市公司将于2014年上半年试生产的扩散膜产品，届时可以整合东旭成在背光模组用光学薄膜领域的销售渠道，并借助其技术、品牌优势，迅速占领市场。

  第三，本次交易完成后，上市公司凭借其通畅的融资渠道和早期斥资建设的光学膜基膜产能，和东旭成在光学薄膜领域形成的研发、渠道和品牌的领先地位，可以实现优势互补，协同发展。双方准备本次交易完成后，共同重点发展增亮膜业务，在增亮膜国产化过程中占据先机。

  二、本次交易对财务状况和盈利能力的影响

  本次交易完成后，东旭成将成为本公司控股80%的子公司，纳入本公司合并财务报表的范围，公司的净资产、营业收入、净利润均会有较大增长。

  标的公司东旭成资产质量良好，盈利能力较强。本次现金及发行股份购买资产相关的盈利预测工作尚未完成，交易对方承诺东旭成2014年、2015年及2016年经扣除非经常性损益前后的净利润(以东旭成合并报表归属于母公司股东的净利润数确定)孰低者分别不低于5,000万元、6,500万元及8,450万元。

  若本次交易完成后交易对方盈利承诺顺利实现，上市公司的盈利能力将大幅提升，同时随着业务协同效应的体现和产业链整合效应的凸显，未来上市公司的竞争实力将显著增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。

  由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  三、本次交易对上市公司股权结构的影响

  以发行股份上限91,479,044股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次发行股份购买资产涉及的股票数量合计不超过63,987,635股， 其中向罗培栋发行不超过41,313,756股，向罗新良发行不超过9,273,570股，向姚纳新发行不超过4,126,739股，向新亚联合发行不超过9,273,570股，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过27,491,409股，具体发行数量根据特定投资者认购数量而定。本次交易完成后，上市公司总股本最高不超过589,848,680股。

  据此，按本次发行股份数量的上限计算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：

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  注1：假设配套融资募集资金总额为本次交易总金额上限的25%；

  注2：以上数据将根据南洋科技本次实际发行股份数量而发生相应变化。

  四、本次交易对上市公司同业竞争的影响

  本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人仍为邵雨田，控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成后，本公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。

  作为本次交易对方的罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合均拥有其他公司股权，上述公司不经营与南洋科技及其子公司、东旭成及其子公司相同或类似的业务，具体公司情况请参见“第二节 交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”。

  本次交易对方罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合已就本次交易完成后，避免与本公司同业竞争，出具了明确承诺，具体内容为：

  1、除持有东旭成股权或在其中任职外，其本人/本公司及其近亲属/关联方没有通过本人/本公司直接或间接控制的其他经营主体或以本人/本公司名义或借用其他自然人名义从事与南洋科技、东旭成相同或类似的业务，也没有在与南洋科技或东旭成存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与南洋科技或东旭成存在同业竞争的情形。

  2、本人/本公司保证在本次交易实施完毕日后，除本人/本公司持有南洋科技（包括上市公司、东旭成及其下属子公司，下同）股份或在南洋科技任职外，本人/本公司及其近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与南洋科技所从事的膜产品相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与南洋科技构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与南洋科技构成竞争的竞争业务。

  3、本人/本公司承诺，若本人/本公司及其近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与南洋科技从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人/本公司及其近亲属/关联方将立即通知南洋科技，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给南洋科技。

  4、若因本人/本公司及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致南洋科技权益受到损害的，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。

  五、本次交易对关联交易的影响

  本次交易对方、标的公司与本公司、本公司控股股东及本公司实际控制人无任何关联关系。

  因东旭成生产、办公场所系向罗新良及陈爱斐夫妇控制的慈溪新亚电子和欣荣电子租用，且本次交易完成后，罗培栋及其一致行动人罗新良、新亚联合将合计持有南洋科技10.15%（系按发行股份数量上限计算，即以本次发行股份购买资产所增加的股份63,987,635股及配套融资所增加的股份27,491,409股之和计算）的股份，罗新良与陈爱斐夫妇控制的慈溪新亚电子和欣荣电子将成为上市公司的关联方，故东旭成在本次交易完成后继续向慈溪新亚电子和欣荣电子租用厂房及办公场所的行为将构成关联交易。

  2014年1月17日，东旭成已与慈溪新亚电子和欣荣电子分别签订为期十年的《租赁协议》。该协议约定：房屋租赁价格参考东旭成周边厂房的市场租赁价格8～10元/平米/月，前3年按8元/平米/月、第4至6年按8.8元/平米/月、最后4年按9.68元∕平米∕月的价格阶梯递增。按9.68元∕平米∕月测算，年租金额为262.98万元，占南洋科技2013年9月30日未经审计净资产15.46亿元的0.17%。

  该笔关联交易金额较小，且占上市公司净资产比重很低，按《上市规则》中关联交易的相关规定，尚不构成应提交上市公司董事会、股东大会审批和公开披露的关联交易事项，对上市公司影响较小。

  本次交易完成后，东旭成向慈溪新亚电子、欣荣电子租赁生产、办公场所的事项将履行公司关于关联交易的相关决策程序。

  此外，罗培栋及其一致行动人罗新良、新亚联合均出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：“本人/本公司持有南洋科技股份或东旭成股权期间，本人/本公司控制的企业将尽量减少并规范与南洋科技及其子公司、东旭成及其控制的企业之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人/本公司控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害南洋科技及其他股东的合法权益。本人/本公司如违反前述承诺将承担因此给南洋科技、东旭成及其控制的企业造成的一切损失。”

  第七节 本次交易的报批事项及主要风险提示

  一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项

  本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项包括不限于：

  1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；

  2、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；

  3、中国证监会核准。

  本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性。

  二、本次交易其他重大不确定性风险提示

  投资者在评价公司本次交易时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑以下风险因素。

  （一）本次交易可能取消的风险

  本次交易存在上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法按期进行或如需调整方案，则需面临交易标的重新定价的风险。

  （二）与交易相关其他的风险

  1、收购整合风险

  本次交易完成后，东旭成将成为南洋科技控股80%的子公司。光学薄膜是南洋科技重点发展的业务领域，南洋科技2012年非公开发行股票募集资金投资“年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目”将于2015年上半年投产，该项目的主要产品为光学薄膜基膜；而东旭成是国内主要的背光模组光学薄膜生产厂商之一，其主要产品为液晶显示器中背光模组所用的反射膜和扩散膜。南洋科技将投产的光学薄膜基膜与东旭成目前的主要产品反射膜、扩散膜系产业链上下游关系。此外，公司已进入筹建阶段的“光学膜涂布项目”的产品为扩散膜。本次交易完成后，可以整合东旭成的渠道和品牌，同时开展扩散膜的市场推广工作。

  根据目前的规划，东旭成仍需要保持目前的经营实体存续，原核心管理层罗培栋、罗新良仍将担任东旭成董事。为充分发挥本次交易的协同效应，将南洋科技打造成光学薄膜领域的领先企业，南洋科技与东旭成还需在产品研发、市场开拓、品牌建设、财务管理、内部控制和企业文化等方面需要进行整合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

  2、标的资产的估值风险

  本次交易标的资产东旭成80%股权的预评估价值为48,000万元，较东旭成2013年12月31日净资产（未经审计）的80%（6,375.44万元）增值652.89%。标的资产预评估增值率较高，主要是基于东旭成具有较高的净资产收益率、未来较高的业绩增长速度和未在账面反映的专利等核心资产价值等。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的预评估结果。

  南洋科技已聘请坤元资产评估有限公司对标的资产进行预评估。。虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因目前审计、评估工作尚未完成，导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。

  此外，由于评估机构在预估过程中采用的收益法系基于一系列假设基础上对未来收益的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

  3、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

  本次交易中，作为交易方案的一部分，本公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，预计募集配套资金金额不超过16,000万元，不超过本次交易总金额的25%，其中6,600万元用于本次交易现金对价的支付，剩余配套资金用于并购完成后的后续业务整合，发展公司光学膜业务，上述情况不属于补充流动资金情形。

  本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的齐鲁证券作为本次配套融资的主承销商，但由于发行股份募集配套资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹方式支付不足部分的现金对价，可能对本公司的资金使用安排产生影响。

  根据本公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付的资金缺口问题。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。

  4、业绩波动及盈利预测风险

  东旭成2012年度及2013年度未经审计归属于母公司股东的净利润分别为-444.56万元和3,006.05万元，同时交易对方承诺东旭成2014年、2015年及2016年经扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润孰低者分别不低于5,000万元、6,500万元及8,450万元。东旭成最近两年的净利润波动较大，并预计未来三年净利润增长较快。虽然上述波动主要因为东旭成在2012年下半年实现技术突破之后，产品良率和品质大幅提升，开始打开国内市场；并于2013年生产和销售规模迅速扩大，实现收入和利润的大幅增长，同时基于已有的技术研发能力及成果、产品的先发优势、稳定的销售渠道和广阔的进口替代需求，预计未来三年净利润仍将增长较快，但是受内部运营和外部市场环境变化的影响，未来仍然不可避免的存在业绩波动的风险。

  截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成盈利预测审核工作。本公司已经聘请了专业中介机构进行盈利预测的工作，标的资产经审核的盈利预测数据将在《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。但由于标的资产的实际盈利情况受东旭成所处光学薄膜行业的未来发展状况及宏观经济、产业政策等方面的影响，可能导致披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异。

  5、核心技术人员流失风险

  东旭成所处的背光模组光学薄膜行业系技术密集型行业，核心技术人员能否保持稳定对其后续经营有较大影响。罗培栋作为东旭成的最重要核心技术人员，经初步测算，本次交易后，罗培栋预计将持有南洋科技7.00%股权，且仍将持有东旭成10.00%股权。罗培栋承诺在本次交易完成后与东旭成签订期限不短于5年的《劳动合同》，且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的《劳动合同》。此外，交易对方将促使标的公司核心团队人员的稳定，确保其他核心技术人员承诺在本次交易完成后与东旭成签订期限不短于3年的《劳动合同》。上述期限内，交易对方将努力使上述人员不单方解除与东旭成的劳动合同。虽然本次交易已经有上述稳定核心技术人员的安排，但本次交易完成后仍存在上述人员与东旭成解除劳动合同的可能或合同到期后不与东旭成续约的可能。如上述人员与东旭成解除劳动合同或合同到期后不与东旭成续约，将对东旭成的长期稳定发展及持续盈利能力产生不利影响。

  6、核心人员同业竞争及竞业禁止承诺的追偿措施风险

  作为东旭成核心管理层及核心技术人员的罗培栋及其他交易对方均承诺：

  “除持有标的公司股权或在其中任职外，其本人（本公司）及其近亲属（关联方）没有通过本人（本公司）直接或间接控制的其他经营主体或以本人（本公司）名义或借用其他自然人名义从事与南洋科技、东旭成相同或类似的业务，也没有在与南洋科技或东旭成存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与南洋科技或东旭成存在同业竞争的情形。”

  并保证：“在本次交易实施完毕日后，除本人（本公司）持有南洋科技（包括南洋科技、东旭成及其下属子公司，下同）股份或在南洋科技任职外，其本人（本公司）及其近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与南洋科技所从事的膜产品相同或相近的任何业务或项目（即“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与南洋科技构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与南洋科技构成竞争的竞争业务”

  同时，东旭成核心技术人员均承诺：“本人承诺在宁波东旭成新材料科技有限公司任职期间、以及解除或者终止与宁波东旭成新材料科技有限公司的劳动合同后两年内，不到与宁波东旭成新材料科技有限公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位就业，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。”

  虽然上述承诺函明确了交易对方及东旭成核心技术人员同业竞争及竞业禁止的行为，但是没有明确对其可能存在的违反同业竞争及竞业禁止承诺给南洋科技及东旭成带来损失的具体追偿措施。公司存在交易对方及核心技术人员的同业竞争及竞业禁止承诺无明确可执行的追偿措施的风险。

  7、本次交易形成的商誉减值风险

  本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因收购东旭成80%的股权形成金额较高的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果东旭成未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

  8、现金补偿无法实现的风险

  由于交易对方本次获得的对价为上市公司本次发行的股份以及支付的现金，因此交易对方在股份不足补偿时做出了现金补偿的承诺。截至本预案签署日，交易对方与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，交易对方届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行利润补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此本次交易仍存在当交易对方需要现金补偿但无支付能力的风险。若交易对方未根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定对上市公司进行现金补偿，上市公司将根据《现金及发行股份购买资产协议》的违约责任条款向交易对方进行追偿。

  （三）标的资产的经营风险

  1、产业政策风险

  国家产业政策鼓励和支持TFT-LCD和包括光学薄膜在内TFT-LCD上游原材料的国产化。2011年6月发改委出台的《产业政策调整指导目录》、2012年2月工信部颁布的《新材料产业“十二五”发展规划》、2012年2月工信部颁布的《电子信息产业“十二五”发展规划》等产业政策为行业内企业的发展提供了良好的外部环境。但未来随着政策环境的变化，不排除因产业政策调整导致行业经营环境出现不利变化的风险。

  2、技术风险

  （1）产品升级及持续技术创新能力不足的风险

  东旭成所从事的液晶显示器背光模组用光学膜的研发、生产和销售业务属于技术密集型，下游显示器材和背光模组的快速发展要求上游光学膜生产商不断开发新产品，并不断改良配方、工艺，以提高产品品质和提升良率。

  截至本预案签署日，东旭成拥有国内发明专利7项、实用新型专利8项，另有12项专利申请（其中9项发明专利申请、3项实用新型专利申请）已被国家知识产权局受理。东旭成在背光模组光学薄膜生产和制造方面的技术处于国内同行业领先地位。如果东旭成在技术研发方面不能保持领先，有可能被竞争对手超越，进而失去部分客户和市场，并最终影响其盈利能力和持续发展能力。

  （2）技术替代和升级风险

  东旭成生产的反射膜和扩散膜主要用于TFT-LCD背光模组中。TFT-LCD显示技术已进入成熟期，OLED作为新兴的显示技术正处于产业化初期，并已经在小尺寸显示器材市场中占据一定份额。虽然在OLED显示技术的主要难题（大尺寸屏良品率低、产品寿命短等）解决之前，大规模量产大尺寸OLED液晶显示器的可能性较小，但其技术的发展、产业化程度的提升有可能对TFT-LCD在大尺寸显示屏的主导地位构成冲击。

  同时，TFT-LCD背光模组用光学膜的生产技术也在不断更新，目前行业内已开发出的多功能复合膜有减少组装难度和降低生产成本的优势，可以替代传统的增亮膜和扩散膜单一产品。

  若东旭成无法顺应行业技术发展趋势并持续开发出适合行业需求的新产品和新技术，即面临上述技术替代和升级的风险。

  3、市场竞争风险

  在产业政策的支持、国内液晶面板终端产能持续增长、国外代工产能转移等因素的推动下，我国TFT-LCD产业链的国产化率正逐步提高，并已成为TFT-LCD背光模组全球最大的生产基地。背光模组所用光学薄膜的国产化可以更好的为本土背光模组生产厂商配套，降低其生产成本。但随着更多的国内厂家进入光学薄膜行业，未来光学薄膜市场将日趋激烈。

  近年来，包括乐凯胶片（600135）、康得新（002450）和裕兴股份（300305）等上市公司在内的多家公司纷纷斥资进入光学薄膜行业。尽管目前东旭成的产品质量得到业内认可，具有一定的先发优势，但是如果未来东旭成在技术创新、产品质量、价格竞争力、响应速度等方面不能有效满足客户的要求，将可能导致其产品的市场竞争能力减弱的风险。

  4、东旭成生产、办公场所系租赁取得及少量租赁用生产、办公场所未取得房产证的风险

  目前，东旭成生产、办公场所为向罗新良、陈爱斐夫妇控制的慈溪新亚电子和欣荣电子租用，房产面积合计为22,639.79平方米。其中约2,500平方米房产未办理房产证。提请投资者关注东旭成生产、办公场所系租赁取得及少量租赁用生产、办公场所未取得房产证的风险。

  为应对上述风险，首先，东旭成已与慈溪新亚电子和欣荣电子分别签订了为期10年的租赁合同，具体情况请参见“第六节 本次交易对本公司的影响”之“五、本次交易对关联交易的影响”。其次，罗新良、陈爱斐夫妇及其控制的慈溪新亚电子和欣荣电子正与当地房产管理部门积极沟通，争取尽快办理房产证。

  其次，南洋科技与交易对方在《现金及发行股份购买资产协议》中约定：如因各种因素导致标的公司现有生产经营厂区全部或部分无法使用且交易对方在一个月内无法提供合理补救措施的，则南洋科技有权将标的公司全部生产经营设备、资产等搬迁至南洋科技所在地或南洋科技另行指定的地点。

  最后，罗培栋、罗新良、新亚联合连带的承诺、姚纳新按份承诺：“如标的公司因租赁房产或交割日前存在的原因而导致公司经营业务各项审批等事项遭受处罚或发生停产、整顿等任何影响生产经营的异常情况的，则因此产生的所有损失均由其承担。”

  5、原材料价格波动风险

  东旭成所生产的TFT-LCD背光模组用光学薄膜的主要原材料为聚酯切片等，属于石油化工衍生产品，价格随着石油化工行业以及市场供求关系的变化而随之波动。如果原材料价格出现较大波动，则其成本控制难度加大，且产品价格的调整通常滞后于原材料价格变动，可能对东旭成未来的盈利能力产生一定的影响。

  6、税收优惠政策变动的风险

  东旭成于2013年10月被评为高新技术企业，有效期三年。按《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕203 号）规定，东旭成2013年至2015年适用15%的所得税税率。

  如果国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或其他原因导致标的公司不再符合高新技术企业的认定条件，东旭成将按照25%的税率缴纳企业所得税，会对其经营业绩产生一定的不利影响。

  （四）其他风险

  1、股市风险

  公司股票价格不仅取决于公司的经营业绩，同样受国际经济政治形势、资金供求关系、宏观经济周期、政府财政货币政策及投资者心理因素等的影响。股票的价格波动是股票市场的正常现象。

  为此，本公司提醒投资者应当具备风险意识，以便做出正确的投资决策。一方面，本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面，公司将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，将一如既往地严格按照上市规则和公司的《信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

  2、其他风险

  公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  第八节 保护投资者合法权益的相关安排

  在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：

  一、严格履行上市公司信息披露义务

  本公司已经切实按照《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司现金及发行股份购买资产的进展情况。本次交易的报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。

  二、严格履行相关程序

  本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制现金及发行股份购买资产报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。

  三、网络投票安排

  本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

  四、盈利承诺与补偿安排

  根据本公司与交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》，交易对方罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合关于东旭成盈利补偿安排的具体情况参见本预案“第四节 本次交易方案”之“二、利润承诺及补偿措施”。

  五、股份锁定

  根据本公司与交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》，交易对方股份锁定的承诺见参见本预案“第四节 本次交易方案”之“一、本次交易情况”。

  六、资产定价公允、公平、合理

  对于本次现金及发行股份购买的资产，本公司已聘请具备证券、期货相关业务资格的审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。

  七、东旭成核心团队人员聘用和竞业禁止的措施

  （一）核心团队的聘用措施

  交易双方签署的《现金及发行股份购买资产协议》关于东旭成核心团队人员聘用规定如下：

  为保证东旭成持续稳定的经营及利益，罗培栋作为东旭成核心团队人员将与东旭成签订期限不短于5年的《劳动合同》，且在东旭成不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与东旭成的劳动合同。

  交易对方各方将促使东旭成核心团队人员的稳定，确保东旭成其他核心团队人员应与东旭成签订期限不短于3年的《劳动合同》。上述期限内，交易对方将努力保持上述核心团队人员与东旭成的聘用关系。

  （二）核心团队的竞业禁止约定

  交易双方签署的《现金及发行股份购买资产协议》关于东旭成核心团队人员竞业禁止规定如下：

  东旭成的核心团队人员将与东旭成签署《保密与竞业禁止协议》，约定该等人员在东旭成服务期间及离开东旭成后2年内不从事与东旭成相同或竞争的业务，同时东旭成将按照协议约定向相关核心团队人员支付竞业禁止补偿金。

  八、其他保护投资者权益的安排

  根据《重组管理办法》，本公司已经聘请独立财务顾问对本次交易进行了核查，并出具了独立财务顾问核查意见。同时，本公司已经聘请了具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的公司进行审计和评估。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

  在本次交易完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

  第九节 独立财务顾问核查意见

  齐鲁证券有限公司作为本次南洋科技现金及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，认真核查了本预案及相关文件，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《备忘录第17号》、《准则26号》和《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对南洋科技董事会编制的《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等充分沟通及经齐鲁证券内核工作小组审核通过后，发表如下独立财务顾问核查意见：

  1、南洋科技本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《备忘录第17号》、《准则第26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的基本条件。本预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

  2、本次交易中，标的资产的定价原则公允；向交易对方发行股份购买资产及向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

  3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

  4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时齐鲁证券有限公司将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。

  第十节 其他重大事项

  一、独立董事对本次交易的意见

  我们作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市规则》等法律法规和《公司章程》等的规定，认真审阅了公司提供的相关材料，基于个人独立判断，对本次交易事项发表如下独立意见：

  1、公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定。

  2、公司本次交易的对方为罗培栋、罗新良、姚纳新及新亚联合，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，该等主体在本次交易前均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。公司本次董事会会议审议本次交易事项和披露本次交易的程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

  3、公司本次交易选聘的中介机构具有相关的专业资质，该等中介机构和本次交易各方不存在关联关系，具有独立性。标的资产的最终交易价格将以公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值为基础协商确定。标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益，最终交易价格尚需再次召开董事会审议。

  4、本次交易完成后，将奠定公司国内光学薄膜主导供应商的行业地位，优化公司高端膜产品结构，增强公司盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

  5、公司向罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合支付现金及发行股份购买资产不构成上市公司重大资产重组。

  6、本次交易完成后，东旭成与其原关联方之间的关联交易将存续，主要为接受关联担保及关联租赁。关联租赁定价公允，其发生具有合理性，相应租赁协议确定的条款公允、合理，关联交易的价格以市场价格为基础，由交易双方协商确定，不存在损害上市公司和上市公司股东利益的情形。

  7、公司本次《现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金具备可行性和可操作性，公司已经审议和披露的本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次交易尚需获得公司关于本次交易的第二次董事会、股东大会批准和中国证监会核准，待本次交易的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

  二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查报告

  上市公司自2013年11月13日因筹划重大事项停牌后，进行了内幕信息知情人的登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。

  本次自查期间为筹划重大事项停牌之日前六个月至停牌之日（2013年5月13日至2013年11月13日），本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女等人员）。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、核查范围内机构和人员出具的自查报告、回复函、南洋科技的自查报告及相关机构和人员的自查报告，在核查期间，除南洋科技监事会主席冯海斌、南洋科技工程师朱亚存在买卖上市公司股票的情形外，其他核查范围内机构和人员不存在买卖上市公司股票的情况据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在查验期间，除南洋科技监事会主席冯海斌、南洋科技工程师朱亚存在买卖南洋科技股票的情形外，其他信息披露义务人均不存在买卖南洋科技股票的情形（不包含股份解锁、转托管、分红等非买卖变动情况）。

  冯海斌、朱亚买卖南洋科技股票的具体情况如下：

  （一）冯海斌买卖上市公司股票的自查情况

  冯海斌买卖上市公司股票的情况如下：

  ■

  （二）朱亚买卖上市公司股票的自查情况

  朱亚买卖上市公司股票的情况如下：

  ■

  根据南洋科技董事长邵雨田和公司董事会秘书杜志喜出具的说明：南洋科技一直在寻找与公司主营业务有协同效应的并购资源。2013年11月初，经初步调研，了解到东旭成在光学膜领域有一定的先发优势，公司遂安排杜志喜与东旭成进行初步沟通。在确认对方有被并购意向后，邵雨田和杜志喜于2013年11月12日与东旭成代表罗培栋、罗新良进行商谈，就并购事宜进行初步磋商并形成初步合作意向。为维护投资者利益，避免股价异常波动，杜志喜于当日通知证券事务代表侯国莉办理停牌申请，公司股票于2013年11月13日开市起停牌。

  本次交易自开始动议至停牌之日，除杜志喜通知上市公司证券事务代表侯国莉就本次交易向深圳证券交易所办理申请停牌外，南洋科技参与本次交易的仅有邵雨田和杜志喜。在此期间，公司监事会主席冯海斌及工程师朱亚并未参与本次交易的相关工作。邵雨田和杜志喜在公司股票停牌前，也未以任何方式向冯海斌、朱亚透露过本次交易的信息。

  冯海斌出具声明确认：“1、本人卖出南洋科技股票系因资金周转需要而在部分股票解除限售后进行的正常减持行为。2、本人在南洋科技停牌前未参与本次资产重组的任何工作，在卖出南洋科技股票时并未得知南洋科技本次资产重组任何研讨、决策的信息，亦对具体交易方案及实施计划等毫不知情。3、本人及本人近亲属亦未从相关信息知情人处知悉或者探知任何关于本次资产重组的内幕信息，本人不存在获取或利用本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

  朱亚出具声明确认：“1、本人买卖南洋科技股票行为系本人依据对证券市场、行业的判断而进行的短线买卖行为，纯属个人投资行为。2、本人在南洋科技停牌前未参与本次资产重组的任何工作，在买卖南洋科技股票时并未得知南洋科技本次资产重组任何研讨、决策的信息，亦对具体交易方案及实施计划等毫不知情。不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。3、本人及本人近亲属亦未从相关信息知情人处知悉或者探知任何关于本次资产重组的内幕信息，本人不存在获取或利用本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

  国浩律师（杭州）事务所对冯海斌、朱亚上述股票买卖行为进行了核查，并出具了核查意见，认为“根据冯海斌、朱亚股票交易行为的时间、方式及南洋科技和买卖股票人员本人的声明，冯海斌在核查期间卖出南洋科技股票前并未参与本次重组的任何工作，未知悉任何信息，其本次系因自身资金需求而通过大宗交易方式进行的正常减持，与本次重组不存在关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情况；朱亚在核查期间除买卖南洋科技股票外，还存在买卖其他上市公司股票的情况，其于核查期间买卖南洋科技股票系其根据对证券市场、行业的判断而进行的短线买卖行为，其短线买卖行为与本次重组不存在关联关系，且其单笔交易量均较小，不存在利用重组的内幕信息进行股票交易的情况。”

  三、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明

  因筹划本次现金及发行股份购买资产事项，南洋科技股票于2013年11月13日起停牌。上市公司股票在停牌前最后一个交易日（2013年11月12日）的收盘价为6.60元/股，之前第21个交易日（2013年10月15日）收盘价为6.43元/股，该20个交易日（2013年10月15日～2013年11月12日）内公司股票收盘价格累计涨幅为2.64%。

  本公司股票停牌前20个交易日内，深证综指（399106.SZ）累计涨幅-7.34%，中小板综合指数（399101.SZ）累计涨幅-8.25%。根据《上市公司行业分类指引》，本公司属于C类制造业中的C39计算机、通信和其他电子设备制造业，归属于深圳证券交易所制造业板块（399233.SZ）。本公司股票停牌前20个交易日内，深圳证券交易所制造业指数（399233.SZ）累计涨幅为-6.60%。

  按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、中小板综合指数（399101.SZ）和深圳证券交易所制造业指数（399233.SZ）因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。

  四、关于南洋科技现金分红政策的调整

  南洋科技董事会正在根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，正在修订《浙江南洋科技股份有限公司章程》中关于现金分红的相关条款，初步计划在2013年年度股东大会时审议。

  五、相关各方关于不存在内幕交易的承诺

  本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人承诺，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

  上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与交易的其他主体承诺，均未曾因涉嫌与任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内均未曾因与任何重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

  第十一节 上市公司及全体董事声明

  本公司及董事会全体董事承诺《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本次交易涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

  董事签署：

  邵雨田 冯小玉 冯江平

  杜志喜 李健权 闻德辉

  邵奕兴 叶显根 李永泉

  王呈斌 郑 峰

  浙江南洋科技股份有限公司

  董事会

  2014年1月24日