证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  （三）主要经营模式

  众为兴主要的业务流程如下图所示：

  ■

  １、研发模式

  众为兴研发分为运动控制平台的研发和运动控制系统的研发两部分。

  运动控制平台是工程应用的基础，众为兴技术战略研究大会制定年度产品研发计划，对核心部件的软件、硬件进行研发。

  运动控制系统的研发首先由市场部进行客户需求分析、技术发展趋势研究和内部资源能力分析，最后形成市场调研报告与用户需求说明。

  项目调研完成以后，由该项目的召集人会同研发、销售、服务、采购、设计等不同的部门对项目进行评审，着重分析该项目的市场前景、经济效益、企业内部资源支持能力，最后形成产品需求说明书、项目估算书、项目计划、项目立项书等文件。根据研发内容的不同，分别进入硬件产品开发和软件产品开发。

  （１）硬件产品开发模式

  项目立项以后，分别进行硬件原理设计、ＰＣＢ布板设计、工艺设计、结构设计、外观设计和包装设计。设计完成之后进入样机生产过程，对以上设计进行全面验证，然后进入小批量的试产，对生产品质进行验证。试产通过之后，研发结项，实现产品化，以及配套的资料准备工作。其中，测试作为一个独立的环节，在硬件开发的全流程各个环节都需要进行。

  ■

  （２）软件产品开发模式

  由工程部门进行软件的方案设计、代码编写与测试。方案设计是软件开发的重要环节，其设计的效果直接影响到软件系统的功能和稳定性，众为兴的方案设计分为两个阶段：概要方案设计阶段与详细方案设计阶段，通过两个阶段的分析，来达到准确的需求定义、模块分解和结构设计。在代码编写阶段，众为兴有严格的过程文档要求，并不断对文档的质量进行监控，以确保过程质量与技术文档的积累。在测试阶段，主要进行单元测试、集成测试与系统测试，主要流程包括产品集成、测试执行、测试记录、测试报告与修改缺陷。

  经过以上阶段以后，项目进入验收阶段，包括客户现场调试、执行产品验收、项目内部的结项。

  众为兴的软件开发流程图如下：

  ■

  ３、采购模式

  采用订单采购模式，众为兴按照标准品最低库存、计划部计划、客户订单情况进行采购。

  众为兴将采购的原材料进行分类，重要的原材料（如ＩＣ、液晶屏）需要一个采购周期，众为兴会通过各种方式建立一定的采购库存，具体包括众为兴备货、通知经销商备货或者提前告知采购需求等。而市场上容易采购的原材料，则根据订单的需求随时在市场上进行采购。

  对于重要的材料供应商，众为兴通过与其建立长期战略合作的供应关系，同时对于核心器件的供应一般会选择两到三个品牌，以保障渠道的稳定性和竞争性。在核心器件的选择上，众为兴尽量使用标准品，以保证核心器件的稳定提供；对于一般性材料供应，众为兴主要采用“货比三家”的采购模式，按照成本、质量、交期等因素选择供应商进行采购。

  采购定价方面，众为兴主要原材料均从公开市场采购，定价遵循市场化原则，为了防范原材料价格波动带来的风险，众为兴设置专业人员监测市场价格信息，将其作为采购的依据。

  众为兴十分注重供应商的选取和评定，争取与供应商维持长期、稳定的合作关系。在供应商的选取层面，众为兴从多个维度对供应商进行评价，如质量体系、执行标准、生产能力、设计能力、产品质量等方面，只有符合众为兴要求的供应商才能进入《合格供应商名单》。一旦进入合格供应商名单，众为兴持续对供应商的配合度、交货情况、价格水平和售后服务进行跟踪和评价，对于长期表现良好的供应商，众为兴将会签订长期的采购合同。在供应商考核方面，众为兴定期对供应商进行考评，评分及格的供应商继续保持合格供应商资格。

  众为兴的采购流程图如下：

  ■

  ４、生产模式

  众为兴主要产品为运动控制系统，数控设备及工业机器人等。核心步骤为芯片和行业应用软件的研发，整体方案设计、调试及测试以及售后技术服务等环节。众为兴根据订单安排生产计划，生产部门按照生产计划安排生产。运动控制卡、运动控制器、驱动器，以及数控设备、工业机器人的生产、装配、测试等环节均由子公司湖南众为兴完成。

  ５、销售模式

  （１）境内销售模式

  根据众为兴产品的特点，众为兴采用了直销为主的销售模式。众为兴下设市场部、销售部和客服部进行市场推广工作，负责包括市场调研，技术评估，产品立项和行业推广等内容。此外，针对运动控制应用领域广泛且客户众多的特点，众为兴设计了一套适合众多客户和不同类型的客户资源管理系统（ＣＲＭ），并对现有客户进行分级、分类管理，以客户为中心，行业为主线，建立从客户的需求挖掘、方案设计、销售管理到售后服务的全过程跟踪和管理体系。

  为进一步开拓市场、提高市场份额和提升区域服务能力，众为兴于２０１１年国内试点建立代理商模式，在山东等区域引入具有地缘优势的代理商进行销售。在代理模式下，众为兴将产品以买断性质的方式销售给代理商，由代理商进行市场开拓，实现产品的销售。

  （２）境外销售模式

  在境外，众为兴采用以直销为主、代理为辅的方式销售运动控制系统。众为兴通过专业的自动化行业展览、多语种主页网站、ＧＬＯＢＡＬＳＯＵＲＣＥ、阿里巴巴、ＭＡＤＥＩＮＣＨＩＮＡ等电子商务平台、网络推广进行品牌宣传和产品推广，以获取专业客户对产品的了解和认识。

  此外，为解决商业习惯及语言差异等问题，２００９年开始在部分区域选择有能力的代理商，由代理商在这些区域进行市场开拓。境外代理商亦采取的是买断式代理。

  随着境外销售业务的逐年增长，众为兴不断加强对海外客户的服务能力：众为兴为境外客户提供远程技术支持服务，针对重要项目，众为兴外派技术工程师现场服务，保证产品的顺利安装和运行。

  ６、售后服务模式

  众为兴以快速响应的客户服务获得用户的认可，售后服务即是众为兴巩固目前的市场地位的重要支撑，也是未来业务发展的有力保障。众为兴总部设置售后服务机构，并在各服务网点配置售后服务人员。当客户问题反馈至众为兴，众为兴形成纠正预防措施处理单，对客户问题进行原因分析，并通过电话沟通、现场解决、产品寄回处理等多种方式，为客户解决问题。众为兴的售后服务流程如下图所示：

  ■

  （四）最近三年及一期众为兴对前五大客户的销售情况及占比

  ２０１０年、２０１１年、２０１２年、２０１３年１－９月，众为兴向其前五大客户的销售金额及占同期众为兴销售收入的比例如下：

  ２０１３年１－９月

  ■

  ２０１２年度

  ■

  ２０１１年度

  ■

  ２０１０年度

  ■

  注：１、上表中“富士康集团”包括与众为兴具有购销关系的富士康科技集团及其所属公司。

  ２、以上数据中，２０１０年至２０１２年度已经审计，２０１３年１－９月未经审计。

  （五）主要竞争对手情况

  １、国外竞争对手

  贝加莱：贝加莱（Ｂ＆Ｒ）是一家运动控制领域的全球性领导厂商，总部位于奥地利，于１９７９年创建，主要生产运动控制器、伺服驱动器、工业ＰＣ和各个领域的自动化软件。在塑料、纺织、印刷、包装、电子半导体、风力发电及太阳能等领域提供了包含行业软件集成的整体解决方案。

  倍福：倍福自动化有限公司（Ｂｅｃｋｈｏｆｆ Ａｕｔｏｍａｔｉｏｎ ＧｍｂＨ）总部位于德国威尔市。自１９８０年成立以来，倍福主要生产运动控制器、伺服驱动器、工业ＰＣ和各个领域的自动化软件，为装备制造业提供开放式自动化系统和完整的解决方案。

  翠欧：英国翠欧（Ｔｒｉｏ）运动技术公司成立于１９８７年。是专门从事运动控制器的研发、生产、销售于一体的高科技企业，主要生产运动控制器。

  ２、国内竞争对手

  固高科技（深圳）有限公司：主要生产各种运动控制器，包括开发及生产专用运动控制系统、ＣＮＣ数控系统、教学实验设备、机电一体化设备以及工程技术服务等，主要产品应用于数控机床、机器人、电子加工和检测设备、生产自动化等各类工业控制领域以及高等院校、高职院等教学领域。

  深圳市雷赛智能控制股份有限公司：主要从事机电产品、电子产品、计算机软件的技术开发，生产微电脑系统软硬件、工业自动化装置和仪表、电机驱动控制系统和组件。

  深圳市汇川技术股份有限公司：从事工业自动化控制产品的研发、生产和销售，主要产品有变频器、伺服、ＰＬＣ、稀土永磁同步电机、电动汽车电机控制器、光伏逆变器等，主要服务于装备制造业、节能环保、新能源三大领域，产品广泛应用于电梯、机床、空压机、金属制品、电线电缆、印刷包装、纺织化纤、塑胶、建材、起重、冶金、煤矿、市政、化工、电力、汽车等行业。

  深圳市英威腾电气股份有限公司：主要从事中低压变频器及伺服驱动器的研发、制造和销售。拥有低压变频器、中压变频器和高压变频器上百种规格型号的高性能变频器产品，形成了覆盖高、中、低端市场的丰富产品线，产品广泛应用于起重机械、煤炭、塑胶、建材、纺织化纤、油气钻采、石化和化工、造纸印刷、机床等行业领域。

  成都乐创自动化技术有限公司：专业从事运动控制产品的开发研制和应用推广，提供以运动控制器为核心的运动控制整体解决方案，产品主要应用于激光切割、点胶、木工设备、数控机床等领域。

  北京斯达特数字科技有限公司：主要产品有数控系统、步进电机驱动器、步进电机、伺服驱动器、伺服电机，以及机电一体化产品等；应用在航天工业、机床、焊割、包装、印刷、纺织、绣花、机器人等各个行业领域。

  （六）众为兴的竞争优势

  １、战略定位优势

  众为兴抓住运动控制系统在新兴领域大规模应用，以及大量新兴制造业分布在国内的市场契机，深入研究新兴领域的运动控制系统的产品需求，制定差异化的市场竞争定位和切合实际的发展模式，致力于成为运动控制系统新兴领域的整体解决方案提供商。

  控制系统在新兴领域的应用处在发展初期，新兴领域具有需求较为分散、个性化强、需贴近客户、规模效应尚不明显、需快速响应等特点。国际领先的运动控制厂商由于关注程度、服务半径和成本效益等原因，较少进入这些领域；而其他部分运动控制企业又由于缺乏足够的技术和人才支持，难以为客户开发和提供完善的运动控制系统整体解决方案。这为众为兴进入运动控制新兴领域提供了巨大的发展机遇。

  众为兴多年专注于为制造业提供完善的运动控制系统，为运动控制应用的细分行业和新兴领域提供运动控制系统的整体解决方案，已成为国内少数几家为多个行业提供运动控制整体解决方案的企业之一。

  ２、自主创新优势

  众为兴依据运动控制系统及其新兴应用领域的需求特点，将其研发部门、工程部门和客服部门组成在一起，形成整体开发、协同运作的运动控制系统研发平台和跨部门产品管理体系。

  众为兴将运动控制底层技术和行业工艺经验进行模块化开发，建立了柔性配置的运动控制系统平台，可及时应对市场的变动，快速整合出满足各种新兴市场加工需求的运动控制系统。针对不同的客户在设备制造工艺、运动控制模式等方面的个性化需求，灵活选择相应的功能模块，随时推出适合客户个性化以及行业个性化需要的运动控制系统。众为兴的模块化开发和柔性化平台是其快速进入新兴领域的重要保证，满足了新兴领域制造品种多、批量小、周期短、交货快的发展趋势。

  ３、技术研发优势

  技术创新是推动众为兴持续快速发展的核心，众为兴自成立以来，一直专注于运动控制系统整体解决方案的研发，将技术创新放在企业发展的首位。众为兴坚持保证研发大额投入，２０１０年、２０１１年和２０１２年研发投入分别占企业当期营业收入６．２２％、７．４８％和９．０３％。众为兴拥有一支１４５人的高素质研发队伍，成立了专注于运动控制新兴应用领域的研发中心，研发水平居于国内前沿。此外，众为兴加强与高校等合作，组建“运动控制研发中心”，构建开放式研发平台，承担国家和地方运动控制领域研究课题和应用项目。经过多年的积累，众为兴形成了以下的技术优势：

  （１）在运动控制领域拥有多项国内前沿核心技术

  众为兴先后自主研发运动控制关键技术（多轴插补技术、基于高速现场总线的运动控制技术等）、工业机器人及其运动控制技术（机器人算法、机器人控制软件等）、伺服驱动关键技术（伺服电机矢量控制技术、位置、速度、力矩数字滤波控制技术等），是国内少数同时掌握这些运动控制核心技术的企业之一。众为兴多项产品、技术被评定为深圳市优秀软件产品、深圳市自主创新产品、深圳市重点自主创新产品和广东省高新技术产品称号。

  （２）解决了多项技术难题

  众为兴在运动控制技术新兴应用领域持续攻关，攻克了国内多轴复杂轨迹的精密加工技术、伺服同步技术等难题。如基于总线式运动控制器目前能够支持３２轴的运动控制、在弹簧机上率先研发了十二轴联动技术、大力矩精密线成型技术，实现了超细线材加工以及高速铁路上高强度异形弹簧成型等方面的应用。

  （３）建立了完善的知识管理体系

  众为兴在不断技术创新的同时，注重知识产权的积累。众为兴为高新技术企业，在运动控制系统产品方面掌握了多项核心技术，在我国业界处于领先地位。２００８年众为兴成功通过首批国家级高新技术企业认定（２０１１年通过复审）。２０１１年众为兴顺利通过了衡量软件企业开发流程及质量控制的ＣＭＭＩ（能力成熟度模型）三级认证。

  众为兴紧贴国际运动控制前沿技术，促进国内新兴领域应用，担任ＰＯＷＥＲＬＩＮＫ现场总线中国用户组织常任理事单位，深圳机器人行业协会副理事长单位等，致力于结合国际前沿运动控制技术带动国内制造业产业升级。

  ４、市场优势

  众为兴以为细分行业定制专用系统来获取市场机会，以快速响应技术服务获取客户认同，构建了成熟的顾问式技术型市场拓展体系。众为兴在电子装备、金属加工、轻纺家居、特种机床等运动控制新兴应用领域已经具备较强的市场优势地位，部分产品被富士康集团、歌尔声学等客户应用于高端消费电子产品及国家重点工程项目。

  （１）满足客户个性化工艺需求的快速响应能力

  针对新兴领域客户需求个性化强、响应速度要求高的特点，众为兴建立了与之相匹配的系统开发流程及管理体系。众为兴采用“底层技术共性化、行业应用个性化”的模块化机制，从不同模块之中快速调度、配置符合客户需求的产品。众为兴形成了快速的市场响应机制，能够在充分落实客户个性化工艺需求的前提下快速响应客户要求。

  （２）广泛服务新兴领域客户的能力

  运动控制新兴领域客户多为亟待产业升级的中小型制造企业，众为兴根据该类客户需求分散、技术基础不一的特点，建立了完善的客户资源管理系统（ＣＲＭ），全面记录、分析、总结众多客户的应用需求特性。众为兴通过客户资源管理系统完成从寻找客户需求、后续需求管理、并预先分析客户的工艺需求等过程，有效地服务了众多行业数千家中小型企业，有利于中小型制造业解决用工难、生产工艺较弱、生产效率不高的困难。

  （３）获得行业用户认可

  众为兴以技术开发驱动市场拓展，以专业产品扩大市场份额，赢得行业客户和专业机构认可。根据深圳市企业新纪录审定委员会评定，众为兴工业机器人关键技术的提出与实施、全自动６轴压簧机控制系统以及数控火焰、等离子切割控制系统均属同行业国内首创。众为兴创新产品对于进口产品具有较强的替代效应，有利于企业市场拓展工作。２０１１年度，众为兴被评为“伺服与运动控制领域十大国产品牌”，２０１２年度，众为兴的“一种数控线成型机”项目被深圳市人民政府评为深圳市专利奖，在业内具有较强的市场品牌优势。

  ５、管理团队优势

  众为兴管理团队稳定，大部分核心人员均为众为兴始创人员，长期从事运动控制行业。众为兴大部分高管和业务骨干拥有近十年的共事经历，形成了共同的价值观；内部分工明确，团队执行力较强。众为兴建立了针对中高级管理人员的选择、激励和约束机制。众为兴不断通过内部培养、外部引进具有行业专长、务实进取的适合本企业的管理人员，为业务开拓和长远发展奠定基础。

  （七）主要业务资质

  截至本预案出具之日，众为兴已取得的和从事业务相关主要认证资质证书包括《高新技术企业证书》、《软件企业认定证书》、《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》、《对外贸易经营者备案登记表》、《自理报检单位备案登记证明书》、《质量管理体系认证证书》及《软件产品登记证书》。此外，众为兴出口产品过程中，一些国家和地区关于产品安全、质量标准、环境保护等方面的法律、法规会要求发行人出口的产品应符合一定的质量认证标准，部分产品已通过欧盟的ＣＥ认证。

  （八）目前执行的税种及税率情况

  １、企业所得税、增值税税率的执行情况

  众为兴及其子公司目前执行企业所得税、增值税的税率情况如下：

  （１）企业所得税

  ２０１１年１０月３１日，众为兴取得由深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的编号为ＧＦ２０１１４４２００２３２的高新技术企业证书，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，众为兴目前适用１５％的企业所得税优惠税率。

  根据深圳市南山区国家税务局深国税南减免备案［２０１１］３７９号文批准：众利兴符合软件及集成电路设计企业的税收优惠有关规定，享受从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。截止２０１３年１２月３１日，众利兴尚未开始获利。

  湖南众为兴、光泓数控目前执行２５％的企业所得税税率。

  （２）增值税

  根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的【财税（２０００）２５号】《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》和国务院颁布的【国发（２０１１）４号】文《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，众为兴及其子公司众利兴的软件产品收入按１７％的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过３％的部分即征即退。

  湖南众为兴、光泓数控目前执行１７％的增值税税率。

  ２、其他税种及税率的执行情况

  众为兴及其下属子公司目前执行的其他税种及税率情况如下表：

  ■

  五、众为兴最近两年一期的主要财务数据

  根据众为兴２０１１年、２０１２年经审计财务报表和２０１３年度１－９月未经审计财务报表，其主要财务数据及财务指标如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：以上数据中，２０１１年度、２０１２年度财务数据已经审计，而２０１３年１－９月财务数据未经审计。

  ２０１３年，由于富士康集团自身产线调整等原因，减少了向众为兴的产品采购，致使众为兴２０１３年总体销售收入有所下滑。

  但众为兴通过近年来对中小客户的拓展，在一定程度上消除了因对富士康集团销售下降所带来的不利影响。２０１３年１－９月，众为兴对除富士康集团以外的其他客户实现销售收入９，０４９．３０万元，已占到２０１２年众为兴对除富士康集团以外的其他客户实现销售收入的９０．３６％，预计２０１３年全年众为兴对除富士康集团以外其他客户的销售收入比２０１２年增长约２０％。随着众为兴对其他客户的持续拓展，因依赖大客户产生的业务风险逐渐降低，富士康集团的订单波动对众为兴业绩产生的影响逐步减弱。

  同时，在产品拓展策略上，众为兴的发展重点将主要聚焦于两个方面：一是运动控制系统支柱产品的持续市场延伸；二是自产伺服驱动产品以及机器人两个新增长点的迅速开拓。充分依托在运动控制领域的行业地位和研发优势，众为兴将建立起在驱动核心产品以及机器人上的核心竞争力。

  六、未来盈利能力分析

  市场方面，由于当前国内制造业装备水平和制造效率尚处于相对落后的水平，技术升级已成为制造业产业转型的迫切需求，以信息技术、运动控制和伺服驱动技术、传感技术等为主要构成元素的国内智能制造装备技术体系已初步形成，不断推动产业自动化升级；《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》与《高端装备制造业“十二五”发展规划》对如何实施智能制造装备创新发展重大工程提出了设想，对设备制造的工艺和产品质量提出了越来越高的要求，客观上加大了设备制造业对运动控制系统产品的需求；同时，在劳动力短缺以及劳动力成本上升的大背景下，企业不得不提高制造过程的自动化率提升劳动效率以降低人工成本，也增加对运动控制设备的不断需求。整体看来，运动控制行业将保持较快的增长态势，新兴应用领域对自动化机器设备产品的需求逐渐增加，市场前景广阔。

  众为兴多年专注于为运动控制应用的细分行业和新兴领域提供运动控制系统的整体解决方案，能够针对不同的客户在设备制造工艺、运动控制模式等方面的差异化需求，及时推出适合客户以及行业个性化需要的运动控制系统，以较高的技术水平和产品质量赢得了行业客户的广泛认可。２０１１年度、２０１２年度、２０１３年１－９月众为兴实现销售收入分别为１３，４７３．９２万元、１８，００２．０５万元和１１，４５８．４８万元，综合毛利率分别为４７．２９％、５１．２７％和５２．１３％。

  本次并购后，众为兴将依托于新时达上市公司平台，利用自身的市场开拓优势，以及两家企业各自在运动控制器、伺服系统和机器人领域较为丰富的技术和产品储备，充分发挥协同效应，进一步提升市场竞争力。预计未来众为兴具有较强的盈利能力。

  七、交易标的估值及拟定价

  （一）交易标的预估值及评估方法

  １、交易标的预估值结果

  本次交易的评估基准日为２０１３年１２月３１日。在预估阶段，评估机构采用收益法和市场法对众为兴的股东全部权益价值进行了预估，并将收益法评估结果作为本次交易预估值；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和市场法对标的资产进行评估。

  由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次交易后续公告中予以披露，交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》所列载的众为兴１００％股份于评估基准日的评估价值，经各方协商后确定。

  本次交易的标的资产众为兴１００％股份的预估值约为６０，０００．００万元，较截至２０１３年９月３０日归属于母公司的所有者权益１６，３４６．６１万元（未经审计）增值约２６７．０５％。

  本次交易预估值采用收益法结果，增值较大，主要原因是企业收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：

  （１）装备制造业的国产化和产业升级政策将加快行业的发展

  《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出“发展先进装备制造业，调整优化原材料工业，改造提升消费品工业，促进制造业由大变强。”国家推出了系统的装备制造业调整和振兴规划，要求做强做大装备制造业，提高装备制造业自主创新和国产化水平。我国装备制造业的快速发展和产业升级对设备制造的工艺和产品质量提出了越来越高的要求，客观上加大了设备制造业对运动控制产品的需求。

  （２）运动控制行业快速发展

  运动控制系统最早应用于军工、航天领域，带有运动控制系统的车、铣、刨、磨等数控机床逐渐成为机械制造业的重要加工母机。随着计算机技术与自动化控制技术的进步，运动控制系统得到了快速发展，迅速拓展到纺织、印刷、包装等商用和民用领域。

  随着人力成本上的快速提升，用户对产品质量、精密度要求的不断提高，柔性制造的广泛应用，制造业对自动化机械生产的需求越来越大。运动控制技术在许多新兴应用领域不断拓展。随着我国制造业的迅速发展，我国制造业开始从劳动密集型向技术密集型转移。制造业企业为了提高生产效率和产品质量、降低劳动力成本，自动化升级需求明显，对运动控制产品的需求迅速增长。

  （３）众为兴具备较强的竞争优势和发展潜力

  众为兴为高新技术企业，在运动控制系统产品方面掌握了多项核心技术，在我国业界处于领先地位。２００８年众为兴成功通过首批国家级高新技术企业认定（２０１１年通过复审）。２０１１年众为兴顺利通过了衡量软件企业开发流程及质量控制的ＣＭＭＩ（能力成熟度模型）三级认证。

  经过多年的积累，众为兴形成了以下的技术优势：

  ①在运动控制领域拥有多项国内前沿核心技术

  众为兴先后自主研发运动控制关键技术（多轴插补技术、基于高速现场总线的运动控制技术等）、工业机器人及其运动控制技术（机器人算法、机器人控制软件等）、伺服驱动关键技术（伺服电机矢量控制技术、位置、速度、力矩数字滤波控制技术等），是国内少数同时掌握这些运动控制核心技术的企业之一。众为兴多项产品、技术被评定为深圳市优秀软件产品、深圳市自主创新产品、深圳市重点自主创新产品和广东省高新技术产品称号。

  ②解决了多项技术难题

  众为兴在运动控制技术新兴应用领域持续攻关，攻克了国内多轴复杂轨迹的精密加工技术、伺服同步技术等难题。如众为兴的基于总线式运动控制器目前能够支持３２轴的运动控制、在弹簧机上率先研发了十二轴联动技术、大力矩精密线成型技术，实现了超细线材加工以及高速铁路上高强度异形弹簧成型等方面的应用。

  同时，众为兴以为细分行业定制专用系统来获取市场机会，以快速响应技术服务获取客户认同，构建了成熟的顾问式技术型市场拓展体系。众为兴在电子装备、金属加工、轻纺家居、特种机床等运动控制新兴应用领域已经具备较强的市场优势地位，部分产品被富士康集团等客户应用于高端消费电子产品及国家重点工程项目。

  收益法的评估对象是股东全部权益价值，评估范围包含了企业的所有资产，其中包括所有的有形和无形资产，无形资产中不仅包括账面体现的无形资产，还包括账面上未反映的无形资产，如技术、品牌、营销网络、客户关系、人力资源等。收益法以上述所有资产有效配置后所产生的盈利能力为基础，将未来收益的折现值作为股东全部权益价值的评估值，因此相对于账面净资产可能会形成较大的评估增值。

  综上，众为兴作为技术密集型企业，所处行业发展前景良好，拥有较多的核心技术和较强的研发能力，产品盈利能力较强，因此收益法的评估结果相对账面净资产增值率较高。

  ２、评估方法选择的合理性

  依据现行资产评估准则及有关规定，股东全部权益价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

  资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

  本次评估采用市场法和收益法，主要基于以下原因：

  （１）资产基础法较为孤立的看待企业的各项资产，对一些资产结构简单、非持续盈利企业、处于成熟期的企业进行估值时，资产基础法可以较好的反映该资产的价值。并购行为交易双方，一般认为无法创造效益的企业其价值应低于成本值，而高利润高增长企业的价值应大幅高于成本值；而在并购重组中，大部分标的资产都是并购方“看好”的优质资产，而从资产基础法估值角度，无法充分反映众为兴未来盈利能力。因此本次评估未采用资产基础法。

  （２）收益法其本质是通过对企业或资产在未来收益的估计而计算与该预期收益相匹配的现值，并将此现值作为资产的最终估值。从逻辑上来讲，收益法模型的原理无疑更贴近于“价值”的内涵。根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑到众为兴具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，故本次评估适用收益法。

  （３）从市场法角度，目前的资本市场充分发展，较为活跃，且资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业，能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料，并可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性及有效性，故本次评估适用市场法评估。

  （二）本次预估的基本假设

  １、基础性假设

  （１）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

  （２）公开市场假设： 假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

  （３）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

  ２、宏观经济环境假设

  （１）国家现行的经济政策方针无重大变化；

  （２）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

  （３）被评估企业所在地区的社会经济环境无重大变化；

  （４）被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；

  ３、评估对象于评估基准日状态假设

  （１）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。

  （２）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。

  （３）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

  ４、预测假设

  （１）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

  （２）假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定经营计划、经营方式持续开发或经营；

  （３）被评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；被评估企业的产品价格无不可预见的重大变化；

  （４）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。

  （５）公司会计政策与核算方法无重大变化；

  （６）本次评估的年度计算是以会计年度为准。

  （７）公司的现金流在每个收益期的期末产生；

  （８）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响。

  （９）被评估企业为高新技术企业，适用所得税率１５％，证书有效期２０１１年１０月３１日至２０１４年１０月３０日，根据被评估企业评估基准日经营、技术等情况，在企业经营及税收政策无重大变化前提下，假设被评估企业２０１４年１０月３０日到期后高新技术企业资格能够延续，所得税率仍为１５％。

  ５、限制性假设

  （１）本评估报告假设由被评估企业提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。

  （２）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

  （三）收益法基本思路和相关说明

  １、基本思路

  采用收益法评估待估企业权益价值，即通过估测待估企业权益对应的主要收益性资产负债组合的未来预期收益，将其通过适当的折现率折算为现值并加和，然后加上待估企业权益对应的溢余资产、非经营性资产等需另行评估的资产价值，扣除待估企业权益对应的付息债务、非经营性负债价值，以此来确定待估企业权益市场价值。

  本次收益法预估，采用合并范围口径预测企业收益，众为兴股东全部权益收益法评估模型如下：

  众为兴股东全部权益价值（即评估结果）＝（合并范围）股东全部权益价值－少数股东权益价值

  （合并范围）股东全部权益价值和少数股东权益价值均采用收益法评估，其中（合并范围）股东全部权益价值＝（合并范围）企业整体价值－（合并范围）付息债务价值

  （合并范围）企业整体价值＝（合并范围）纳入收益预测的经营性净资产价值＋（合并范围）未纳入收益预测的溢余性资产价值＋（合并范围）非经营性净资产价值

  纳入收益预测的（合并范围）经营性资产价值通过预测合并范围企业自由现金流量并折现加和确定。

  ２、收益模型及参数的选取原则

  （１）收益法模型

  本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估对象价值的一种评估技术思路。本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，其基本计算公式如下：

  ■

  （２）收益期限

  本次评估以众为兴的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（２０１４年１月１日至２０１８年１２月３１日）各年的企业自由现金净流量；其次，预测后阶段众为兴进入稳定期（２０１９年至永续年限），稳定期保持前阶段最后一年（２０１８年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的企业自由现金净流量。最后，将两部分的现金流量进行折现后加和，得到众为兴经营性资产价值。

  （３）折现率

  折现率采用加权资金成本的确定（ＷＡＣＣ）

  ＷＡＣＣ（Ｗｅｉｇｈｔｅｄ Ａｖｅｒａｇｅ Ｃｏｓｔ ｏｆ Ｃａｐｉｔａｌ）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

  ■

  其 中：

  ＷＡＣＣ：加权平均总资本回报率；

  Ｅ：股权价值；

  Ｒｅ ：股权期望回报率；

  Ｄ：付息债权价值；

  Ｒｄ：债权期望回报率；

  Ｔ：企业所得税率；

  ３、关于营业收入预测情况的说明

  营业收入＝Σ各类产品销售数量×各类产品销售单价

  被评估企业营业收入均来自于运动控制类产品，可分为运动控制系统、数控设备及工业机器人两类。各类产品销售数量根据被评估企业提供的各类产品的历史运营情况、业务数据、产品所处生命周期等情况及销售部门编制的销售计划得出。

  ４、关于成本费用预测情况说明

  （１）营业成本的预测

  营业成本＝Σ各类产品销售数量×各类产品单位成本

  各类产品成本单价取自被评估企业提供的料、工、费预测表。即从未来年度材料消耗、人工、燃料动力、制造费用等方面预测各类产品的成本水平。

  （２）营业税金的预测

  营业税金主要包括营业税、城市建设维护税、教育费附加。

  （３）销售费用的预测

  销售费用包括应付职工薪酬、业务宣传费、差旅费、培训咨询费、运费等，根据历史年度数据与销售部门计划确定。

  （４）管理费用的预测

  管理费用包括研发费、应付职工薪酬、租赁及物业管理费、差旅费、办公费等，根据历史年度数据与管理部门发展计划确定。

  （５）财务费用的预测

  财务费用预测主要是对利息收入、汇兑损益及银行手续费进行预测。

  ５、营业外收支

  历史年度营业外收入中有部分收入为软件增值税退税收入，与企业日常经营直接相关，在２０１４年至２０１８年预测年度内按照软件收入的相应比例予以预测。除此之外的营业外收入、营业外支出为偶发性收支，在此不考虑。

  ６、所得税

  被评估企业为高新技术企业，所得税执行１５％税率。

  （四）市场法基本思路和相关说明

  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

  市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

  交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

  本次被评估企业所处行业国内上市公司较多，可以较易选取可比企业进行比较，故此次选择上市公司比较法进行评估。

  １、市场法评估的技术思路

  （１）选取企业价值市场法评估的具体评估模型；

  （２）选择与被评估企业相当的可比企业；

  （３）计算所选取的评估模型中的价值比率；

  （４）计算被评估企业市场价值。

  ２、市场法评估过程

  （１）选取企业价值市场法评估的具体评估模型

  根据不同的价值比率，市场法评估的基本模型主要有市盈率模型、市净率模型和市销率模型。

  ①市盈率模型

  市盈率模型又称市价／净利比率模型。

  市盈率＝每股市价／每股收益

  运用市盈率估价的模型如下：

  目标企业价值＝可比企业平均市盈率×目标企业净利润

  ②市净率模型

  市净率模型又称市价／净资产比率模型。

  市净率＝每股市价／每股净资产

  运用市净率估价的模型如下：

  目标企业价值＝可比企业平均市净率×目标企业净资产

  ③市销率模型

  市销率模型又称市价／收入比率模型。

  市销率＝每股市价／每股销售收入

  运用市销率估价的模型如下：

  目标企业价值＝可比企业平均市销率×目标企业销售收入

  价值比率的应用有一个假设前提，即销售额、收益、净资产应该与企业的价值直接相关，市盈率、市净率、市销率等指标值越高，企业的价值越大。因而，销售额、收益、净资产与企业价值相关性的大小对目标企业的最终评估价值具有重大影响，相关性越强，所得出的目标企业的评估价值越可靠、合理。

  此次运用回归分析法（Ｒｅｇｒｅｓｓｉｏｎ）对各价值比率的相关性进行分析。所谓的回归分析法是对客观事物数量依存关系的分析，通过建立回归模型来描述变量之间的变动关系，具体分析方法为：以每股市价作为因变量，每股收益、每股净资产、每股销售收入分别作为自变量，进行一元线性回归分析，通过适当的统计学假设检验方法，判断自变量与因变量之间的相关性大小，从而进一步确定本次评估所选用的具体评估模型。

  本次回归分析采用的假设检验方法主要为以下三种：

  ① Ｒ Ｓｑｕａｒｅ统计值

  判定系数Ｒ Ｓｑｕａｒｅ是测定回归方程拟合优度的一个重要指标，它的取值范围在０到１之间，越接近１，说明自变量与因变量之间的相关性越高。

  ② Ｆ统计值

  Ｆ检验实质上是对回归模型整体的检验，在给定显著性水平Ａｌｐｈａ条件下，将方差分析表中的Ｆ值与Ｆ临界值进行比较，若Ｆ大于等于Ｆ临界值，就说明自变量与因变量之间存在显著的关系。

  ③ ｔ检验

  ｔ检验是用来检验各偏回归系数的显著性的，在给定显著性水平Ａｌｐｈａ条件下，将方差分析表中的各偏回归系数的ｔ值绝对值与ｔ临界值进行比较，若ｔ值绝对值大于等于ｔ临界值，就说明偏回归系数在统计上是显著的，回归模型中的所有自变量都可以用来估算因变量。

  （２）选择与被评估企业相当的可比企业

  本次可比企业的选取首先以上述回归分析的可比公司大样本为基础，再根据被评估企业的财务数据指标为参照标准进行筛选，最终确定可比企业。

  （３）计算所选取的评估模型中的价值比率

  通过之前的回归分析，确定了市盈率与企业价值的相关性较高，故本次评估采用简单算术平均法计算已选取的可比公司市盈率。

  （４）计算被评估企业股东全部权益价值

  被评估企业初步价值＝可比企业平均市盈率×基准日被评估企业扣非后的净利润

  由于被评估企业是一个非上市公司，而整个评估过程是参照了同类上市公司的股价和相关财务数据计算的价值比率进行的；而被评估企业与可比公司相比较而言，被评估企业的股权缺少流动性。因此，需要对被评估企业做缺少流动性折扣处理。

  被评估企业股东全部权益价值评估价值＝被评估企业初步价值×（１－流动性折扣）

  （五）最近三年资产评估情况及差异分析

  众为兴整体变更为股份有限公司时，深圳市德正信资产评估有限公司对其截至２０１１年４月３０日的净资产以成本法进行了评估，并于２０１１年５月３１日出具了德正信综评报字［２０１１］第０４１号《资产评估报告书》。根据该评估报告，众为兴在评估基准日的净资产账面值为８，７５４．９８万元，调整后账面值为８，７５４．９８万元，评估值为９，１６０．３０万元。

  本次交易的评估基准日为２０１３年１２月３１日，采取收益法进行评估，标的资产的预估值约为６０，０００．００万元，相比整体变更时的评估值９，１６０．３０万元，增幅较大。标的资产估值出现上述差异的原因如下：

  １、两次评估所采用的评估方法不同

  成本法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、市场变化以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时很大程度上取决于企业产品符合市场的趋势性、客户稳定性、经营要素的稳定性影响。近年来运动控制行业发展迅速、市场需求不断增加，以上两种不同价值标准会导致评估值产生较大差异。

  ２、两次资产评估的基准日相隔时间较长，期间标的资产的盈利能力、技术实力等均得到了显著提升

  本次交易的评估基准日为２０１３年１２月３１日，而众为兴整体变更为股份有限公司的评估基准日为２０１１年４月３０日，两次资产评估的基准日相隔两年多时间，期间众为兴在人才储备、技术创新、生产能力、研发实力、市场营销网络建设、资金实力等企业综合经营实力上均得到了显著提升。

  ２０１０年、２０１１年、２０１２年、２０１３年１－９月，公司销售收入依次为：８，３１４．８１万元、１３，４７３．９２万元、１８，００２．０５万元、１１，４５８．４８万元。总体上，众为兴盈利能力不断增强、技术水平不断提升、客户资源不断拓展，因此本次预评估值较前次的评估价值显著提升。

  在充分考虑上述各种因素的基础上，本次交易评估机构采用的收益法所得到的结果能较好地反映企业未来的盈利能力，而本次经济行为的目的是企业重组，经济行为的目的主要着眼于企业的未来盈利能力，确定本次交易的资产评估以收益法评估结果作为定价依据的参考较为合适。

  综上，本次交易预评估值较为合理。

  八、众为兴的出资及合法存续情况

  根据交易对方及众为兴提供的相关承诺：

  （１）交易对方承诺其为所持有股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有众为兴股份的协议或类似安排，所持有的众为兴股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

  （２）交易对方承诺已依法全部缴足众为兴的注册资本，对众为兴的实际出资与工商登记资料所登记的情况相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  九、交易对方及其关联人的资金占用情况

  截至本预案出具日，众为兴股东及其关联人不存在对拟购买标的资产非经营性资金占用的情况。

  第六节 本次交易对上市公司的影响

  一、本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易前上市公司主要业务领域包括：电梯控制与驱动类产品以及电梯物联网、节能与工业传动类产品、机器人与运动控制类产品。

  本次收购的标的众为兴，在运动控制系统领域有着多年的积淀，对该领域技术有着较为深刻的理解，自主研发生产了运动控制卡、运动控制器、伺服系统等运动控制系统核心部件，及工业机器人、弹簧机等高性能设备，产品已广泛应用于电子装备、金属加工、轻纺家居、特种机床等新兴应用领域。众为兴在运动控制技术、机器人算法、伺服驱动技术等方面拥有多项核心技术，并在运动控制行业内已形成一定的品牌优势，拥有包括富士康集团在内的一批优质客户。本次交易有利于上市公司布局运动控制系统行业和完善工业自动化控制产业链。

  众为兴与上市公司在嵌入式运动控制技术、伺服控制技术和总线控制技术等方面具有较强的互补性，有助于上市公司整合优质资源，提升技术实力。此外，上市公司与众为兴均将采用控驱一体化的方案作为机器人电控的发展方向，有利于提升在机器人领域的竞争力。

  本次交易完成后，众为兴及其子公司拥有的全部资产（包括众为兴及其子公司取得生产经营所需要的商标权、专利权、计算机软件著作权、作品著作权、非专利技术等无形资产）将随本次股权转让完整并入上市公司。

  本次交易后，众为兴在行业内建立的品牌优势以及拥有的销售渠道，将为上市公司带来一批稳定的客户资源，有利于提高上市公司市场占有率及销售收入。

  二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

  本次交易完成后，众为兴将成为本公司的全资子公司，纳入本公司合并财务报表的范围，本公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程度的提升。根据利润承诺数，众为兴２０１４年、２０１５年、２０１６年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于人民币３，７００万元、５，０００万元、６，３００万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。本次交易有利于公司进一步优化资源配置和有效进行产业链整合，进一步提高公司的行业地位。若盈利承诺顺利实现，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。

  由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以审计结果、资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在相关审计、评估和盈利预测完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。

  三、本次交易对上市公司股权结构的影响

  以本次交易标的资产初定的６０，０００．００万元预估值和发行价格１０．５９元／股计算，本次交易向曾逸等８名交易对方预计发行数量不超过４１，１８９，７９９股。本次交易完成前后的股权结构如下：

  ■

  如上表所示，本次交易完成后，新时达股本总额不高于３９２，６６３，３３７股，社会公众股持股数量不低于１５５，８８７，２５５股，社会公众股持股比例为３９．７０％，超过２５％，新时达的股权分布仍符合上市条件。本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化。

  四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

  （一）本次交易后公司同业竞争情况

  本次交易对方为曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投和深圳纳兰德，公司将向其发行不超过４１，１８９，７９９股公司股份，购买其所持有的１００％众为兴股权。

  依据交易对方提供的资料，截至本预案出具之日，除众为兴之外，众为兴控股股东、实际控制人曾逸、张为菊夫妇未有控制的其他企业从事与新时达、众为兴相近业务的情况。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。

  同时，为进一步避免潜在的同业竞争，众为兴实际控制人曾逸和张为菊、董事兼副总经理钱作忠和众智兴承诺：“本人在作为新时达股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务， 亦不从事任何可能损害新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。”

  （二）本次交易后公司关联关系情况

  本次交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系，亦不存在关联交易。本次交易完成后，曾逸、张为菊夫妇合计持有公司股份的比例超过５％，为公司的关联人。

  为规范将来可能存在的关联交易，众为兴实际控制人曾逸和张为菊、董事兼副总经理钱作忠和众智兴出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：“本人／本公司在作为新时达股东期间，本人／本公司及本人／本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人／本公司及本人／本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害新时达及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本人／本公司将承担因此而给新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

  五、本次交易对公司其他方面的影响

  （一）对公司高级管理人员的影响

  截至本预案出具日，公司暂无对现任高级管理人员进行调整的计划。

  （二）对公司治理的影响

  本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治理结构，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性。本次交易完成后，公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。本次交易对本公司控股股东的控制权没有产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响。

  第七节 本次交易的报批事项及风险提示

  投资者在评价本公司此次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、本次交易尚需呈报的批准程序

  本次发行股份及支付现金购买资产完成尚需履行如下主要批准程序：

  １、本公司董事会审议通过本次交易的相关议案；

  ２、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  ３、中国证监会核准本次交易。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，方案能否通过股东大会审议和能否取得有关部门的核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间亦存在不确定性，公司将及时公告最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

  二、本次交易的风险提示

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  （一）与本次交易相关的风险

  １、审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得新时达股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。

  ２、交易终止风险

  公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  此外， 如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

  ３、标的资产评估风险

  本次交易的标的资产众为兴１００％股份的预估值约为６０，０００．００万元，较截至２０１３年９月３０日归属于母公司的所有者权益１６，３４６．６１万元增值约２６７．０５％。双方确认，标的资产的交易价格将根据银信评估出具的评估报告，由双方最终协商确定。

  本公司提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因目前审计、评估工作尚未完成，导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。

  ４、本次交易形成的商誉减值风险

  本次交易完成后，在新时达合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果众为兴未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对新时达当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

  本次交易完成后，本公司将利用和众为兴在产业链、客户资源方面的互补性进行资源整合，积极发挥众为兴的研发技术、渠道资源等优势，保持众为兴的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

  ５、收购整合风险

  本次交易完成后，众为兴将成为新时达的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，公司与众为兴需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和众为兴之间能否顺利实现整合具有不确定性，若公司未能及时制定与之相适应的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。

  尽管公司与众为兴的业务均属于工业自动化控制领域，在产品结构上存在互补性，但上市公司能否合理地加以利用，实现全产业链战略布局的效应最大化存在一定不确定性，业务整合及协同效应是否能达到预期最佳效果及其所需时间也存在一定的不确定性。

  ６、业绩补偿承诺实施的违约风险

  根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在众为兴２０１４年、２０１５年、２０１６年每一年度《专项审核报告》出具后，若众为兴在承诺期内实现的实际净利润低于承诺净利润，相关交易对方应对本公司进行补偿。

  尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的《盈利补偿协议》，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

  （二）标的资产的经营风险

  １、大客户依赖的风险

  众为兴的主营产品为运动控制系统。自设立起，根据自身的实际情况，制定了专注于制造业新兴自动化应用领域的技术驱动型差异化战略。一方面坚持立足于服务中小客户，不断培育、拓展细分行业；另一方面，积极拓展装备升级需求旺盛、亟待提升加工精度的重点行业，如电子装备制造行业。目前，众为兴的客户所处行业已经从设立最初的２、３个细分行业发展到４０多个细分行业。其中，众为兴紧紧抓住电子装备制造业等部分细分行业制造工艺革新的发展机遇，成功地进入了富士康集团等全球电子制造龙头企业的供应链体系。２０１１年、２０１２年、２０１３年１－９月，众为兴对富士康集团的销售金额分别达到３，２４８．３１万元、７，９８７．７５万元、２，４０９．１８万元，占营业收入的比例分别为２４．１１％、４４．３７％、２１．０３％。

  ２０１３年，由于富士康集团自身产线调整等原因，减少了向众为兴的产品采购，致使众为兴２０１３年总体销售收入有所下滑。

  未来随着电子装备制造业的快速发展，预计富士康集团等大型知名客户占比较高的客户结构在今后一段时间内将继续存在。如果大型客户的需求和采购计划发生重大变化，则众为兴未来经营业绩将受到一定影响。

  为此，众为兴高度注重其他行业及客户的培育工作，经过多年的努力，其客户数量不断增加，应用行业不断拓展，并在２０１３年取得了较为明显的成效。２０１３年１－９月众为兴对除富士康集团外其他客户的销售金额为９，０４９．３０万元，已经接近２０１２年全年水平。

  ２、市场竞争风险

  虽然众为兴在运动控制行业的内资品牌厂商中处于领先地位，并凭借对新兴应用领域客户提供个性化整体解决方案和快速响应服务，直接与国际品牌厂商进行竞争，已在部分新兴应用领域赢得了一定的竞争优势，但如果国际品牌厂商加大本土化经营力度，或者国产其他品牌厂商在技术上取得重大突破，将导致运动控制行业市场竞争日趋激烈，众为兴将面临竞争加剧的风险。

  ３、技术创新的风险

  众为兴虽然拥有运动控制相关的自主知识产权的核心技术，并在部分新兴应用领域已具领先优势，但随着其在新兴应用领域技术创新的不断深入，在技术创新的深度和广度上继续拓展都将会更加困难。这一方面需要众为兴在技术研发上不断加大投入，另一方面也进一步增加了对技术人才的需求。如果众为兴不能保证未来在技术研发上的持续投入，并在新兴应用领域进一步取得技术突破以保持领先的技术优势，将会削弱其长期的竞争力。

  ４、增值税退税优惠政策变动影响众为兴盈利的风险

  根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的【财税（２０００）２５号】《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》，众为兴软件产品收入按１７％的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过３％的部分即征即退。根据国务院于２０１１年１月２８日颁布的【国发（２０１１）４号】文《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，确定继续实行对软件产品的增值税优惠政策，对符合条件的企业分别给予营业税和所得税优惠。根据上述政策，众为兴享受软件产品的增值税优惠政策。但未来国家若对前述政策进行调整，则可能对众为兴的盈利水平带来影响。

  （三）其他风险

  １、股市风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受新时达盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。新时达本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。

  为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

  ２、其他风险

  公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  第八节 保护投资者合法权益的相关安排

  一、严格履行上市公司信息披露义务

  本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。本次交易的发行股份及支付现金购买资产报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。

  二、严格执行相关程序

  １、本次交易中标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

  ２、针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，新时达严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份及支付现金购买资产报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。

  ３、依法履行程序，本次交易若存在涉及关联交易的事项，关联方将回避表决。本次交易将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中若存在涉及关联交易的事项，将遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。

  ４、本次发行股份及支付现金购买资产的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。

  三、网络投票安排

  本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

  四、资产定价公允

  对于本次交易拟收购的众为兴１００％股份，公司聘请了具有证券从业资格的资产评估公司进行评估，最终收购价格将参照银信评估出具的《评估报告》由新时达与交易对方协商确定。

  五、未来现金分红政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）及《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的有关规定，公司未来股利分配政策及股东分红回报规划如下：

  （一）股利分配政策

  １、利润分配的原则

  公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。

  ２、利润分配的形式

  公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。

  ３、公司可以进行中期现金分红

  公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

  ４、现金、股票分红具体条件和比例

  （１）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 ２０％。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  （２）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

  （３）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ８０％；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ４０％；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ２０％；

  ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （４）上述重大资金支出事项是指以下任一情形

  ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 ３０％或资产总额的 ２０％；

  ②当年经营活动产生的现金流量净额为负；

  ③中国证监会或者深交所规定的其他情形。

  ５、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证

  （１）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

  （２）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。

  （３）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （４）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  ６、利润分配方案的审议程序

  （１）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

  （２）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

  （３）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  ７、利润分配政策的调整程序

  公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

  对 《公司章程》 规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议《公司章程》规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  ８、利润分配政策的实施

  （１）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

  （２）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

  ①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

  ②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

  ③董事会会议的审议和表决情况；

  ④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

  公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

  ９、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （二）股东分红回报规划

  根据公司未来发展规划及对公司所处行业发展阶段的判断，公司目前正处于成长期，公司未来三年将继续扩大新品研发、市场拓展、产业并购等方面的资本投入力度，未来三年公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，２０１４－２０１６ 年，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 ２０％。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２ 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  以上股利分配政策以及股东分红回报规划的相关议案拟于公司董事会、股东大会审议２０１３年年度报告的同时予以审议通过。

  六、盈利预测补偿安排

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》，本次交易对盈利预测及补偿的安排如下：

  （一）承诺净利润

  根据《盈利补偿协议》，曾逸、众智兴、张为菊、钱作忠、罗彤承诺，众为兴２０１４年、２０１５年、２０１６年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币３，７００万元、５，０００万元、６，３００万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。

  （二）盈利预测补偿

  自本次交易实施完成后三年内，新时达在聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，会计师事务所应当对众为兴年度实际盈利与补偿义务人所承诺的净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见；在承诺期届满之后，由新时达和交易对方共同认可并经新时达聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在２０１６年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。补偿义务人对盈利预测和减值测试承担补偿义务。关于标的资产盈利预测补偿的具体安排详见“第四节 本次交易的具体方案／三、盈利预测补偿”。

  （三）交易对方的履约能力及补偿方案的可行性分析

  《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》对补偿义务人业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。本次交易补偿义务人曾逸、众智兴、张为菊、钱作忠、罗彤具有一定的业绩补偿能力，主要理由如下：首先，通过本次交易，曾逸、众智兴、张为菊、钱作忠、罗彤分别可以取得９２，５０２，０００元、２６，１００，０００元、２３，３８２，０００元、８，３５２，０００元和６，２６４，０００元现金，取得２０，３８１，３０３股、５，７５０，７０８股、５，１５１，８４１股、１，８４０，２２６股和１，３８０，１６９股新时达股份，上述交易对价的支付可以确保交易对方的履约能力；其次，新时达与补偿义务人均约定了股票对价的限售期，尽可能确保承诺期内众为兴业绩未达标时，补偿义务人具有一定的履约保障。

  七、股份限售的安排

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》，新时达本次向曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：（１）２０１７年６月３０日；（２）补偿义务人履行全部业绩补偿承诺之日。

  新时达本次向众智兴发行的股份限售期为：（１）第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满且众智兴履行其相应２０１４年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让３０％；（２）第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满且众智兴履行其相应２０１５年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让３０％；（３）第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满，且众智兴履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让剩余４０％。

  新时达本次向上海联新、华澳创投及深圳纳兰德发行的股份限售期为自股份发行结束之日起十二个月。

  限售期满并按照《盈利补偿协议》的约定，新时达在其依法公布２０１６年审计报告和众为兴２０１６年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，曾逸、张为菊、钱作忠及罗彤在提前５个交易日通知新时达后，可转让其持有的新时达股票。

  众智兴所持新时达股票，在第一期限售期届满且众智兴履行其相应２０１４年度业绩补偿承诺义务后，众智兴在提前５个交易日通知新时达后，可转让其持有的３０％新时达股票；在第二期限售期届满且众智兴履行其相应２０１５年度业绩补偿承诺义务后，众智兴在提前５个交易日通知新时达后，可转让其持有的３０％新时达股票；在第三期限售期届满，且在新时达依法公布２０１６年审计报告和众为兴２０１６年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，众智兴履行其全部业绩补偿承诺义务以及标的资产期末减值测试补偿承诺义务后，众智兴在提前５个交易日通知新时达后，可转让其持有的剩余４０％新时达股票。

  如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

  八、其他保护投资者权益的措施

  公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

  公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

  第九节 独立财务顾问的核查意见

  广发证券作为本次新时达发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，认真核查了本预案及相关文件，发表如下独立财务顾问核查意见：

  “１、新时达本次发行股份及支付现金购买资产交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；

  ２、本预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

  ３、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；

  ４、本次发行股份及支付现金购买资产交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

  ５、本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

  ６、新时达与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，业绩补偿承诺实施的违约风险较小，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；

  ７、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产交易报告书并再次提交董事会讨论，届时广发证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报告。”

  第十节 其他重要事项

  一、独立董事意见

  本公司独立董事认真审核了本次交易的预案及相关文件，基于独立判断，就本次交易的相关事项发表了如下独立意见：

  “１、本次交易预案以及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易预案具备可操作性。

  ２、公司已聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

  ３、本次交易的标的资产即交易对方持有的众为兴１００％股份的交易价格将由交易各方根据具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

  ４、本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

  ５、公司本次交易不构成上市公司重大资产重组，亦不构成关联交易，但本次交易因涉及发行股份购买资产，故仍适用《上市公司重大资产重组管理办法》规定。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  ６、 本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案以及中国证监会核准本次交易方案事宜。

  综上所述，我们同意公司本次采用发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的众为兴１００％股份。”

  二、关于本次交易相关人员和机构买卖上市公司股票的自查情况

  上市公司自２０１３年１１月２１日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。

  本次自查期间为新时达股票就本次交易首次停牌日（２０１３年１１月２１日）前６个月即２０１３年５月２１日至本预案公告之日止。本次自查范围包括：新时达及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人；交易对方曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤４名自然人，交易对方众智兴、上海联新、华澳创投、深圳纳兰德４家机构及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、其他知情人；众为兴及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人；相关中介机构具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满１８周岁的子女、兄弟姐妹。上述自查范围包括的交易相关人员和机构均出具了《自查报告》。

  １、本次交易相关人员和机构不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；

  ２、本次交易相关人员和机构买卖上市公司股票的情况

  （１）新时达相关人员买卖上市公司股票的情况

  本次自查期间，公司董事朱强华、监事会主席沈辉忠、职工监事张晋华、副总经理彭胜国、董事会秘书兼副总经理冯骏、参与筹划本次发行股份购买资产事项洽谈的研发总监严彩忠，以及股票停牌后参与尽职调查工作的财务部经理葛达明等７人在新时达股票停牌前６个月期间有单边减持公司股票的行为，严彩忠之配偶张楠等１人在新时达股票停牌前６个月期间有买卖公司股票的行为，情况如下：

  新时达相关人员单边减持公司股票的情况

  ■

  新时达相关人员直系亲属买卖公司股票的情况

  ■

  根据新时达和以上人员分别出具的《关于买卖上海新时达电气股份有限公司股票的声明与承诺》，以上人员单边减持或买卖新时达股票的时间为２０１３年６月至８月期间，当时新时达尚未与众为兴开始筹划本次发行股份购买资产事项，相关发行股份购买资产事项系自２０１３年１０月２５日起，才开始交易方的首次接触，故上述单边减持或买卖新时达股票的行为与本次发行股份购买资产事项无关。且以上人员中的公司董事、监事、高级管理人员在其减持公司股票之前已向公司董事会办公室提交了《上海新时达电气股份有限公司董事、监事、和高级管理人员买卖公司股票备案表》报备。

  以上人员减持或买卖新时达股票的行为，系其本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次发行股份购买资产事项内幕信息进行股票交易的情形。

  以上人员已保证自该声明与承诺出具日至本次发行股份购买资产实施完成之日期间，不再买卖新时达股票。

  除以上人员外，新时达其他内幕信息知情人以及其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未在新时达股票停牌前６个月内买卖过公司股票。

  （２）广发证券买卖上市公司股票的情况

  本次自查期间，广发证券资产管理部管理的“资管广发君泽利１号” 集合资产管理计划、“资管广发金管家法宝量化对冲１期”集合资产管理计划、“广发证券股份有限公司”自营账户对于新时达（股票代码：００２５２７）有如下交易记录：

  ■

  上述交易中，“资管广发君泽利１号” 集合资产管理计划、“资管广发金管家法宝量化对冲１期”集合资产管理计划、“广发证券股份有限公司”自营账户分别获利８８，００７元、－１，５３９．６４元、４８１，１５５．００元。广发证券资产管理部管理的“资管广发君泽利１号”和“资管广发金管家法宝量化对冲１期”集合资产管理计划，是在严格遵守信息隔离墙制度的前提下，依据广发君泽利集合资产管理计划相关投资策略和“量化对冲策略程序化交易模型”，不涉及到内幕信息交易；“广发证券股份有限公司”自营账户所发生的新时达股票买卖事项，系广发证券在严格遵守信息隔离墙制度的前提下，与其托管客户进行的大宗交易。新时达股东周凤剑于２０１３年９月２６日将其所持新时达股票３，５７１，５００股通过大宗交易系统转让给广发证券，并于２０１３年９月２７日、２０１３年１０月１０日通过大宗交易系统将同等数量股票购回。上述交易的目的是周凤剑为了完成其所持已解禁的首发限售股相应个人所得税的缴纳，并不涉及内幕交易。

  此外，本次自查期间，广发证券因开展约定购回业务，“广发证券股份有限公司约定购回专用账户”、“广发证券股份有限公司客户证券交收账户”和“广发证券股份有限公司自营证券交收账户”发生涉及新时达股票的约定购回证券过户、证券交收变更记录，不涉及到内幕信息交易。

  自查期间，除广发证券资产管理部管理的“资管广发君泽利１号” 集合资产管理计划、“资管广发金管家法宝量化对冲１期”集合资产管理计划、“广发证券股份有限公司”自营账户买卖过新时达股票，“广发证券股份有限公司约定购回专用账户”等因开展约定购回业务发生涉及新时达股票变更记录外，广发证券其他股票交易账户及项目相关人员（包括该等人员的近亲属）未出现买卖新时达股票的情形。

  （３）银信评估相关人员买卖上市公司股票的情况

  本次自查期间，银信评估参与评估工作的评估师谷晓婧之母亲李丹妮在新时达股票停牌前６个月期间有买卖公司股票的行为，情况如下：

  ■

  根据银信评估和以上人员分别出具的《关于买卖上海新时达电气股份有限公司股票的声明与承诺》，以上人员买卖新时达股票的时间为２０１３年９月期间，当时新时达尚未与众为兴开始筹划本次发行股份购买资产事项，交易发生时银信评估及谷晓婧均未参与本次交易的评估事项，故上述买卖新时达股票的行为与本次发行股份购买资产事项无关。

  李丹妮买卖新时达股票的行为，系其本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次发行股份购买资产事项内幕信息进行股票交易的情形。

  李丹妮已保证自该声明与承诺出具日至本次发行股份购买资产实施完成之日期间，不再买卖新时达股票。

  除李丹妮外，银信评估其他人员及其近亲属均未在新时达股票停牌前６个月内买卖过公司股票。

  上海市广发律师事务所已就本次交易是否存在内幕交易情形进行核查并出具本专项核查意见如下：“本所认为，相关人员在核查期间买卖新时达股票的行为并非利用本次交易的内幕信息、不存在涉嫌内幕交易的情形，本次交易的内幕信息知情人及相关人员在核查期间不存在利用内幕信息买卖新时达股票的情形。”

  三、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  截至本预案出具日，本次重组相关主体即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近３６个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

  四、上市公司停牌前股票价格波动的说明

  上市公司筹划发行股份购买资产事项停牌前最后一个交易日为２０１３年１１月２０日。从停牌前最后一个交易日起前２０个交易日（２０１３年１０月２４日至２０１３年１１月２０日），公司股价波动情况如下：

  ２０１３年１０月２４日，公司股票收盘价格为１１．００元／股；２０１３年１１月２０日，公司股票收盘价格为１０．９８元／股，其间公司股价涨幅为－０．１８％。

  ２０１３年１０月２４日，中小板指数收盘为５１５５．０５点；２０１３年１１月２０日，中小板指数收盘为５０３６．８８点，其间中小板指数涨幅为－２．２９％。

  根据中国证监会行业分类，公司属于电气机械及器材制造业，２０１３年１０月２４日，深证行业综合指数成份类——制造指数收盘为１０８８．３０点，２０１３年１１月２０日，深证行业综合指数成份类——制造指数收盘为１０９０．９８点，其间指数涨幅为０．２５％。

  剔除大盘因素和行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过２０％，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条的相关标准。

  第十一节 交易对方的声明与承诺

  本次交易对方承诺如下：

  “一、本人（公司／企业）已向新时达及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人（公司／企业）有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人（公司／企业）保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  二、在参与本次交易期间，本人（公司／企业）将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向新时达披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。”

  第十二节 上市公司及全体董事声明

  本公司及董事会全体董事承诺《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。

  全体董事：

  纪德法＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 袁忠民＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 陈华峰＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  蔡 亮＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 纪 翌＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 朱强华＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  包起帆＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 张明玉＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 上官晓文＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  上海新时达电气股份有限公司

  董 事 会

  2014年1月28日