证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  （三）现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：以上数据中，２０１１年度、２０１２年度财务数据已经审计，而２０１３年１－９月财务数据未经审计。

  六、最近三年重大资产重组情况

  最近三年未进行过重大资产重组。

  第三节 交易对方基本情况

  一、本次交易对方概况

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为众为兴的全体股东，交易对方及其在众为兴的股份数和持股比例如下表：

  ■

  上述交易对方中，曾逸与张为菊为夫妻关系；众智兴为由众为兴管理人员持股的公司。

  二、本次交易对方详细情况

  （一）曾逸

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２０１１年１月１日至今，曾逸的职业和职务及任职单位产权关系如下：

  ■

  注：光泓数控、湖南众为兴、众利兴均为众为兴全资子公司。

  12013年12月5日众智兴召开股东会，决定撤销董事会，曾逸不再担任董事长职务。截至本预案出具日，曾逸持有众智兴30.6%股权。

  ３、对外投资情况

  截至本预案出具日，曾逸除直接持有众为兴５１．３９％的股份和众智兴３０．６％股权外，未持有其他企业股权或控制其他企业。

  （二）众智兴

  １、基本情况

  ■

  ２、股权结构及产权控制关系图

  截至本预案出具日，众智兴股权结构如下：

  ■

  截至本预案出具日，众智兴的产权控制关系图如下：

  ■

  ３、最近三年主要业务发展状况

  众智兴为由众为兴管理人员持股的公司，并未开展对外经营。

  ４、对外投资情况

  目前，众智兴持有众为兴１４．５０％的股份，除此以外，众智兴无其他对外投资。

  ５、主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计

  ６、控股股东

  众智兴的控股股东为曾逸，其基本情况请参见本节“二、本次交易对方详细情况／（一）曾逸／１、基本情况”。

  （三）张为菊

  １、基本情况

  ■

  张为菊系曾逸的配偶。

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２０１１年１月１日至今，张为菊的职业和职务及任职单位产权关系如下：

  ■

  ３、对外投资情况

  截至本预案出具日，张为菊除直接持有众为兴１２．９９％的股份外，未持有其他企业股权或控制其他企业。

  （四）上海联新

  １、基本情况

  ■

  ２、股权结构及产权控制关系图

  截至本预案出具日，上海联新出资比例如下：

  ■

  截至本预案出具日，上海联新的产权控制关系图如下：

  ■

  ３、最近三年主要业务发展状况

  上海联新主要从事股权投资业务。

  ４、主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：以上数据中，２０１２年度财务数据已经审计，而２０１３年１－９月财务数据未经审计。

  ５、对外投资情况

  截至２０１３年１２月３１日，除众为兴以外，上海联新对外主要投资情况如下：

  ■

  ６、控股股东

  上海联新系有限合伙企业，因此无控股股东。其普通合伙人为上海联新投资管理有限公司，执行事务合伙人为上海联新投资管理有限公司，其基本情况如下表所示：

  ■

  （五）钱作忠

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２０１１年１月１日至今，钱作忠的职业和职务及任职单位产权关系如下：

  ■

  ３、对外投资情况

  截至本预案出具日，钱作忠除直接持有众为兴４．６４％的股份及众智兴６．００％股权外，未持有其他企业股权或控制其他企业。

  （六）罗彤

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２０１１年１月１日至今，罗彤的职业和职务及任职单位产权关系如下：

  （１）北京融汇金信信息技术有限公司

  ■

  （２）北京布洛维科技有限公司

  ■

  ３、对外投资情况

  截至本预案出具日，罗彤除直接持有众为兴３．４８％的股份外，还持有北京融汇金信信息技术有限公司１７％的股权和北京布洛维科技有限公司２０％的股权。

  （七）华澳创投

  １、基本情况

  ■

  ２、股权结构及产权控制关系图

  华澳创投持有众为兴１２０万股，持股比例为２％，截至本预案出具日，华澳创投出资比例如下：

  ■

  截至本预案出具日，华澳创投的产权控制关系图如下：

  ■

  ３、最近三年主要业务发展状况

  华澳创投最近三年主要从事股权投资业务。

  ４、主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：以上数据中，２０１２年度财务数据已经审计，而２０１３年１－９月财务数据未经审计。

  ５、对外投资情况

  截至２０１３年１２月３１日，除众为兴以外，华澳创投对外投资情况如下：

  ■

  ６、控股股东

  华澳创投系有限合伙企业，因此无控股股东。其普通合伙人为常进勇、熊钢，执行事务合伙人为常进勇、熊钢，其基本情况为：

  常进勇，男，中国国籍，无境外居留权，住所为广东省深圳市罗湖区怡景路＊＊＊＊，身份证号为４４０３０１１９６１０９１９＊＊＊＊，目前担任华澳创投执行事务合伙人及深圳联合产权交易所股份有限公司总裁。

  熊钢，男，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，住所为广东省深圳市南山区工业七路＊＊＊＊，身份证号为６１０１０３１９６３１２１０＊＊＊＊，目前担任华澳创投执行事务合伙人。

  （八）深圳纳兰德

  １、基本情况

  ■

  ２、股权结构及产权控制关系图

  截至本预案出具日，深圳纳兰德股权结构如下：

  ■

  截至本预案出具日，深圳纳兰德的产权控制关系图如下：

  ■

  ３、最近三年主要业务发展状况

  深圳纳兰德最近三年主要从事股权投资业务。

  ４、主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计。

  ５、对外投资情况

  截至２０１３年１２月３１日，除众为兴以外，深圳纳兰德对外投资情况如下：

  ■

  ６、控股股东

  深圳纳兰德的控股股东为罗伟广，其基本情况为：

  罗伟广，男，中国国籍，无境外居留权，住所为广东省佛山市顺德区大良街道祥和路＊＊＊＊，身份证号为４４０６８１１９７４０４０１＊＊＊＊，目前担任广东新价值投资有限公司董事长。

  三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

  交易对方曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投和深圳纳兰德对拥有标的资产的完整权利已出具承诺函，承诺其为所持有众为兴股份的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有众为兴股份的协议或类似安排，所持有的众为兴股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

  四、交易对方与上市公司之间的关联关系说明

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、华澳创投、深圳纳兰德和罗彤。在本次交易前上述交易对方与上市公司及其关联方均无关联关系，本次交易不构成关联交易。

  五、其他事项说明

  （一）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本预案出具日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

  （二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本预案出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。

  第四节 本次交易的具体方案

  一、方案概述

  新时达拟通过发行股份及支付现金的方式，购买曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德合计持有的众为兴１００％股份。

  二、本次交易的具体方案

  （一）交易主体

  本次交易的资产受让方为新时达，资产出让方为曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德。

  （二）标的资产

  本次交易标的资产为曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德合计持有的众为兴１００％股份。具体情况请参见本预案“第五节 交易标的基本情况”。

  （三）交易价格

  本次交易价格将参照银信评估出具的《评估报告》所列载的众为兴１００％股份于评估基准日的评估价值，经交易各方协商后确定。

  截至本预案出具日，众为兴的评估工作尚未完成，众为兴１００％股份的预估值为６０，０００万元。经交易各方初步协商，标的资产交易价格初定为６０，０００万元。待众为兴的评估工作完成后，交易各方将参照银信评估出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订补充协议。

  （四）支付方式

  本次交易新时达以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格６０，０００万元，其中，以现金支付１６，３８０万元，剩余４３，６２０万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为１０．５９元／股，共计发行４１，１８９，７９９股。新时达向曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德分别支付交易对价的具体方式如下表所示：

  ■

  （五）现金支付进度

  新时达于中国证监会批准本次交易并完成标的资产交割后的十个工作日内，向曾逸、众智兴、张为菊、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德支付现金对价部分的１００％。

  （六）发行股份的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１ 元。

  （七）发行方式和发行对象

  本次发行为向曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德非公开发行Ａ股股票。

  （八）股份发行价格及定价依据

  根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份的定价基准日为新时达董事会通过《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》相关决议公告之日。

  经双方协商，新时达本次发行Ａ 股的发行价格为１０．５９元／股（不低于新时达审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前２０个交易日均价１０．５９ 元／股）。

  （九）股份发行数量

  根据上述股票支付对价和发行价格计算，本次交易新时达向曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德发行股份数量共计４１，１８９，７９９股，具体分配方式如下：

  ■

  新时达本次应向各交易对方发行的股份数量，以应支付各方的股票支付对价除以本次交易股份发行价格所得的商数确定，计算结果如出现不足１股的尾数应舍去取整。

  新时达和交易对方同意，本次交易发行的股份数需经新时达股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。如果中国证监会核准发行股份数量低于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定支付的股份对价数量的，新时达须以支付现金的方式补充上述股份对价。

  （十）股份发行价格和数量的调整

  在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

  在定价基准日至股份发行日期间，如新时达实施现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，根据调整后的发行价格对发行数量作相应调整。

  （十一）发行股票的上市地点

  本次发行之Ａ股股票将于发行完成后申请在深圳证券交易所上市。

  （十二）标的资产和发行股份的交割

  １、标的资产的交割

  标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起一个月内完成交割。标的资产交割手续由交易对方负责办理，新时达应就办理标的资产交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为资产交割日：（１）众为兴就本次股权转让事宜完成工商变更登记、并取得变更后换发的企业法人营业执照；（２）众为兴的章程及股东名册记载新时达持有众为兴１００％股份。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由新时达享有和承担。

  ２、发行股份的交割

  新时达应当在本次交易的标的资产交割完成后三个工作日内根据中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。自标的资产交割日起三十日内，新时达应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就交易对方在本次交易中认购的新时达全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的新时达的工商变更登记手续。

  在新时达依据前款规定完成公告、报告后，新时达将根据相关规定在三十日内完成向交易对方发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至交易对方名下。发行股份交割手续由新时达负责办理，交易对方应为新时达办理发行股份的交割提供必要协助。自发行股份交割日起，基于发行股份的一切权利和义务由交易对方享有和承担。

  （十三）限售期

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》，新时达本次向曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：（１）２０１７年６月３０日；（２）补偿义务人履行全部业绩补偿承诺之日。

  新时达本次向众智兴发行的股份限售期为：（１）第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满且众智兴履行其相应２０１４年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让３０％；（２）第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满且众智兴履行其相应２０１５年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让３０％；（３）第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满，且众智兴履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让剩余４０％。

  新时达本次向上海联新、华澳创投及深圳纳兰德发行的股份限售期为自股份发行结束之日起十二个月。

  限售期满并按照《盈利补偿协议》的约定，新时达在其依法公布２０１６年审计报告和众为兴２０１６年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤在提前５个交易日通知新时达后，可转让其持有的新时达股票。

  众智兴所持新时达股票，在第一期限售期届满且众智兴履行其相应２０１４年度业绩补偿承诺义务后，众智兴在提前５个交易日通知新时达后，可转让其持有的３０％新时达股票；在第二期限售期届满且众智兴履行其相应２０１５年度业绩补偿承诺义务后，众智兴在提前５个交易日通知新时达后，可转让其持有的３０％新时达股票；在第三期限售期届满，且在新时达依法公布２０１６年审计报告和众为兴２０１６年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，众智兴履行其全部业绩补偿承诺义务以及标的资产期末减值测试补偿承诺义务后，众智兴在提前５个交易日通知新时达后，可转让其持有的剩余４０％新时达股票。

  新时达应为交易对方办理本次交易约定的股份解除限售手续提供协助及便利。

  （十四）交易期间损益归属和承担

  以本次交易完成为前提，自２０１３年１２月３１日起至标的资产交割日期间，众为兴合并报表范围内实现的收益，由新时达享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经新时达和补偿义务人双方共同认可的、由新时达聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的三十个工作日内，由交易对方以现金方式向众为兴补足。交易对方承担的份额按其在本次交易前持有众为兴的股份比例计算。

  若交割日为当月１５ 日（含１５ 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月１５ 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。新时达在交割日后的３０个工作日内，聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对众为兴于相关期间的净损益进行审计。

  自标的资产交割日起，众为兴的股东权利和义务由新时达享有、承担。

  （十五）滚存利润安排

  １、众为兴滚存利润安排

  新时达与交易对方协商同意，以本次交易完成为前提，众为兴合并报表范围内截至２０１３年１２月３１日的滚存未分配利润由新时达享有。

  ２、新时达滚存利润安排

  本次股份发行日前的新时达滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

  三、盈利预测补偿

  （一）承诺净利润

  根据《盈利补偿协议》，曾逸、众智兴、张为菊、钱作忠、罗彤承诺，众为兴２０１４年、２０１５年、２０１６年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币３，７００万元、５，０００万元、６，３００万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。

  （二）实际净利润

  在承诺期每一个会计年度结束后四个月内，由新时达和补偿义务人共同认可并经新时达聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所，对众为兴进行审计后出具《专项审核报告》，众为兴实现的合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润，即实际净利润。

  《专项审核报告》的出具时间应不晚于新时达相应年度审计报告的出具时间。新时达应当在相应的年度报告中单独披露众为兴的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。

  （三）盈利预测补偿和减值测试补偿

  １、盈利预测补偿

  （１）在承诺期每一个会计年度《专项审核报告》出具后，若众为兴的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，补偿义务人应按下列方式对新时达进行补偿：

  补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义务人已补偿股份数。

  （２）在计算截至当期期末累积实际净利润数时，补偿义务人选择折算成业绩激励金额的实际净利润部分，应从截至当期期末累积实际净利润数中予以扣除。具体情况请参见本节“四、实际净利润高于承诺净利润的奖励方式”。

  （３）各年计算的应补偿股份数少于或等于０时，按０取值，即已经补偿的股份在以后期间不予冲回。

  ２、减值测试补偿

  （１）在承诺期届满之后，由新时达与补偿义务人共同认可并经新时达聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在２０１６年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。

  （２）如减值测试的结果为：期末标的资产减值额＞（补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金数），则补偿义务人应向新时达就标的资产减值情况另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：

  （标的资产期末减值额－补偿义务人累积补偿现金数）÷补偿股份价格－补偿义务人已补偿的股份总数

  其中，补偿股份价格为１０．５９元／股，即本次交易股份发行价格，承诺期内如本公司有除权、除息情形的，或发生股份回购注销的，补偿股份价格也作相应调整；补偿义务人现金补偿数情况请参见本节“三、盈利预测补偿／（四）其他情况的现金补偿”。

  ３、盈利预测补偿和减值测试补偿的上限及补偿股份数量调整机制

  （１）各补偿义务人的盈利预测补偿和减值测试补偿义务以其依据《发行股份及支付现金购买资产协议》获得的股份数为限。

  （２）如承诺期内新时达发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则补偿义务人可用于补偿的股份数相应调整。

  （四）其他情况的现金补偿

  １、新时达和补偿义务人双方同意，如果补偿义务人违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的限售期安排，或者由于其持有的新时达股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对新时达股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。现金补偿金额为：（当期应补偿股份数－当期已补偿股份数）×股份补偿价格

  ２、新时达和补偿义务人双方同意，如发生股份补偿，则该部分股份对应的新时达向补偿义务人已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×当年应补偿股份数量。

  （五）股份回购并注销程序

  １、在下列任一条件满足后，新时达应在该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内，由新时达和补偿义务人共同认可并经新时达聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所计算补偿义务人应补偿的股份数量，补偿义务人需将持有的该等数量的新时达股份划转至新时达董事会指定的专门账户进行限售，该部分被限售的股份不享有表决权也不享有股利分配权：

  （１）若承诺期内众为兴实际净利润小于承诺净利润，且按照盈利预测补偿的约定补偿义务人以持有的新时达股份向新时达进行补偿。

  （２）在承诺期届满后，由新时达和补偿义务人双方共同认可并经新时达聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如减值测试的结果为：期末标的资产减值额＞（补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金数）。

  在确定应补偿股份数量并完成限售手续后，新时达应在两个月内就限售股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。在该等事宜获得股东大会通过后，新时达将以总价１．００元的价格定向回购专户中存放的全部限售股份并予以注销。

  四、实际净利润高于承诺净利润的奖励方式

  １、在各年实际净利润达到承诺净利润的前提下，补偿义务人可以选择要求新时达按如下计算公式以现金方式向补偿义务人进行业绩激励，或者选择将实际净利润高于承诺净利润的部分累积至下一期实际净利润：

  当期业绩激励额度＝（当期实际净利润数－当期承诺净利润数）×３０％

  ２、各补偿义务人按各自对众为兴的原持股数占补偿义务人合计持股数的比例取得各自的业绩激励。

  ３、在各年实际净利润达到承诺净利润的前提下，补偿义务人选择要求新时达进行业绩激励的，已取得业绩激励金额相应的实际净利润高于承诺净利润部分不再累积计入下一期实际净利润金额。补偿义务人在本条项下的选择权应经补偿义务人中的各方协商一致后共同作出唯一选择，补偿义务人中的各方同意委托曾逸行使选择权。

  ４、若补偿义务人选择要求新时达进行业绩奖励的，业绩激励金额由新时达于各期《专项审核报告》出具后三十个工作日内一次性以现金方式向补偿义务人支付；但在新时达支付当期业绩激励金额之前补偿义务人中的任何一方因任何原因从众为兴离职的不得享有。

  ５、新时达有权对上述业绩奖励金代扣代缴个人所得税。

  五、本次交易完成后众为兴法人治理结构

  １、本次交易完成后，在业绩承诺期间，在保证众为兴董事人员整体稳定的原则下，应进行众为兴董事会改选，董事会由５名董事组成，新时达有权提名２名非独立董事，其余３名董事均由曾逸、张为菊、钱作忠、众智兴共同提名，非因违反法律、行政法规及部门规章的强制性规定，新时达和曾逸、张为菊、钱作忠、众智兴均不得否决对方提名的董事当选。众为兴的董事长由曾逸、张为菊、钱作忠、众智兴共同提名并当选的董事担任；除非曾逸主动辞去众为兴总经理职务或不符合《公司法》等法律、法规规定的担任总经理的资格，新时达和众为兴保证不得对其实施罢免；除上述约定外，新时达对众为兴的其他高级管理人员如调整计划的，将按照有关法律、法规及众为兴《公司章程》规定做出。

  ２、众为兴及下属公司经营过程中的下列重大事项应由其全体董事会过半数同意方能通过，其中需至少包含一名新时达提名并当选的董事，包括但不限于：

  （１）对外提供担保；

  （２）对外提供贷款；

  （３）修改公司章程

  （４）订立任何投机性的互换、期货或期权交易；

  （５）公司主要会计政策的任何改变；

  （６）设立子公司、合资企业、合伙企业或对外投资；

  （７）制定和修改公司年度预算和营业计划；

  （８）增加或减少公司注册资本、发行或赎回任何股份或其它可转换成股份或带有股份认购权的其它证券或债券；

  （９）终止或解散公司；

  （１０）公司合并或分立，或组建合资公司、战略联盟；

  （１１）改变公司性质或主要业务重大变更、进入新的业务领域；

  （１２）分派或支付任何股利股息或其他公司股东分配事项的决定；

  （１３）与交易对方或众为兴的董事、监事、高级管理人员进行任何关联交易。

  ３、标的资产交割日后，除上述第２条所述事项外，众为兴在经营过程中的下列事项应由其全体董事会过半数同意方能通过，其中需至少包含一名新时达提名并当选的董事：

  （１）向银行单笔贷款额超过５，０００万元或每年度累计超过５，０００万元的新增债务；

  （２）进行或和解任何超过５００万元的重大法律诉讼、仲裁或赔偿；

  （３）公司年度预算以外发生的超过１，０００万元的经营性支出或超过１，０００万元的资本性处置，上述金额以单笔或本年度内累积计算；

  （４）处置公司账面金额单笔超过１，０００万元或连续１２个月内累积金额超过１，０００万元的资产；

  （５）购买预算外重要固定资产超过１，０００万元。

  ４、上述第３条条款涉及的事项，包括众为兴及其下属子公司。

  ５、上述第３条条款中涉及的具体金额，在众为兴及下属公司未来规模发生较大变化时，可由众为兴董事会提出公司章程修改案，经其股东确认后修改公司章程。

  ６、在众为兴董事会授权范围内，由众为兴高级管理人员负责日常经营管理事项。本次交易完成后，原管理团队的架构原则上不做调整，财务负责人由曾逸、张为菊、钱作忠和众智兴共同推荐，新时达委派；众为兴的法定代表人不作变更。

  ７、本次交易完成后，众为兴的商号不作变更。

  六、本次交易完成后关键人员的任职要求及竞业禁止

  （一）任职期限

  （１）为保证众为兴及下属公司持续稳定地开展生产经营，曾逸、张为菊、钱作忠分别承诺，自标的资产交割日起，需至少在众为兴任职三十六个月（以下简称“任职期限”），并与各自任职的公司签订期限超过三十六个月的《劳动合同》，且在众为兴不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除《劳动合同》。

  （２）如曾逸、张为菊、钱作忠中任何一方违反任职期限承诺，该违约方应按照如下规则向新时达支付补偿：

  ① 股份交割日起任职期限不满１２个月的，违约方应将其于本次交易中所获处于限售期内的全部股份作为赔偿金返还给新时达。违约方因本次交易取得的新时达的全部股份由新时达以１元回购注销。

  ② 股份交割日起任职期限已满１２个月不满２４个月的，违约方应将其于本次交易中所获处于限售期内的５０％的股份作为赔偿金返还给新时达。违约方因本次交易取得的新时达的５０％股份由新时达以１元回购注销。

  （３）存在以下情形的，不视为该方违反任职期限承诺：

  ① 曾逸、张为菊、钱作忠中任何一方丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与任职的公司终止劳动关系的；

  ② 新时达无正当理由解聘或通过众为兴解聘曾逸、张为菊、钱作忠中任何一方。

  （４）新时达保证，标的资产交割日至２０１６年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，新时达不得无故单方解聘或通过众为兴单方解聘曾逸、张为菊、钱作忠中任何一方，不得无故调整曾逸、张为菊、钱作忠中任何一方的工作岗位，如有合理理由确需解聘或调整的，需经众为兴及下属公司董事会批准后方以实施。

  （二）竞业禁止及保密义务

  （１）曾逸、张为菊、钱作忠分别承诺，其在众为兴及下属公司工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与新时达及其控股子公司、众为兴及下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与新时达及其控股子公司、众为兴及下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与新时达及其控股子公司、众为兴及下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与公司有竞争关系的业务；并承诺严守新时达及其控股子公司、众为兴及下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的新时达及其控股子公司、众为兴及下属公司的商业秘密。

  （２）曾逸、张为菊、钱作忠应于本协议生效之日起十日内，与各自任职的公司签署竞业禁止协议和保密协议。

  （３）曾逸、众智兴、张为菊、钱作忠承诺，其应促使众为兴的其他关键人员易波、汤功义承担本条项下的义务，并促使前述人员签署与曾逸、张为菊、钱作忠同样服务期限的劳动合同、竞业禁止协议、保密协议及相关承诺；易波、汤功义中的任何一人违反竞业限制协议和保密协议的约定，则其因违反上述承诺的所得归众为兴所有，违约方应自违约行为发生之日起三十日内将其所得支付给众为兴。

  七、本次交易不构成重大资产重组

  根据标的资产预估值，经新时达与交易对方初步协商，本次交易价格初定为６０，０００万元。

  根据新时达、众为兴经审计的２０１２年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：新时达的资产总额、资产净额取自经审计的２０１２年１２月３１日资产负债表，营业收入取自经审计的２０１２年度利润表；众为兴的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值交易金额；众为兴营业收入取自经审计的２０１２年度利润表。

  根据《重组办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件

  以本次发行股份数量４１，１８９，７９９股计算，本次交易完成后，公司的股本将由３５１，４７３，５３８股变更为３９２，６６３，３３７股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的２５％，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  九、本次交易不构成关联交易，亦不导致控制权变更

  本次交易对方曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

  本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市。

  十、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定

  本次交易系向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，可以促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。根据本次交易方案以及标的资产预估数据计算，本次为购买资产发行的股份数量高于发行后公司总股本的 ５％。本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条（即：修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款）的规定。

  第五节 交易标的基本情况

  本次交易标的资产为众为兴１００％的股权。本次交易完成后，新时达将持有众为兴１００％的股权。

  一、交易标的基本情况

  公司名称：深圳众为兴技术股份有限公司

  注册资本： ６，０００万元

  法定代表人：曾逸

  成立日期：２００２年８月１３日

  股份公司设立日期：２０１１年７月２１日

  注册地：深圳南山区艺园路马家龙田厦产业园（原２７栋－２９栋）５－００１室

  主要办公地点：深圳南山区艺园路马家龙田厦产业园

  企业性质：非上市股份有限公司

  税务登记证号码：深税登字４４０３０１７４１２３１８４２号

  二、众为兴历史沿革

  ■

  （一）众为兴变更为股份有限公司前股权结构演变

  １、２００２年８月，众为兴有限成立

  众为兴的前身是众为兴有限，成立于２００２年８月１３日；由自然人张为菊、曾逸和钱作忠以货币资金投资设立，注册资本为２００万元，其中张为菊、曾逸和钱作忠的出资比例分别为７０％、２０％和１０％；法定代表人为曾逸；经营范围为数控、自动化产品的技术研发及销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）。

  ２００２年７月２９日，深圳敬业会计师事务所就本次设立出具了敬会验字［２００２］第３０３号《验资报告》，验证截至７月２６日止，众为兴（筹）已收到全体股东第一期缴纳的注册资本合计人民币１００万元。２００２年８月１３日，众为兴有限在深圳市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》（注册号：４４０３０１１０２９４６８５）

  ２００４年４月２９日，深圳敬业会计师事务所出具了敬会验字［２００４］第１２５号《验资报告》，验证截至２００４年４月２８日止，众为兴有限已收到全体股东第二期缴纳的注册资本合计人民币１００万元。连同第一期出资众为兴有限共收到全体股东缴纳的注册资本人民币２００万元。２００４年５月９日，众为兴有限就本次缴纳实收资本在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。

  众为兴有限设立时的股权结构如下：

  ■

  ２、２００７年１２月，第一次增加注册资本

  ２００７年１１月２８日，众为兴有限股东会作出决议，同意增加注册资本３００万元，注册资本由２００万元增加至５００万元，其中曾逸以现金增资２７０万元，钱作忠以现金增资３０万元。２００７年１２月５日，深圳华拓信达会计师事务所为本次增资出具了深华拓信达验字［２００７］５０号《验资报告》。

  深圳市工商行政管理局于２００７年１２月１１日核准了本次增资，并核发了增资后的《企业法人营业执照》。本次增资后，众为兴有限的股权结构如下：

  ■

  ３、２０１０年５月，第二次增加注册资本

  ２０１０年４月２２日，众为兴有限股东会作出决议，同意新增注册资本３００万元，注册资本增加至８００万元。其中曾逸以现金增资１８６万元，张为菊以现金增资８４万元，钱作忠以现金增资３０万元。２０１０年４月２８日，深圳华拓信达会计师事务所为本次增资出具了深华拓信达验字［２０１０］２５号《验资报告》。

  深圳市市场监督管理局于２０１０年５月６日核准了本次增资，并核发了增资后的《企业法人营业执照》。

  增资前后的出资额和比例如下：

  ■

  ４、２０１０年７月，第三次增加注册资本

  ２０１０年５月２８日，众为兴有限股东会作出决议，同意新增注册资本７００万元，注册资本由８００万元增加至１，５００万元。其中曾逸以现金７８０万元认缴新增注册资本３９０万元，众智兴以现金５００万元认缴新增注册资本２５０万元，罗彤以现金１２０万元认缴新增注册资本６０万元。２０１０年７月５日，深圳华拓信达会计师事务所为本次增资出具了深华拓信达验字［２０１０］３９号《验资报告》。

  深圳市市场监督管理局于２０１０年７月９日核准了本次增资，并核发了增资后的《企业法人营业执照》。本次增资前后的出资额和比例如下：

  ■

  ５、２０１１年２月１８日，第四次增加注册资本

  ２０１１年１月２５日，众为兴有限股东会作出决议，同意新增注册资本２２４．２０万元，注册资本由１，５００万元增加至１，７２４．２０万元。其中上海联新以现金２，７００万元认缴新增注册资本１５５．２０万元，华澳创投以现金６００万元认缴新增注册资本３４．５０万元，深圳纳兰德以现金６００万元认缴众为兴有限新增注册资本３４．５０万元。

  ２０１１年２月１０日，中审国际会计师事务所有限公司深圳分所为本次增资出具了中审国际验字［２０１１］０９０３０００７《验资报告》。

  深圳市市场监督管理局于２０１１年２月１８日核准了本次增资，并核发了增资后的《企业法人营业执照》。本次增资前后的出资额和比例如下：

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  （二）变更为股份有限公司时的股权结构

  ２０１１年６月１８日，众为兴有限召开股东会，同意由有限责任公司整体变更为股份有限公司。众为兴有限以截至２０１１年４月３０日经中审国际会计师事务所有限公司审计（中审国际审字［２０１１］０１０３００５３）的账面净资产８７，５４９，８０２．０７元折合为股份公司股本６，０００万股发起设立股份公司。２０１１年６月２８日，中审国际为本次注册资本变更出具了《验资报告》（中审国际验字［２０１１］０１０３０００８）。

  ２０１１年７月２１日，众为兴在深圳市市场监督管理局领取了注册号为４４０３０１１０２９６５３８３的《企业法人营业执照》。

  设立时股权结构如下：

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  截至本预案出具日，众为兴股权结构未再发生变化。

  自众为兴设立为股份有限公司之日至本预案出具之日，董事、监事及高级管理人员均未发生变化。

  自众为兴设立为股份有限公司之日至本预案出具之日，担任众为兴董事、高级管理人员的股东曾逸、张为菊、钱作忠未转让过其持有的众为兴股份。

  自众为兴设立为股份有限公司之日至本预案出具之日，众为兴未发生董事、监事、高级管理人员离职后半年内转让所持众为兴股份的情形。

  三、众为兴股权结构

  （一）股权结构

  截至本预案出具日：众为兴的股权结构图如下：

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  （二）实际控制人

  众为兴控股股东、实际控制人为曾逸、张为菊夫妇，两人合计直接持有众为兴６４．３８％的股份，同时曾逸通过众智兴间接持有众为兴４．４４％的股份。

  （三）下属子公司情况

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  四、众为兴主营业务情况

  （一）最近三年主营业务发展情况

  众为兴主要为新兴应用领域的自动化机器设备提供高性能运动控制系统，包括整体解决方案和关键部件的设计、研发、生产、销售及服务。众为兴秉承“把工作交给机器，将思想留给自己”的理念，致力于促进国内装备制造业快速发展和民族制造产业升级。

  众为兴自主研发生产运动控制卡、运动控制器、伺服驱动器等运动控制核心部件，为客户提供运动控制系统、高性能数控设备以及工业机器人等，产品已广泛应用于电子装备、金属加工、轻纺家居、特种机床等领域。基于持续的研发积累和不断创新的管理机制，众为兴已掌握了运动控制整体解决方案的核心技术，其中多项技术达到国内领先水平。

  众为兴拥有领先的研发实力与完善的质量保证体系，已通过ＩＳＯ９００１及ＣＭＭＩ３级软件企业能力成熟度模型认证。众为兴立足于自主研发，以技术创新驱动市场拓展，在高速高精控制技术、伺服驱动算法、高速实时插补和误差补偿等运动控制核心技术领域积累了一系列专有技术，是我国最早一批拥有完全自主知识产权的运动控制类产品设计、制造的高新技术企业。

  （二）主要产品

  众为兴主要为新兴应用领域的自动化机器设备提供高性能运动控制系统，包括整体解决方案和关键部件的设计、研发、生产、销售及服务。众为兴主要产品可分为运动控制系统（主要应用于电子装备、金属加工、轻纺家居和特种机床等行业），数控设备（主要为弹簧机）及工业机器人两大类，具体情况如下：

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  （下转B7版）