证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德均已承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  本次发行股份及支付现金购买资产行为相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司将在审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

  本预案所述的本次发行股份及支付现金购买资产的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

  本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

  一、交易合同生效条件

  新时达与曾逸等８名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定：协议经各方签字盖章、新时达董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准后立即生效。

  二、本次交易方案

  本次交易中，新时达拟通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德合计持有的众为兴１００％的股份，其中

  １、向曾逸支付２０，３８１，３０３股上市公司股份和９２，５０２，０００元现金对价以收购其持有的众为兴５１．３９％的股份；

  ２、向众智兴支付５，７５０，７０８股上市公司股份和２６，１００，０００元现金对价以收购其持有的众为兴１４．５０％的股份；

  ３、向张为菊支付５，１５１，８４１股上市公司股份和２３，３８２，０００元现金对价以收购其持有的众为兴１２．９９％的股份；

  ４、向上海联新支付５，０９９，１５０股上市公司股份以收购其持有的众为兴９．００％的股份；

  ５、向钱作忠支付１，８４０，２２６股上市公司股份和８，３５２，０００元现金对价以收购其持有的众为兴４．６４％的股份；

  ６、向罗彤支付１，３８０，１６９股上市公司股份和６，２６４，０００元现金对价以收购其持有的众为兴３．４８％的股份；

  ７、向华澳创投支付７９３，２０１股上市公司股份和３，６００，０００元现金对价以收购其持有的众为兴２．００％的股份；

  ８、向深圳纳兰德支付７９３，２０１股上市公司股份和３，６００，０００元现金对价以收购其持有的众为兴２．００％的股份。

  三、本次交易标的预估值

  本次交易的评估基准日为 ２０１３年１２月３１日。在预估阶段，评估机构对标的资产众为兴的股东全部权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和市场法对标的资产进行评估。

  众为兴１００％股份预估值约为６０，０００．００万元，公司与交易对方协商初定本次交易价格为６０，０００．００万元。截至２０１３年９月３０日，众为兴归属于母公司的所有者权益为１６，３４６．６１万元（未经审计），预估增值率为２６７．０５％。

  本预案中标的资产预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续公告中予以披露。

  四、本次发行股份的价格和数量

  本次交易定价基准日为新时达审议本次交易预案的董事会会议决议公告之日。

  上市公司向曾逸等８名交易对方发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前？２０？个交易日公司股票均价，即１０．５９元／股；发行股数合计为？４１，１８９，７９９股。

  在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

  在定价基准日至股份发行日期间，如公司实施现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，根据调整后的发行价格对发行数量作相应调整。

  五、股份限售期

  公司本次向曾逸、张为菊、钱作忠及罗彤发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列期限届满（以最晚发生的为准）：

  １、２０１７年６月３０日；

  ２、补偿义务人履行全部业绩补偿承诺之日。

  公司本次向众智兴发行的股份限售期为：

  １、第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满且众智兴履行其相应２０１４年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让３０％；

  ２、第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满且众智兴履行其相应２０１５年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让３０％；

  ３、第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满，且众智兴履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让剩余４０％。

  公司本次向上海联新、华澳创投、深圳纳兰德发行的股份限售期为自股份发行结束之日起十二个月。

  限售期满并按照《盈利补偿协议》的约定，公司在其依法公布２０１６年审计报告和众为兴２０１６年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，曾逸、张为菊、钱作忠及罗彤在提前５个交易日通知新时达后，可转让其持有的新时达股票。

  众智兴所持新时达股票，在第一期限售期届满且众智兴履行其相应２０１４年度业绩补偿承诺义务后，众智兴在提前５个交易日通知新时达后，可转让其持有的３０％新时达股票；在第二期限售期届满且众智兴履行其相应２０１５年度业绩补偿承诺义务后，众智兴在提前５个交易日通知新时达后，可转让其持有的３０％新时达股票；在第三期限售期届满，且在新时达依法公布２０１６年审计报告和众为兴２０１６年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，众智兴履行其全部业绩补偿承诺义务以及标的资产期末减值测试补偿承诺义务后，众智兴在提前５个交易日通知新时达后，可转让其持有的剩余４０％新时达股票。

  六、业绩承诺及补偿

  交易对方曾逸、张为菊、钱作忠、众智兴承诺，众为兴２０１４年、２０１５年、２０１６年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币３，７００万元、５，０００万元、６，３００万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方将按照签署的《盈利补偿协议》的相关规定进行补偿。

  七、本次交易不构成重大资产重组

  根据标的资产预估值，经新时达与交易对方初步协商，本次交易价格初定为６０，０００万元。

  根据新时达、众为兴经审计的２０１２年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：新时达的资产总额、资产净额取自经审计的２０１２年１２月３１日资产负债表，营业收入取自经审计的２０１２年度利润表；众为兴的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值交易金额；众为兴营业收入取自经审计的２０１２年度利润表。

  根据《重组办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  八、本次交易后仍符合上市条件

  以发行股份４１，１８９，７９９股计算，本次交易完成后，公司的股本将由３５１，４７３，５３８股变更为不超过３９２，６６３，３３７股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的２５％，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  九、本次交易不导致上市公司控制权发生变更

  本次交易前，纪德法持有本公司７２，９３７，２３６股股份，占总股本比例为２０．７５％，为公司控股股东；纪德法、刘丽萍（纪德法之妻）和纪翌（纪德法之女）合计持有本公司１３２，７２５，４６９股股份，占总股本比例为３７．７６％，为本公司实际控制人。本次交易完成后，纪德法仍持有本公司７２，９３７，２３６股股份，占总股本比例将变更为１８．５８％，仍为公司控股股东；纪德法、刘丽萍和纪翌仍合计持有本公司１３２，７２５，４６９股股份，占总股本比例将变更为３３．８１％，仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

  十、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，广发证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  重大风险提示

  一、与本次交易相关的风险

  （一）审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得新时达股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。

  （二）交易终止风险

  公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  此外， 如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

  （三）标的资产评估风险

  本次交易的标的资产众为兴１００％股份的预估值约为６０，０００．００万元，较截至２０１３年９月３０日归属于母公司的所有者权益１６，３４６．６１万元增值约２６７．０５％。双方确认，标的资产的交易价格将根据银信评估出具的评估报告，由双方最终协商确定。

  本公司提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因目前审计、评估工作尚未完成，导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。

  （四）本次交易形成的商誉减值风险

  本次交易完成后，在新时达合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果众为兴未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对新时达当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

  本次交易完成后，本公司将利用和众为兴在产业链、客户资源方面的互补性进行资源整合，积极发挥众为兴的研发技术、渠道资源等优势，保持众为兴的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

  （五）收购整合风险

  本次交易完成后，众为兴将成为新时达的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，公司与众为兴需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和众为兴之间能否顺利实现整合具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。

  尽管公司与众为兴的业务均属于工业自动化控制领域，在产品结构上存在互补性，但上市公司能否合理地加以利用，实现全产业链战略布局的效应最大化存在一定不确定性，业务整合及协同效应是否能达到预期最佳效果及其所需时间也存在一定的不确定性。

  （六）业绩补偿承诺实施的违约风险

  根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在众为兴２０１４年、２０１５年、２０１６年每一年度《专项审核报告》出具后，若众为兴在承诺期内实现的实际净利润低于承诺净利润，相关交易对方应对本公司进行补偿。

  尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的《盈利补偿协议》，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

  二、标的资产的经营风险

  （一）大客户依赖的风险

  众为兴的主营产品为运动控制系统。自设立起，根据自身的实际情况，制定了专注于制造业新兴自动化应用领域的技术驱动型差异化战略。一方面坚持立足于服务中小客户，不断培育、拓展细分行业；另一方面，积极拓展装备升级需求旺盛、亟待提升加工精度的重点行业，如电子装备制造行业。目前，众为兴的客户所处行业已经从设立最初的２、３个细分行业发展到４０多个细分行业。其中，众为兴紧紧抓住电子装备制造业等部分细分行业制造工艺革新的发展机遇，成功地进入了富士康集团等全球电子制造龙头企业的供应链体系。２０１１年、２０１２年、２０１３年１－９月，众为兴对富士康集团的销售金额分别达到３，２４８．３１万元、７，９８７．７５万元、２，４０９．１８万元，占营业收入的比例分别为２４．１１％、４４．３７％、２１．０３％。

  ２０１３年，由于富士康集团自身产线调整等原因，减少了向众为兴的产品采购，致使众为兴２０１３年总体销售收入有所下滑。

  未来随着电子装备制造业的快速发展，预计富士康集团等大型知名客户占比较高的客户结构在今后一段时间内将继续存在。如果大型客户的需求和采购计划发生重大变化，则众为兴未来经营业绩将受到一定影响。

  为此，众为兴高度注重其他行业及客户的培育工作，经过多年的努力，其客户数量不断增加，应用行业不断拓展，并在２０１３年取得了较为明显的成效。２０１３年１－９月众为兴对除富士康集团外其他客户的销售金额为９，０４９．３０万元，已经接近２０１２年全年水平。

  （二）市场竞争风险

  虽然众为兴在运动控制行业的内资品牌厂商中处于领先地位，并凭借对新兴应用领域客户提供个性化整体解决方案和快速响应服务，直接与国际品牌厂商进行竞争，已在部分新兴应用领域赢得了一定的竞争优势，但如果国际品牌厂商加大本土化经营力度，或者国产其他品牌厂商在技术上取得重大突破，将导致运动控制行业市场竞争日趋激烈，众为兴将面临竞争加剧的风险。

  （三）技术创新的风险

  众为兴虽然拥有运动控制相关的自主知识产权的核心技术，并在部分新兴应用领域已具领先优势，但随着其在新兴应用领域技术创新的不断深入，在技术创新的深度和广度上继续拓展都将会更加困难。这一方面需要众为兴在技术研发上不断加大投入，另一方面也进一步增加了对技术人才的需求。如果众为兴不能保证未来在技术研发上的持续投入，并在新兴应用领域进一步取得技术突破以保持领先的技术优势，将会削弱其长期的竞争力。

  （四）增值税退税优惠政策变动影响众为兴盈利的风险

  根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的【财税（２０００）２５号】《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》，众为兴软件产品收入按１７％的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过３％的部分即征即退。根据国务院于２０１１年１月２８日颁布的【国发（２０１１）４号】文《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，确定继续实行对软件产品的增值税优惠政策，对符合条件的企业分别给予营业税和所得税优惠。根据上述政策，众为兴享受软件产品的增值税优惠政策。但未来国家若对前述政策进行调整，则可能对众为兴的盈利水平带来影响。

  三、其他风险

  （一）股市风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受新时达盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。新时达本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。

  为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

  （二）其他风险

  公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  释 义

  在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  一、一般术语

  ■

  二、专业术语

  ■

  本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。

  第一节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）运动控制业务具有广阔的市场前景

  以运动控制技术为核心的工业生产自动化，是高端装备和智能制造领域的集中体现，是传统产业优化升级的有效手段，其技术水平已成为衡量一个国家国民经济发展水平和工业现代化程度的重要标志。

  随着人们生活水平的提高，对产品的需求由传统的功能性满足和质量可靠性要求，向精益精细化和个性化方向发展。上述需求对现代制造业的工艺制造水平提出了更高的要求。第一，高精密发展要求，满足客户更高加工精度要求、提供更高品质产品的需求；第二，高效率和柔性化发展要求，满足客户订单交期更短、品种更多、变化更快的需求，为客户提供定制化、高效化生产的产品和服务；第三，低损耗发展要求，满足客户降低能源和原材料损耗的需求。综上，目前现代制造业的核心竞争力体现于高品质、快速、低成本和客户定制等主要方向。

  运动控制是实现现代工业生产自动化的重要方式。运动控制在高端装备和智能制造领域的广泛应用，主要是满足高速、高精的轨迹控制需求，通过对自动化设备的机械运动进行精确的位置控制、速度控制、加速度控制、转矩控制和准确的轨迹规划等，高效正确地实现自动化设备的功能，达到提高生产效率、节约能源消耗、提高产品精密度、提升产品性能的目的。因此，运动控制是制造业现代化的助推器，具有广阔的市场前景。

  （１）国内制造业技术不断升级趋势，使运动控制业务面临前所未有的历史性发展机遇

  相比于欧美等发达国家，国内当前制造业的装备水平和制造效率尚处于相对落后的水平，大量消耗劳动力和原材料的发展模式已成为影响产业发展的最大障碍，技术升级将是促进产业转型的唯一方式。

  经过多年发展，以信息技术、运动控制和伺服驱动技术、传感技术等为主要构成元素的国内智能制造装备技术体系已初步形成。其中，运动控制行业发展迅速。根据中国工控网的市场研究报告，２０１２年国内通用运动控制（含专用数控系统等）的市场规模已达５８．９亿元，其中通用运动控制器为３．３亿，通用伺服为５１亿。根据市场调研机构ＩＭＳ Ｒｅｓｅａｒｃｈ发布的《我国运动控制行业市场现状及未来发展分析》，２０１５年国内通用运动控制市场规模将超过１１３亿。随着我国制造业逐步从劳动密集型向技术密集型转移。制造业企业为了提高生产效率和产品质量、降低劳动力成本，自动化升级需求明显，对运动控制产品的需求迅速增长。

  工业机器人是运动控制技术的一个重要应用领域。根据国际机器人联合会（ＩＦＲ）的官方统计和预测，２０１２年度中国工业机器人产值已突破１０亿元，同比增长６７％，并将在未来５－１０年间仍保持较高的产业增长率，且将由汽车制造延伸到物流搬运、电子电气、食品饮料加工、生化制药等更广泛的应用领域，市场容量巨大。国内工业机器人业务的迅速拓展，也进一步推升了运动控制产品的市场容量。

  （２）国家产业政策的大力支持

  《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》与《高端装备制造业“十二五”发展规划》已对如何实施智能制造装备创新发展重大工程提出了设想，将加速运动控制系统的产业化发展，“大力推进智能仪表、自动控制系统、工业机器人、关键执行和传动零部件的开发和产业化，开展基于机器人的自动化成形与加工装备生产线、自动化仓储与分拣系统以及数字化车间等一批典型标志性重大智能制造成套装备”。我国装备制造业的快速发展和产业升级对设备制造的工艺和产品质量提出了越来越高的要求，客观上加大了设备制造业对运动控制系统产品的需求。因此，运动控制系统产品的开发和产业化作为国家战略性新兴产业发展的重点之一，正面临着前所未有的历史性发展机遇。

  （３）劳动力成本上升促使制造业行业提升自动化率

  “人口红利”时代的趋于结束，我国长期以来以劳动力成本优势取胜的领域，如电子装备等行业，在劳动力短缺以及劳动力成本上升的大背景下，企业不得不调整生产要素的投入比例，提高制造过程的自动化率提升劳动效率以降低人工成本，势必增加对运动控制设备的需求。

  （二）把握机遇，着力打造运动控制和工业机器人业务新增长点，是新时达未来发展战略的重点

  （１）依靠技术创新和市场拓展，积极延伸工业自动化产品体系是新时达未来发展的核心

  根据行业发展现状、存在的机遇和挑战，结合企业的综合竞争实力以及核心优势的分析，新时达确立了未来发展的核心是：坚持控制与驱动两条技术路线，以技术创新为基础，以市场拓展为带动，在巩固深化现有业务的同时，不断通过市场和技术的双向延伸寻求新的业务增长点，牢牢把握住国家“十二五”战略新兴产业规划提出的高端装备制造和高效节能产业的历史性发展机遇，力争将新时达打造成工业自动化控制领域的领先企业。

  （２）运动控制和工业机器人业务是新时达未来的重点开拓领域

  自新时达创立以来，始终将业务聚焦于工业控制与驱动领域。在电梯控制与驱动领域内继续深耕细作的同时，积极拓展通用工业传动产品业务。２００６年成立了以通用型工业控制与变频驱动产品研发、制造和销售为业务方向的上海辛格林纳新时达电机有限公司，自主研发的大功率港机专用变频器项目先后被列为“２０１１年度上海市重大技术装备研制专项”和“十二五国家科技支撑计划”，并获得政府专项资金支持。２０１２年，新时达又通过参股日本安川在中国最大渠道商上海北科良辰自动化设备有限公司实现了通用工业传动产品渠道资源的突破，迅速提升了新时达在工业自动化产品市场的影响力。

  与此同时，新时达充分意识到运动控制和工业机器人是未来工业自动化领域的重点发展方向。自２０１２年以来，新时达加大了上述两个领域的研发和资本投入。其中自主研发的六自由度工业机器人项目、网络型伺服系统项目分别被列为２０１２年度以及２０１３年度“上海市重大技术装备研制专项”，获得了政府专项资金支持。

  （３）依托资本市场，为新时达的战略实现奠定基础

  自２０１０年上市以来，新时达所从事的业务已成功实现了向高压变频器、中低压高性能变频器、能量回馈等高效节能领域及伺服与运动控制、工业机器人等智能制造装备领域的延伸和扩展，这也将为未来新时达的业绩持续增长提供产品保障。新时达的上市大幅度提升了企业品牌形象和资金实力，也为企业通过资本运作促进重点业务的快速发展奠定了基础。

  （三）本次收购标的众为兴是国内领先的运动控制解决方案的提供商

  众为兴是一家国内领先的专业为新兴应用领域自动化机器设备提供高性能运动控制系统整体解决方案的供应商，业务包括运动控制综合解决方案的设计、产品研制、系统实施与技术服务。众为兴自主研发生产运动控制卡、运动控制器、伺服驱动器等运动控制核心部件，为客户提供运动控制系统及工业机器人等高性能数控设备，产品已广泛应用于电子装备、金属加工、轻纺家居、特种机床等领域。众为兴在运动控制技术、机器人算法、伺服驱动技术等方面拥有多项核心技术，并在运动控制行业内已形成一定的品牌优势，拥有包括富士康集团在内的一批优质客户。本次收购众为兴将为公司拓展工业自动化控制产业链带来新的机遇。

  二、本次交易的目的

  （一）本次交易是公司布局运动控制行业，完善工业自动化控制产业链的重要战略举措

  公司现有业务主要包括：（１）电梯控制与驱动类产品以及电梯物联网，主要包括电梯控制成套系统、电梯专用变频器、电梯一体化驱动控制器以及相关配件产品；（２）节能与工业传动类产品，主要包括高、低压变频器；（３）运动控制类产品与工业机器人。其中，公司对于运动控制技术不断深入研究，形成了高性能嵌入式运动控制器、总线型伺服系统等研究成果，主要应用于工业机器人、注塑机等行业。

  本次收购的标的众为兴，在运动控制领域具有多年积淀。技术方面，众为兴对运动控制有着较为深刻的理解，在高速高精控制技术、伺服驱动算法、高速实时插补和误差补偿等运动控制核心技术领域积累了丰富的经验，是我国最早一批拥有完全自主知识产权的运动控制类产品设计、制造的高新技术企业。产品方面，众为兴能针对不同的客户在设备制造工艺、运动控制模式等方面的个性化需求，灵活选择相应的功能模块，随时推出适合客户个性化以及行业个性化需要的运动控制系统产品。市场方面，众为兴在电子装备、金属加工、轻纺家居、特种机床等运动控制新兴应用领域已经具备较强的市场优势地位，部分产品被富士康集团、歌尔声学等客户应用于高端消费电子产品及国家重点工程项目。

  众为兴从事的运动控制业务及工业机器人、弹簧机等数控设备与公司所从事的工业控制与变频驱动、工业机器人、伺服系统同为先进制造业，且均属于工业自动化控制领域，当前及未来的重点销售市场均为机械制造、电子装配、机器人应用、节能环保等领域，有着较高的业务重合度。本次交易符合国家产业政策发展的方向，是公司抢抓我国智能制造装备产业大好发展机遇，加快推进公司内涵式和外延式相结合的发展模式，布局运动控制系统行业，完善工业自动化控制产业链的重要战略。

  （二）本次交易将充分发挥公司与众为兴在技术方面的优势互补

  众为兴在伺服控制技术、运动控制技术和机器人技术方面积累了较为丰富的经验，而公司在以上领域亦掌握了核心技术，双方具有切实的技术整合基础。

  一方面，公司与众为兴在各自优势核心技术上形成的合力将有利于运动控制系统产品的升级。在运动控制和伺服驱动领域，公司的以太网总线技术和众为兴的现场总线技术相互补充，将更为广泛地应用于各类数控机械以及机器人等智能装备，使运动控制的实时性更高、开放性更好，将直接推动运动控制系统产品的优化升级，使得产品性能和质量实现进一步提高，大大增加产品的市场竞争力，巩固和提升企业的行业地位。

  另一方面，众为兴能满足客户个性化定制的技术优势将有助于公司适应运动控制系统行业客户需求，实现跨越式发展。凭借多年的技术经验和行业积累，众为兴已能成功地将运动控制底层技术和行业工艺经验进行模块化开发，建立了柔性配置的运动控制系统平台，及时应对市场的变动，快速整合出满足各种新兴市场加工需求的运动控制系统。针对不同的客户在设备制造工艺、运动控制模式等方面的个性化需求，灵活选择相应的功能模块，随时推出适合客户个性化以及行业个性化需要的运动控制系统。本次交易后，通过整合众为兴的个性化技术优势，公司将能快速适应新兴领域制造品种多、批量小、周期短、交货快的发展趋势，及时推出满足客户个性化定制需求的运动控制系统产品。

  （三）本次交易有利于公司与众为兴的资源共享，实现协同效应

  １、市场资源的协同效应

  运动控制产品一般根据客户的具体需求进行个性化设计和定制化生产。下游厂商对供应商的工艺精密度、产品质量、响应速度等各方面都有严格的要求，只有经过长期合作才能建立良好的合作关系。

  作为被收购对象，众为兴是国内运动控制行业领先的系统供应商，在行业内建立了一定的品牌优势，拥有相对完整的销售渠道，积累了包括富士康集团在内的一批优质客户。本次交易后，新时达将通过众为兴的销售渠道，直接进入其现有的客户供应链体系，迅速获得优质客户资源，拓宽销售领域，提高市场份额，实现跨越式发展。

  同时，新时达在现有的工业控制与变频驱动、工业机器人和伺服系统的渠道资源，也将有助于拓展众为兴在运动控制领域的市场广度。渠道资源的整合将为双方共同进一步拓展工业自动化市场份额发挥显著的协同效应。

  ２、生产资源的协同效应

  本次交易将较好地解决众为兴原有产能难以满足日渐增长的市场需求的问题。依托于上市公司平台的融资优势，众为兴可及时获得按其市场开拓需要进行产能扩张的机会，以满足未来业务的增长，实现业绩突破，为新时达股东特别是中小股东在未来创造良好的投资回报。同时，公司也可利用众为兴湖南生产基地的制造成本优势，实施部分低毛利产品生产的梯度转移。

  此外，同为工业自动化控制产品生产企业的两家公司，还可以有效地促进供应链的整合，优化产品的采购成本，实现质量控制体系、国家实验室、区域物流等资源的共享，形成规模化效益优势。因此，本次交易将有利于公司实现整体资源的优化配置，降低生产成本，进一步提高盈利能力。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司基本情况简介

  ■

  二、历史沿革及股权变动情况

  （一）公司设立情况

  公司前身为成立于１９９５年３月１０日的上海新时达电气有限公司。２００８年７月１９日，新时达有限召开股东会，通过了有限公司整体变更设立股份有限公司的决议。２００８ 年 ７ 月 ２０ 日，新时达有限全体股东签署《发起人协议》，决定以新时达有限截至 ２００８年４月３０日经立信会计师事务所有限公司（信会师报字【２００８】第２３４４０ 号《审计报告》）审计的帐面净资产２４９，１５９，８５７．３９元折为股份有限公司的股本 １５，０００ 万股，将新时达有限整体变更为股份有限公司，变更后注册资本为 １５，０００ 万元。２００８年８月２７日，公司在上海市工商行政管理局完成工商变更登记手续。

  公司设立时的股权结构如下：

  ■

  （二）公司上市及历次股本变动情况

  １、首次公开发行股份并上市

  ２０１０年１１月２９日，中国证券监督管理委员会以《关于核准上海新时达电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１７２３号），核准公司公开发行人民币普通股股票不超过５，０００万股。本次发行采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售１０００万股，网上定价发行４，０００万股，发行价格１６．００元／股。本次发行后，公司总股本为２０，０００万股。

  经深圳证券交易所《关于上海新时达电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１０］４２３号同意，公司发行的人民币普通股股票于２０１０年１２月２４日在深圳证券交易所上市，股票简称“新时达”，证券代码“００２５２７”。其中：本次公开发行中网上定价发行的４，０００万股股票于２０１０年１２月２４日起上市交易，网下配售的１，０００万股股票于２０１１年３月２４日起上市交易。

  ２、２０１２年５月，实施限制性股票激励计划

  根据２０１２年４月１０日公司第二次临时股东大会审议通过的《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于＜上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》，以及２０１２年４月２０日公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司以２０１２年４月２０日为授予日，向激励对象定向发行６８０．５０万股限制性股票，上述限制性股票的上市日期为２０１２年５月１６日。公司注册资本由人民币２０，０００万元变更为人民币２０，６８０．５０万元。

  ３、２０１２年１１月，回购注销部分股权激励计划限制性股票

  根据２０１２年７月２７日公司第二届董事会第九次会议以及２０１２年８月２１日公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过的决议，因激励对象汤泓涛离职，不符合激励条件，公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计２万股。１１月５日，公司完成了此次回购注销，总股本由２０，６８０．５０万股减至２０，６７８．５０万股。

  ４、２０１３年１月，回购注销部分股权激励计划限制性股票

  根据２０１２年１０月１０日公司第二届董事会第十次会议以及２０１２年１０月３１日公司２０１２年第四次临时股东大会审议通过的决议，因激励对象杨书林、罗鹰、沈振华离职，不符合激励条件，公司回购注销其所分别持有的已获授但尚未解锁的限制性股票２万股、４万股和４万股。２０１３年１月９日，公司完成了共计１０万股的回购注销，总股本由２０，６７８．５０万股减至２０，６６８．５０万股。

  ５、２０１３年３月，实施预留限制性股票激励计划

  根据２０１２年１２月２６日公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定 ２０１２ 年 １２ 月 ２７ 日为授予日，向王高坚、邓何等 ２８ 名激励对象授予预留限制性股票 ７５ 万股。２０１３ 年 ３ 月 ２６ 日上述股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份登记，变更后公司股本总额由２０，６６８．５０万股增加至２０，７４３．５０万股。

  ６、２０１３年４月，回购注销部分股权激励计划限制性股票

  根据２０１３年１月１５日公司第二届董事会第十三次会议和２０１３年１月３１日公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过的决议，因激励对象李小勇离职，不符合激励条件，公司回购注销其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票４０万股。２０１３年４月２３日，公司完成了回购注销，总股本从２０，７４３．５０万股减至２０，７０３．５０万股。

  ７、２０１３年５月，回购注销部分股权激励计划限制性股票

  根据２０１３年２月２１日公司第二届董事会第十四次会议和２０１３年３月１３日公司２０１３年第二次临时股东大会审议通过的决议，因激励对象王朋离职，不符合激励条件，公司回购注销其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票１．５０万股。２０１３年５月１６日，公司完成了回购注销，总股本从２０，７０３．５０万股减至２０，７０２．００万股。

  ８、２０１２年度权益分派

  根据２０１３年４月１８日公司第二届董事会第十五次会议和２０１３年５月１３日公司２０１２年度股东大会审议通过的决议，２０１３年７月１１日公司以总股本 ２０，７０２．００万股为基数，以资本公积金向全体股东每 １０ 股转增 ６．９８８６７２ 股。分红后公司总股本由２０，７０２．００万股增至３５，１６９．９４８７万股。

  ９、２０１３年１２月，回购注销部分股权激励计划限制性股票

  根据２０１３年９月１７日公司第二届董事会第十九次会议以及２０１３年１０月２２日公司２０１３年第三次临时股东大会审议通过的决议，因激励对象鲁蓉、胡荣华、龚莉、沈玉凤、宁得宝离职，不符合激励条件，公司回购注销其所合计持有的已获授但尚未解锁的限制性股票２２５，９４９股。２０１３年１２月２日，公司完成了回购注销，总股本从３５，１６９．９４８７万股减至３５，１４７．３５３８万股。

  １０、拟回购注销部分股权激励计划限制性股票

  根据２０１３年１２月５日公司第二届董事会第二十三次会议以及２０１３年１２月２３日公司２０１３年第四次临时股东大会审议通过的决议，因激励对象余鑫离职，不符合激励条件，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票２３，７８４股。截至本预案出具日，相关回购注销事宜尚在办理中。回购注销完成后，公司总股本将由３５，１４７．３５３８万股减至３５，１４４．９７５４万股。

  三、控股股东及实际控制人概况

  公司控股股东为纪德法。实际控制人为纪德法、刘丽萍及纪翌，其中刘丽萍为纪德法之妻，纪翌为纪德法与刘丽萍之女。截至本预案出具日，纪德法、刘丽萍及纪翌分别持有本公司２０．７５％、１０．２１％和６．８０％的股份，共计３７．７６％的股份。

  （一）股权控制关系

  ■

  （二）控股股东及实际控制人的基本情况

  纪德法先生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，１９５１年１１月出生，山东工业大学工业自动化专业研究生，北京大学ＥＭＢＡ，硕士学位，高级工程师。现担任本公司董事长、上海市工商联主席咨询委员。

  刘丽萍女士，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，１９５１年３月出生，曾担任上海市总工会幼儿园护士师，现为公司主要股东。

  纪翌女士，中国国籍，１９７７年１１月出生，加拿大达尔豪斯大学计算机应用科学硕士。２００５年—２００９年期间曾在三井物产（上海）贸易有限公司工作。现担任本公司董事。

  （三）近三年控股股东及实际控制人变动情况

  近三年公司控股股东及实际控制人未发生变动。

  四、主营业务概况

  公司始终致力于工业自动化控制产品的研发、制造和销售。公司的现有业务主要分为三大类：一、电梯控制与驱动类产品以及电梯物联网，主要包括电梯控制成套系统、电梯专用变频器、电梯一体化驱动控制器以及相关配件产品，广泛适用于各类电梯的制造、更新以及维修保养；二、节能与工业传动类产品，主要包括高、低压各类工业控制变频器等，广泛适用于起重、港口机械、橡塑、冶金、矿山、电力、市政、水泥、包装印刷、空压机、机床等各个行业；三、机器人与运动控制类产品，主要包括六自由度工业机器人系列产品、机器人控制器、机器人专用伺服系统、总线及脉冲型各类通用交流伺服系统等，应用于电梯、食品加工、包装、电子加工、数控机床等各类设备，以及搬运、焊接、打磨、切割等各个制造环节。

  自２０１０年上市以来，公司始终坚持自主研发创新的发展模式，始终着眼行业最前沿技术，不断拓展电梯控制与驱动类产品业务，着力于电梯物联网的市场布局，持续推进节能与工业传动类产品的市场开拓，进一步加大研发投入，聚焦于机器人与运动控制类新产品的产业化。公司经营业绩呈现逐年较快递增的态势。

  五、最近两年一期主要财务指标

  （一）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （下转B6版）