证券时报多媒体数字报

证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2014-02

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议，于2014年1月17日以电子邮件、传真和送达的方式发出通知，并于2014年1月27日在公司会议室召开。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名，会议由公司董事长谭秋斌女士主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于变更募集资金用途的议案》。

（1）变更“扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目”，同意9票、反对0票、弃权0票；

（2）变更“香港销售子公司项目”，同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议，详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn公告。

公司独立董事发表意见：我们核查了公司本次拟变更的募集资金投资项目，认为影响原项目可行性的重要因素已发生重大变化，已无法按原计划投入或按原计划投入已不能达到预期目标，本次变更是根据公司发展需要作出的，新项目经过了充分的论证，是可行的。本次变更不会损害公司股东特别是中小股东利益，同意公司《关于变更募集资金用途的议案》。

2、审议通过《关于拟受让集团公司房屋暨关联交易的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议，详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于拟受让集团公司房屋暨关联交易的公告》。

公司独立董事事前认可意见：公司拟受让集团公司房屋是合理必要且有利于公司发展的，本次关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。同意将《关于拟受让集团公司房屋暨关联交易的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。

公司独立董事发表意见：该议案的审议和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性等方面均符合关联交易的相关原则要求。同意公司《关于拟受让集团公司房屋暨关联交易的议案》。

3、审议通过《与关联财务公司关联存贷款风险处置预案》，同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

本议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：与关联财务公司关联存贷款风险处置预案》。

4、审议通过《关于对江苏国泰财务有限公司的风险评估报告》，同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

本议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于对江苏国泰财务有限公司的风险评估报告》。

5、审议通过《关于拟与江苏国泰财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。

本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议，详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于拟与江苏国泰财务有限公司签订<金融服务协议>的公告》。

独立董事事前认可意见：公司拟与江苏国泰财务有限公司签署的《金融服务协议》在交易的必要性、定价的公允性等方面均符合关联交易的相关原则要求，风险评估报告真实地反映了江苏国泰财务有限公司的风险状况，公司还专门制订了风险处置预案，而且江苏国泰国际集团有限公司对公司及子公司存款安全作出了承诺。我们同意将《关于拟与江苏国泰财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。

对于上述三至五项议案，公司独立董事发表意见如下：

（1）江苏国泰财务有限公司（以下简称“财务公司”）成立于2013年9月27日，是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，属江苏国泰国际集团有限公司的控股子公司，主要为集团成员单位提供金融服务。财务公司拟在其经营范围内为本公司提供金融服务。

公司拟与江苏国泰财务有限公司签署《金融服务协议》，协议就合作内容、服务原则和服务价格、交易限额、双方承诺等作了约定。

江苏国泰国际集团有限公司承诺：督促财务公司确保公司及子公司在与财务公司发生业务往来时的资金安全，督促财务公司以及相关各方配合公司及子公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司及子公司存储在财务公司资金的安全，不利用支配地位强制公司及子公司接受财务公司的服务，一旦公司及子公司在财务公司的存款等权益出现风险时，江苏国泰国际集团有限公司愿意承担连带责任，以保证公司及子公司的合法权益不受损害。

（2）公司拟与财务公司签署的《金融服务协议》内容符合相关法律、法规和部门规章，不损害公司股东特别是中小股东利益。

（3）公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，在此基础上出具了《关于对江苏国泰财务有限公司的风险评估报告》。我们认为：风险评估报告对财务公司的分析比较全面、客观，真实地反映了财务公司的风险状况。

（4）公司已制订了《与关联财务公司关联存贷款风险处置预案》，该预案能够有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存款的风险，维护资金安全。

（5）该交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，而且江苏国泰国际集团有限公司对公司及子公司存款安全做出了承诺，我们同意上述公司拟发生的关联交易事项。

6、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二次会议决议。

2、独立董事事前认可意见。

3、独立董事独立意见。

特此公告。

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

董事会

二零 一四年一月二十八日

证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2014-07

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议，于2014年1月17日以电子邮件、传真和送达的方式发出通知，并于2014年1月27日在公司会议室召开。本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名，会议由监事会主席蒋健先生主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司本次变更募集资金用途是根据公司发展需要作出的，新项目经过了充分的论证，是可行的。本次变更不会损害公司股东特别是中小股东利益。公司本次变更募集资金用途经第六届董事会第二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并拟提交股东大会审议。公司本次变更募集资金用途符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关规定。监事会同意公司本次变更募集资金用途事项。

特此公告。

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

监事会

二零一四年一月二十八日

证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2014-04

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

关于拟受让集团公司房屋暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易内容：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟使用自有资金受让江苏国泰国际集团有限公司（以下简称“集团公司”）位于张家港市滨河路南侧、港城大道西侧的张家港国际商务区人才公寓第A幢10-13层的房屋，建筑面积约为2,334.56平方米（实际受让面积以产权登记面积为准），金额总计1,537.70万元（实际金额以产权登记面积计算为准）。该房屋为集团公司和张家港市悦丰投资开发建设有限公司（隶属于张家港经济技术开发区）联合建设的人才公寓。

2、关联情况说明：集团公司为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，集团公司为本公司关联法人，本次交易属关联交易。

3、本次关联交易经公司独立董事事前认可。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司本次关联交易需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

二、关联方基本情况

江苏国泰国际集团有限公司，住所：江苏省张家港市杨舍镇国泰大厦，法定代表人张子燕，注册资本80,000万元，国有独资公司，税务登记证号码：320582134850828，主要作为国有资产投资主体，对授权范围内的对外投资进行管理。

集团公司成立于1992年9月8日，截止2013年12月31日，集团公司总资产为401,199万元，净资产为92,914万元，2013年度营业收入为423万元，净利润为2,022万元（以上数据为母公司数据，未经审计）。集团公司为本公司控股股东，截止目前持有本公司30.47%的股份。

三、关联交易标的基本情况

公司本次受让房屋位于张家港市滨河路南侧、港城大道西侧的张家港国际商务区人才公寓第A幢10-13层的房屋，建筑面积约为2,334.56平方米（实际受让面积以产权登记面积为准）。该房屋属公共租赁用房。

该房屋正在办理竣工验收手续，尚未办理《房屋所有权证》和分割的《国有土地使用证》。

四、交易的定价政策及定价依据

江苏华信资产评估有限公司（具有证券从业资格）出具的《江苏国泰国际集团有限公司拟转让给集团下属子公司的人才公寓A幢10层至13层评估项目资产评估报告》（苏华评报字【2013】第288号）的评估单价6,587.00元/m2（含管理费、税金）,建筑面积2,334.56 m2，评估净值1,537.70万元，评估基准日为2013年11月30日，评估方法为成本法，成本法评估采用房地分估方式，其中土地价值采用市场比较法确定待估宗地的楼面地价，房屋价值采用重置成本法确定其重置成本。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：江苏华信资产评估有限公司关于江苏国泰国际集团有限公司拟转让人才公寓项目评估报告》。

经本公司与集团公司协商一致，本公司拟向集团公司购买位于张家港市滨河路南侧、港城大道西侧的张家港国际商务区人才公寓第A幢10-13层的房屋，建筑面积约为2,334.56平方米（实际受让面积以产权登记面积为准），房屋单价为评估单价即6,587.00元/m2，金额总计1,537.70万元（实际金额以产权登记面积计算为准）。

五、交易协议的主要内容

1、公司本次受让房屋位于张家港市滨河路南侧、港城大道西侧的张家港国际商务区人才公寓第A幢10-13层的房屋。该房屋建筑面积每层583.64平方米，共2,334.56平方米（实际受让面积以产权登记面积为准）。

2、合同双方约定按建筑面积计算该房屋价款，房屋单价：6,587.00元/m2（含管理费、税金），金额总计1,537.70万元（实际金额以产权登记面积计算为准）。

3、公司于2014年2月28日前将购房款付至集团公司账号。

4、在公司付清合同约定的房款的情况下，集团公司于2014年2月28日前将房屋交付给公司使用。

5、合同自双方签订之日起成立，公司股东大会审议通过后生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

本公司集体宿舍紧张，本次受让房屋用作集体宿舍，以改善外地籍新员工的住宿条件，对公司吸纳更多的人才,提高工作团队的稳定性有利。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2014年初至今，公司与集团公司未发生关联交易。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见：

公司拟受让集团公司房屋是合理必要且有利于公司发展的，本次关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。同意将《关于受让集团公司房屋暨关联交易的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。

2、独立董事发表意见：

该议案的审议和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性等方面均符合关联交易的相关原则要求。同意公司《关于受让集团公司房屋暨关联交易的议案》。

九、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二次会议决议。

2、独立董事事前认可意见。

3、独立董事独立意见。

特此公告。

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

董事会

二零一四年一月二十八日

证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2014-05

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

关于拟与江苏国泰财务有限公司签订《金融服务协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易内容：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟与江苏国泰财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》。

2、关联情况说明：公司与财务公司的实际控制人同为江苏国泰国际集团有限公司（以下简称“集团公司”），根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)款规定,本次交易构成关联交易。

3、履行审批情况说明：本次关联交易事前经公司独立董事认可后，提交2014年1月27日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通过，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生在表决该议案时回避，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

该议案尚需获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

江苏国泰财务有限公司，住所：张家港市人民中路国泰大厦，国有控股企业，法定代表人张子燕，注册资本30,000万元，税务登记证号码：320582078296235，金融许可证机构编码：L019H232050001。经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。一般经营项目：无。

财务公司注册资本30,000万元，其中，集团公司出资人民币27,003万元，占90.01%；公司出资人民币2,997万元，占9.99%。财务公司于2013年9月3日收到中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于江苏国泰财务有限公司开业的批复》（银监复【2013】457号），2013年9月16日取得江苏银监局颁发的金融许可证，2013年9月27日领取了工商营业执照。

三、交易标的基本情况

标的情况：存款、贷款、结算、担保以及经银监会批准的其他金融服务。

四、交易的定价政策及定价依据

存款服务：财务公司吸收公司及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，财务公司吸收公司及其子公司存款的利率，也应不低于同期财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

贷款服务：财务公司向公司及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，财务公司向公司及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

结算服务：财务公司为公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。

关于其他服务：财务公司为公司及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，财务公司向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

五、交易协议的主要内容

（一）服务原则及服务价格

服务原则：本公司及其子公司有权根据业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构、存贷款金额以及提取存款的时间。

服务价格的确定原则：

1、存款服务：财务公司吸收本公司及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，财务公司吸收本公司及其子公司存款的利率，也应不低于同期财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

2、贷款服务：财务公司向本公司及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，财务公司向本公司及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

3、结算服务：财务公司为本公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。

4、关于其他服务：财务公司为本公司及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向本公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，财务公司向本公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

（二）交易限额

本协议有效期内，每一日本公司及其子公司向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币贰亿元。由于结算等原因导致本公司在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至本公司及子公司的银行账户。

本协议有效期内，本公司、财务公司双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币贰亿元，用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。财务公司向本公司的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保本公司的子公司已得到本公司的授权。

（三）协议生效与变更

本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为一年：

1、公司、财务公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

2、本公司按《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30 天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。

六、风险评估情况

本公司《关于对江苏国泰财务有限公司的风险评估报告》意见如下：

（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

（二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形；

（三）财务公司严格按照中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第5号）及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》(银监会令[2006]第8号)之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。

七、风险防范及处置措施

（一）建立健全风险防范机制，切实保障公司资金安全，防止公司资金被关联方占用。

（二）制订了针对财务公司的存贷款风险处置预案，设立了存款风险处置领导小组，明确了责任部门和责任人。

（三）江苏国泰国际集团有限公司向本公司作了以下承诺：

1、督促财务公司确保江苏国泰国际集团国贸股份有限公司及子公司在与财务公司发生业务往来时的资金安全。

2、督促财务公司以及相关各方配合江苏国泰国际集团国贸股份有限公司及子公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证江苏国泰国际集团国贸股份有限公司及子公司存储在财务公司资金的安全，不利用支配地位强制江苏国泰国际集团国贸股份有限公司及子公司接受财务公司的服务。@ 3、一旦江苏国泰国际集团国贸股份有限公司及子公司在财务公司的存款等权益出现风险时，江苏国泰国际集团有限公司愿意承担连带责任，以保证江苏国泰国际集团国贸股份有限公司及子公司的合法权益不受损害。

本保证将持续有效。

八、交易目的和对公司的影响

签订《金融服务协议》旨在满足公司加速资金周转、节约费用和降低交易成本的需求，有利于公司合理利用资金，提高资金使用效率和效益。

公司拟与财务公司发生的交易，交易公允，没有损害公司利益，对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。本协议对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。

九、截止目前，公司与财务公司未发生过交易。

十、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见：

公司拟与江苏国泰财务有限公司签署的《金融服务协议》在交易的必要性、定价的公允性等方面均符合关联交易的相关原则要求，风险评估报告真实地反映了江苏国泰财务有限公司的风险状况，公司还专门制订了风险处置预案，而且江苏国泰国际集团有限公司对公司及子公司存款安全作出了承诺。我们同意将《关于拟与江苏国泰财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。

2、独立董事发表意见：

（1）江苏国泰财务有限公司成立于2013年9月27日，是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，属江苏国泰国际集团有限公司的控股子公司，主要为集团成员单位提供金融服务。财务公司拟在其经营范围内为本公司提供金融服务。

公司拟与江苏国泰财务有限公司签署《金融服务协议》，协议就合作内容、服务原则和服务价格、交易限额、双方承诺等作了约定。

江苏国泰国际集团有限公司承诺：督促财务公司确保公司及子公司在与财务公司发生业务往来时的资金安全，督促财务公司以及相关各方配合公司及子公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司及子公司存储在财务公司资金的安全，不利用支配地位强制公司及子公司接受财务公司的服务，一旦公司及子公司在财务公司的存款等权益出现风险时，江苏国泰国际集团有限公司愿意承担连带责任，以保证公司及子公司的合法权益不受损害。

（2）公司拟与财务公司签署的《金融服务协议》内容符合相关法律、法规和部门规章，不损害公司股东特别是中小股东利益。

（3）公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，在此基础上出具了《关于对江苏国泰财务有限公司的风险评估报告》。我们认为：风险评估报告对财务公司的分析比较全面、客观，真实地反映了财务公司的风险状况。

（4）公司已制订了《与关联财务公司关联存贷款风险处置预案》，该预案能够有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存款的风险，维护资金安全。

（5）该交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，而且江苏国泰国际集团有限公司对公司及子公司存款安全做出了承诺，我们同意上述公司拟发生的关联交易事项。

十一、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二次会议决议。

2、独立董事事前认可意见。

3、独立董事独立意见。

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

董事会

2014年1月28日

证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2014-06

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、会议届次： 2014年第一次临时股东大会

2. 会议召集人：公司董事会，公司第六届董事会第二次会议决议召开2014年第一次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2014年2月13日（星期四）14:30

（2）网络投票时间为：2014年2月12日—2014年2月13日

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2014年2月13日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年2月12日15:00至2014年2月13日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票的一种方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

6、出席对象：

（1）截至2014年2月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可出席会议，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议（授权委托书格式见附件）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议地点：张家港市人民中路65号国泰时代广场24楼会议室

二、会议审议事项

1、关于变更募集资金用途的议案

2、关于拟受让集团公司房屋暨关联交易的议案

3、关于拟与江苏国泰财务有限公司签订《金融服务协议》的议案

上述议案已经公司第六届董事会第二会议审议通过，详细内容请见2014年1月28日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

（2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2014年2月11日17:00前送达或传真至公司证券投资部）。

2、登记时间：2014年2月11日上午9:00-11:00、下午14:00-17:00。

3、登记地点及联系方式：

张家港市人民中路65号国泰时代广场24楼

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

联系电话：0512-58988273 传真：0512-58988273

联系人：郭盛虎、徐晓燕

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362091。

2、投票简称：“国泰投票”。

3、 投票时间：2014年2月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“国泰投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案一，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2， 2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

（3）如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年2月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2014年2月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、会务常设联系人：徐晓燕

联系电话：0512-58988273 传真：0512-58988273

电子邮箱：xxy@gtiggm.com

2、会期半天，与会人员费用自理。

六、备查文件

1、江苏国泰国际集团国贸股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

董 事 会

二〇一四年一月二十八日

附件：

股东参会登记表

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席江苏国泰国际集团国贸股份有限公司2014年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

委托人签名： 委托人身份证号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

委托人签名（或盖章）：

委托书签发日期：

注：1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

3、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(赞成、弃权、反对)进行表决。

证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2014-03

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

变更募集资金用途公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】123号文核准，由主承销商联合证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）3,200万股，每股发行价格为人民币8.00元，募集资金共计25,600万元人民币，扣除发行费用1,993万元，实际募集资金净额为23,607万元人民币，此次募集资金已于2006年11月30日全部到位。上述资金到位情况业经江苏公证会计师事务所有限公司验证，并出具了“苏公W[2006]B185号”验资报告。

（一）本次拟变更募集资金投资项目情况

1、扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目。该项目由本公司控股子公司张家港国贸服装有限公司（以下简称“国贸服装公司”）实施，本公司用募集资金3,576.6万元对国贸服装公司增资投入项目。本公司于2007年4月对国贸服装公司增资3,576.6万元，占公司募集资金总额的13.97%，截至2013年12月31日，该项目已累计投入1,932.13万元，尚余（含利息收入）1,857.88万元。

2、香港销售子公司项目。该项目原计划用募集资金1,600万元在香港设立销售子公司。本公司于2007年2月6日用募集资金1,555.64万元（依该款项汇出日汇率计为200万美元）在香港投资设立全资子公司苏韵国际有限公司，占募集资金总额的6.08%。截至2013年12月31日，该项目已累计投入713.72万港元，尚余（含利息收入）185.33万港元及93.70万美元，折合人民币755.58万元。

（二）新项目情况

1、服装电子商务项目

该项目拟由国贸服装公司及七位自然人股东在张家港保税区共同投资设立张家港保税区左右易购网络科技有限公司（暂定名，以下简称“左右易购”）实施。左右易购拟定注册资本为1,200万元，其中，国贸服装公司拟用募集资金出资1,092万元，占注册资本的91%。

该项目不构成关联交易。

该项目尚需办理中华人民共和国增值电信业务经营许可证。

2、高档针织服装生产项目

该项目拟由国贸服装公司和苏韵国际有限公司在徐州睢宁邱集镇王村工业园共同投资设立睢宁丰泰服装有限公司（暂定名，以下简称“睢宁丰泰”）实施。睢宁丰泰拟定注册资本245万美元（折1,494.5万元人民币），其中，国贸服装公司拟用募集资金出资125万美元（折762.5万元人民币），占注册资本的51.02%，苏韵国际有限公司拟用募集资金出资120万美元（折732万元人民币），占注册资本的48.98%。

该项目不构成关联交易。

睢宁丰泰尚需经政府外经贸管理部门批准后设立。

（三）审议程序

2014年1月27日公司召开第六届董事会第二次会议，对《关于变更募集资金用途的议案》进行了审议；以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过变更“扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目”，以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过变更“香港销售子公司项目”。本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1、扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目

（1）计划投资情况

“扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目”于2004年9月在江苏省经济贸易委员会备案，取得省备32000001621号《国内投资技术改造项目登记备案通知书》。该项目实施主体为国贸服装公司，项目总投资为3,974万元，其中建设投资2,994万元，铺底流动资金投资980万元。本公司拟用募集资金3,576.6万元对国贸服装公司增资投入该项目，该项目所需的其余397.4万元由国贸服装公司其余股东按出资比例以增资的方式投入。本项目建设投资构成（按费用类别）如下：

单位：万元

本项目建设期8个月，生产期10年，项目投产后第一年生产负荷达到设计能力的80%，第二年达到100%，以后各年都可以达到设计能力。预计达产后的年销售收入为17,400万元，项目效益情况如下（下表不含建设期)：

在生产期10年内，预计年均增加销售收入17,400万元，年均增加净利润712.44万元。项目所得税前内部收益率为20.28%，所得税前净现值为1,689万元，所得税前投资回收期为6.02年(含建设期8个月)。

（2）实际投资情况

该项目已由国贸服装公司和张家港亚韵服装有限公司部分实施。

A、国贸服装公司实际投资情况

实际投入明细构成：

国贸服装公司于2007年4月购进设备，次月投产。投产后新增生产能力60万件/年。

B、张家港亚韵服装有限公司实际投资情况

本公司于2007年7月20日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目部分改变实施地点和实施方式的议案》。（详细内容见2007年7月21日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn公告），国贸服装公司使用募集资金980万元在张家港经济开发区投资设立全资子公司张家港亚韵服装有限公司，由张家港亚韵服装有限公司部分实施该项目。

张家港亚韵服装有限公司实际投入明细构成：

张家港亚韵服装有限公司于2007年8月29日成立，项目投产后新增生产能力80万件/年。

C、未使用募集资金余额及专户存储情况

截至2013年12月31日，本公司投入国贸服装公司3,576.6万元，国贸服装公司累计投入该项目1,480万元，国贸服装公司募集资金专户存储情况如下：

D、该项目已实施部分形成的资产正在使用。

2、香港销售子公司项目

（1）计划投资情况

本公司拟用募集资金1,600万元在香港设立销售子公司，该项目于2006年5月11日获得中华人民共和国商务部的批准，取得【2006】商合境外投资证书字第000472号批准证书，投资总额200万美元。该项资金计划分三年投入，第一年投入915万元，第二年投入335万元，第三年投入350万元。具体投入情况如下： 单位：万元

建设境外营销网络旨在扩大公司对美国、欧盟、南亚等国家或地区市场的出口，减少中间环节，进一步完善市场调研、客户信息反馈和售前售后服务工作，有利于公司优化出口商品结构和出口市场结构，进一步增强公司主营业务的盈利能力和竞争力。在正常经营年份，投入募集资金建设境外营销网络（美国办事处和香港销售子公司）的第一年，公司将因此新增主营业务收入2.0亿元，新增净利润160万元；第二年，公司将因此新增主营业务收入3.5亿元，新增净利润280万元；第三年起，公司将因此年新增主营业务收入4.5亿元，年新增净利润860万元。

（2）实际投资情况

本公司全资子公司苏韵国际有限公司于2006年10月经香港工商登记部门注册成立，投入资金1,555.64万元（依该款项汇出日汇率计为200万美元）。截至2013年12月31日，该项目已累计投入713.72万港元，尚余（含利息收入）185.33万港元及93.70万美元，折合人民币755.58万元。

苏韵国际有限公司于2007年2月在香港旺角用募集资金6,701,673港元购住房一套（建筑面积104.77m2）。

（3）未使用募集资金余额及专户存储情况

截止2013年12月31日，苏韵国际有限公司募集资金专户存储情况如下：

（二）部分终止原募投项目的原因

1、扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目

当时确定该项目时，本公司服装出口额持续稳定增长，特别是对美国的服装出口额大幅增长。预计该项目建成达产后每年新增的项目产品销售是有保障的。该项目建设地位于张家港市金港大道国泰服装工业园内，项目实施所需厂房22,045.62平方米，其中自有厂房5,760平方米，租赁厂房16,285.62平方米。

该项目分步实施，其中部分由国贸服装公司下设全资子公司张家港亚韵服装有限公司实施。国贸服装公司和全资子公司张家港亚韵服装有限公司通过实施项目已分别新增60万件全棉针织衫/年和80万件全棉针织衫/年的生产能力。

在实施项目的过程中，由于项目原实施地国泰服装工业园厂房紧张，成本、费用较高，招工困难，且该项目实施企业国贸服装公司位于张家港市杨舍镇人民路南侧（杨舍镇范庄村）的厂区房屋被张家港市土地储备中心收购，导致影响原项目可行性的重要因素发生了重大变化，已无法继续按原计划实施项目。

2、香港销售子公司项目

当时确定该项目时，公司尚未在境外市场设立销售分支机构，在营销网络建设方面存在一定的不足，影响了相关市场的深度开发。本公司拟用募集资金1,600万元在香港建设营销网络，利用香港的特殊地位深度开发欧美市场和印度、孟加拉国等南亚市场。

随着国际现代服务业的发展，上海、北京等城市逐渐成为全球跨国采购企业的集聚地、采购信息的交汇地和采购双方的对接地。2011年、2012年、2013年1-11月，公司纺织品服装出口48,697万美元、48,006万美元、52,044万美元，位居中国纺织品服装出口企业排名第7 位、第10位、第6位（中国纺织品进出口商会发布）。2011年、2012年、2013年1-11月，公司对美国出口纺织品服装21,295万美元、27,032万美元、29,130万美元，都位居中国对美国纺织品服装出口企业排名第一（中国纺织品进出口商会发布）。2013年1-11月，公司纺织品服装出口52,044万美元，位居中国纺织品服装出口企业排名第6 位（中国纺织品进出口商会发布）。由于市场环境不断变化，从公司发展战略需要出发，公司拟部分终止香港销售子公司项目，将732万元募集资金投资实施高档针织服装生产项目。

三、新募投项目情况说明

（一）服装电子商务项目

1、项目基本情况和投资计划

（1）该项目计划总投资1,200万元，其中：采购占45%，广告占20%，薪金占10%，流动资金占25%。本项目将由左右易购实施。

本项目初期投入主要由生产设备、房租、广告、流动资金四部分组成，合计为1,200万元，其中设备投资20万元（占比1.67%），房租30万元（占比2.5%），广告投入600万元（占比50%），流动资金550万元（占比45.83%）。

生产设备投入估算表

广告费用投入估算表 单位：万元

（2）项目实施主体情况

该项目拟由国贸服装公司使用募集资金与其他七位自然人股东在张家港保税区共同投资设立控股子公司张家港保税区左右易购网络科技有限公司（筹）实施，左右易购注册资本为1,200万元。

A、左右易购投资方出资额和出资比例如下：

B、左右易购股东情况说明

a、张家港国贸服装有限公司目前注册资本为5,049.746391万元人民币，本公司出资4,849.746391万元人民币，占注册资本96.04%，为本公司的控股子公司。该公司目前主要从事休闲服装的生产和销售。

b、曹春玲，住址为江苏省张家港市杨舍镇，为本公司员工，与左右易购其他股东不存在关联关系。

c、朱建华，住址为江苏省张家港市杨舍镇，为本公司员工，与左右易购其他股东不存在关联关系。

d、宋振西，住址为河南省虞城县杜集镇，与左右易购其他股东不存在关联关系。

e、付宇彬，住址为四川省古蔺县护家乡，与左右易购其他股东不存在关联关系。

f、谢可贵，住址为江苏省张家港市杨舍镇，为本公司员工，与左右易购其他股东不存在关联关系。

g、韩雪，住址为江苏省张家港市杨舍镇，与左右易购其他股东不存在关联关系。

h、蒋黄斌，住址为浙江省文成县黄坦镇，与左右易购其他股东不存在关联关系。

C、出资意向书主要内容：

a、协议八方均以现金出资，本协议生效之日起六十日内协议八方需全额缴纳各自认缴的出资。

b、本协议自签字之日起成立，经公司股东大会审议通过后生效。

2、项目可行性分析和风险提示

（1）项目可行性分析

中国是世界上最大的服装消费国，同时也是世界上最大的服装生产国。近年来为了降低成本，拓宽营销渠道，越来越多的服装企业开始进入服装电子商务领域，对于我国中小企业为主的服装业来说，实施电子商务更为迫切。自2009 年起，中国服装网络购物市场交易规模呈逐年增长趋势。其中 2010 年增长速度迅猛，增长率高达100.8%，2012年中国服装网络购物市场交易规模达3,050亿元，同比增长49.9%，网络已逐步成为传统服装零售之外的重要销售渠道，在整个服装零售市场中的地位也逐步提升。

中华人民共和国国家发展和改革委员会于2011年3月27日发布的关于《产业结构调整指导目录（2011年本）》中，第一大类鼓励类第二十八条信息产业类第37项明确提出，鼓励 “电子商务和电子政务系统开发与应用服务”。服装电子商务项目应用电子商务系统销售服装，符合当前国家重点鼓励发展的产业政策，属鼓励类项目。近年来，随着信息技术的发展和全国范围的网络普及，电子商务以其特有的跨越时空的便利、低廉的成本和广泛的传播性在我国取得了极大的发展，服装电子商务在中国发展有巨大空间与潜力。服装电子商务项目利用网络可以快速、准确地获取最新的各方面的商业信息，以指导自己的生产和销售，使企业的市场前景更加广阔。

本公司服装电子商务始于2012年9月。首个女装品牌泰妮儿TINYEAR在2013年3月正式入驻天猫（www.tmall.com），截至2013年12月31日，累计销售各类女装21,000件，销售金额320万元。2013年8月开通了泰妮儿分销平台（www.zuoyouyigou.cn），截至2013年12月31日，已签约24个分销商，分销累计达420件，金额6.7万元。自入驻天猫以来，电商业务每月保持10-11%的增长幅度。

在此背景下，国贸服装公司拟与曹春玲、朱建华等7位自然人共同出资，在张家港保税区设立左右易购，以提高公司服装电子商务竞争力，拓展电商市场，吸引电商高端人才。

本公司拟将张家港国泰时代广场11楼（建筑面积1,816.7m2）租赁给左右易购使用。

（2）项目风险提示及对策

A、风险

a、网络品牌周期风险：网络品牌业具有较大的不确定性。

b、天猫、京东第三方平台广告费用上升的风险：服装电子商务费用主要涉及第三方广告费等，广告费用的上升可能会降低利润。

c、人才风险：服装电子商务是设计、制版、美工、运营高端人才集聚地，人才的稀缺和流动会对经营产生一定影响。

B、对策

针对上述风险因素，拟采取积极、有效的措施，以最大限度地降低风险程度。

a、网络品牌周期风险：根据细分市场，拟采用多品牌策略。

b、天猫、京东第三方平台广告费用上升的风险：拟采取搭建独立的PC端和移动段官网平台，让官网品牌价值逐步积淀。随着多品牌推出，逐步降低广告费用在成本中的比重。

c、人才风险：对于设计、制版、美工、运营高端人才，拟采取股权合作，让这些高端人才成为企业的主人，享受股权增值和红利。

3、项目经济效益分析

（二）高档针织服装生产项目

1、项目基本情况和投资计划

（1）高档针织服装生产项目计划总投资为2,440万元。其中，建设投资为1,293万元，根据项目的实施进度，于建设期第1年全部投入。项目达产年流动资金占用1,147万元，根据各年生产负荷的安排逐年按比例投入。计算期第2年投入流动资金1,082.6万元，第3年追加投入64.4万元。项目投资由睢宁丰泰的股东投入资本金245万美元（折人民币1,494.5万元），其余由睢宁丰泰自筹资金解决。

项目总投资使用计划与资金筹措表

单位：万元、万美元

（2）项目实施主体情况

该项目拟由张家港国贸服装有限公司及苏韵国际有限公司分别用募集资金出资125万美元（折人民币762.5万元）和120万美元（折人民币732万元）在徐州睢宁邱集镇王村工业园投资设立睢宁丰泰服装有限公司实施，睢宁丰泰注册资本拟定为245万美元。

2、项目可行性分析和风险提示

（1）项目可行性分析

自2008年金融危机以来，我国乃至世界经济仍处于低迷状态，我国纺织行业也受到巨大冲击。进入2013年，全球经济出现恢复迹象，国内消费需求和出口均有所回升，行业结构调整和产业升级继续取得成效，在国际市场环境基本保持稳定的条件下，纺织行业继续实现稳步回升。

对外出口方面，2013年1-9月份，我国纺织品服装累计对欧盟出口386.5亿美元，增长6.4%，其中纺织品增长4.6%，服装增长6.9%；对美出口312.6亿美元，增长6.1%，其中占主要份额的大类产品服装出口增长6.7%；对东盟纺织品服装出口额达247.4亿美元，增幅达43.1%，其中，服装出口2012年年底即开始迅速增长，前三季度累计增长70%，增幅远超纺织品。预计“十二五”期间，我国纺织服装出口年均增速将保持在5%－8%，到2015年，我国的纺织服装出口额将达到2,800亿美元，其中，价值增长将成为拉动我国纺织出口增长的重要引擎之一。在此背景下，实施高档针织服装生产项目采用国内外先进的缝制设备，生产高档针织服装，以增强企业经营实力和核心竞争力，增加出口。

高档针织服装生产项目作为本公司的样板工厂，对本公司调整出口商品结构、市场结构和客户结构，吸引更多的欧美品牌服装客户，增强服装供应链管理的能力，增加服装订单，扩大服装出口，提高出口服装的档次，保障出口服装的交期和质量，提升整体经营能力和经济效益，有着重要意义。

本项目建设地点位于江苏省徐州睢宁邱集镇王村工业园内。本项目拟采用租赁形式，向徐州睢宁邱集镇王村工业园租赁标准厂房及仓储、办公楼和食堂宿舍等生产生活用房15,250平方米。徐州睢宁邱集镇王村工业园规划面积3平方公里，现有标准厂房60,000平方米。

（2）项目风险提示及对策

A、行业竞争风险及应对措施

纺织服装行业是我国传统支柱产业，也是我国最主要的出口创汇行业之一，在我国国民经济中占有重要地位。随着改革的不断深入和市场的变化，纺织服装行业长期积累的一些深层次问题和结构性矛盾就显得更为突出：一是技术创新能力较弱；二是技术装备水平不高，劳动生产率低；三是组织结构不合理；四是区域间互补性格局尚未形成。同时，由于纺织服装行业具有企业平均规模小、整体科技含量低、出口比例大、利润率低、职工多的特点，是典型的外向型和劳动密集型行业。虽然公司产品一直定位于中高档服装的生产和销售，但在纺织服装行业竞争日益激烈的情况下，公司的经营亦会受到较大的影响。

针对行业竞争的风险，公司应采取如下政策：

a、加大技术改造力度，不断开发新产品、新工艺，建立健全有效的质量保证体系，进一步优化产品结构；

b、继续加强内部科学管理，降低原材料和动力消耗，进一步降低产品成本，提高产品质量和生产效率；

c、通过改革、改组、改造和加强经营管理，真正建立起规范的现代企业制度，成为技术、管理先进的现代化企业，提高企业整体竞争能力，使公司在激烈的行业竞争中取得稳步发展。

B、经营风险及应对措施

客户经营状况和信誉、原材料价格波动、汇率变化等都会给经营带来风险，公司应时刻跟踪客户经营状况和资信变化状况，把握原材料价格波动的脉搏和汇率变化趋势，适时调整经营策略，充分利用出口信用保险的避险功能，把经营风险对公司的影响降至最低限度。

C、投产初期财务风险及应对措施

提高对投产初期财务风险的认识，采取措施予以防范和抵御。在项目实施过程中精打细算，并采用招投标方式，控制和降低投资，加强管理，实行成本细项控制，降低产品成本，提高对市场的适应能力，保持较高的负荷率。规避或减少投产初期的财务风险。

3、项目经济效益分析

四、独立董事、监事会、保荐机构（如适用）对变更募投项目的意见

1、独立董事意见

我们核查了公司本次拟变更的募集资金投资项目，认为影响原项目可行性的重要因素已发生重大变化，已无法按原计划投入或按原计划投入已不能达到预期目标，本次变更是根据公司发展需要作出的，新项目经过了充分的论证，是可行的。本次变更不会损害公司股东特别是中小股东利益，同意《公司变更募集资金用途的议案》。

2、监事会意见

公司本次变更募集资金用途是根据公司发展需要作出的，新项目经过了充分的论证，是可行的。本次变更不会损害公司股东特别是中小股东利益。公司本次变更募集资金用途经第六届董事会第二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并拟提交股东大会审议。公司本次变更募集资金用途符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关规定。监事会同意公司本次变更募集资金用途事项。

3、保荐机构意见

经核查，江苏国泰国际集团国贸股份有限公司本次变更募集资金投资项目已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，已履行了必要的法律程序。

保荐机构经核查后认为：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司募集资金投资项目变更的主要原因是影响原项目可行性的重要因素已发生重大变化，已无法按原计划投入或按原计划投入已不能达到预期目标；项目变更符合公司发展的实际情况，符合全体股东利益；变更后的新项目经过了充分的论证，具有实施的可行性。本保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目的事项无异议；本次变更募集资金投资项目的事项需提交公司股东大会批准后方可实施。

五、备查文件

1．经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二次会议决议；

2．独立董事意见；

3．监事会意见；

4．保荐机构意见；

5．新项目的可行性研究报告。

特此公告。

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

董事会

二〇一四年一月二十八日