证券时报多媒体数字报

  股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2014－002

  湖南科力远新能源股份有限公司

  第四届董事会第三十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称 "公司"）第四届董事会第三十次会议于2014年1月26日以现场方式召开。会议应参与表决董事9人，实际表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事的认真研究讨论，会议审议并通过了以下议案：

  一、关于收购资产暨关联交易的议案

  表决结果：5票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  同意公司与关联方先进储能材料国家工程研究中心有限责任公司签订《股份转让协议》，以1000万元的价格购买其所持湖南科能先进储能材料国家工程研究中心有限公司100%的股份。本议案关联董事钟发平先生、罗韬先生、张聚东先生、石建珍先生均回避表决。

  具体内容详见公司同日公告的《科力远关于收购资产暨关联交易的公告》。

  二、关于对子公司增资的议案

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  同意公司完成湖南科能先进储能材料国家工程研究中心有限公司（以下简称"科能公司"）股权过户后，子公司长沙和汉电子有限责任公司、湖南科霸汽车动力电池有限责任公司以部分土地使用权分别对科能公司进行增资。

  具体内容详见公司同日公告的《科力远关于对子公司增资的公告》。

  特此公告。

  湖南科力远新能源股份有限公司董事会

  2014年1月26日

  股票代码:600478 股票简称:科力远 编号:临2014-003

  湖南科力远新能源股份有限公司

  关于收购资产暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：公司与关联方先进储能材料国家工程研究中心有限责任公司（以下简称"国家工程中心"）签订《股份转让协议》，合同总金额1000万元人民币。本次交易属关联交易，公司关联董事已回避表决。

  ●对公司的影响：本次关联交易是公司日常生产经营活动发生的正常商业行为，不会对上市公司未来财务状况和经营成果产生负面影响。经双方协商，本次交易以科能公司的实收资本作价，交易价格公允合理，符合上市公司及全体股东利益。

  一、关联交易概述

  公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》，同意公司与关联方国家工程中心签订《股份转让协议》，以1000万元的价格购买其所持湖南科能先进储能材料国家工程研究中心有限公司（以下简称"科能公司"）100%的股份。

  国家工程中心是公司控股股东湖南科力远高技术控股有限公司子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

  二、关联方介绍

  1、关联方关系介绍

  本公司和湖南科力远高技术控股有限公司分别持有国家工程中心35%和30%的股份，湖南科力远高技术控股有限公司持有本公司20.07%的股份，为本公司控股股东，故构成关联关系。

  2、关联方基本情况

  公司名称：先进储能材料国家工程研究中心有限责任公司

  法定代表：钟发平

  注册资本：人民币壹亿元整

  注册地址：长沙市经济技术开发区星沙南路6号

  企业类型：有限责任公司（外商投资企业投资）；

  经营范围：镍系列电池材料、锂系列电池材料、超级电容电池材料、燃料电池材料以及新型传统电池材料等制备关键共性技术、工艺和装备的研究开发、系统集成和销售；参与制订和完善相关行业标准和规范；以上相关技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；国家法律、法规允许的项目投资；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定和禁止的除外）。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1.交易的名称和类别

  交易标的：科能公司100%股权。

  交易类别：股权收购。

  2.权属状况说明

  公司本次拟收购的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3.交易标的基本情况

  公司名称：湖南科能先进储能材料国家工程研究中心有限公司

  法定代表：覃淑珍

  注册资本：人民币壹仟万元整

  注册地址：长沙高新开发区桐梓坡西路348号

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：电池材料及其关键共性技术的研究开发、技术推广、技术应用、技术转让及咨询；实业投资。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

  科能公司于2013年6月18日成立，目前暂未开展任何业务，截止2013年12月31日，资产总额9,991,738.20元，资产净额9,991,738.20元（全部为现金资产）。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  （一）交易内容：

  国家工程中心同意将其所持科能公司100%的股份以1000万元的价格转让本公司。国家工程中心将其所持科能公司股份转让后，转让出的股权原在科能公司享有的权利义务自然由本公司承继。

  （二）定价政策和定价依据

  本次关联交易按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，关联交易的定价依据标的公司的注册资本作价。

  五、对上市公司的影响

  上述关联交易是公司开展日常生产经营活动的需要，不会对上市公司未来财务状况和经营成果产生负面影响。

  六、独立董事意见

  上述关联交易事项在提交董事会审议前已得到公司独立董事的事前认可。公司独立董事均对上述关联交易发表了同意的独立意见，认为上述关联交易表决程序合法有效，关联交易内容及定价原则合理，有利于公司发展，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定的要求。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第三十次会议决议；

  2、《股份转让协议》；

  3、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

  4、独立董事关于关联交易的独立意见。

  特此公告。

  湖南科力远新能源股份有限公司董事会

  2014年1月26日

  股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2014－004

  湖南科力远新能源股份有限公司

  关于对子公司增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●增资标的名称：湖南科能先进储能材料国家工程研究中心有限公司（以下简称"科能公司"）

  ●投资金额：公司全资子公司长沙和汉电子有限责任公司（以下简称"和汉电子"）、湖南科霸汽车动力电池有限责任公司（以下简称"科霸公司"）以部分土地使用权，经中威正信（北京）资产评估有限公司评估价计111,627,400.00 元和31,087,600.00元，对科能公司进行增资。

  一、增资情况概述

  公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于对子公司增资的议案》，同意公司完成湖南科能先进储能材料国家工程研究中心有限公司股权过户后，子公司和汉电子、科霸公司与科能公司签订《增资扩股合同书》，将和汉电子、科霸公司的部分土地使用权分别对科能公司进行增资，增资价格经中威正信（北京）资产评估有限公司评估价计111,627,400.00 元和31,087,600.00元。

  本次和汉电子用以增资的土地位于长沙市高新区麓谷工业园和高新区麓谷产业基地，土地权证编号为长国用（2009）第007925号，长国用（2009）第122570号，长国用（2009）第021090号，合计面积193.742亩，土地用途为工业用地。科霸公司用以增资的土地位于长沙市高新区桐梓坡西路348号，土地权证编号为长国用（2010）第004230号，面积53.21 亩，土地用途为工业用地。上述资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在任何妨碍权属转移的其它情况。中威正信（北京）资产评估有限公司对本次增资所涉及的全部资产进行了实地察看和核对，并进行了必要的市场调查与询价，分别出具了《资产评估报告书》中威正信评报字（2014）第1015号和中威正信评报字（2014）第1016号。本次评估采用的方法为：市场比较法、成本逼近法。

  本次增资完成后，科能公司注册资本将增加至152,715,000.00元，和汉电子持有73.10%的股份，科霸公司持有20.36%的股份，本公司持有6.54%的股份。

  二、增资协议主体基本情况

  1、长沙和汉电子有限责任公司

  法定代表：罗韬

  注册资本：人民币壹亿贰仟万元整

  注册地址：长沙市高新技术产业开发区麓谷桐梓坡西路348号

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：电池及电池制造设备的研制、开发、生产、销售；电子产品的研制、开发、销售、生产；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

  截止2012年12月31日，和汉电子资产总额291,110,327.04元，资产净额93,226,583.86元。

  2、湖南科霸汽车动力电池有限责任公司

  法定代表：罗韬

  注册资本：人民币肆亿伍仟万元整

  注册地址：长沙高新技术开发区桐梓坡西路348号

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：汽车动力电池及相关材料的研发、生产和自销，并提供本公司产品的维修保养及技术支持服务。（涉及审批及许可经营的凭批准文件及许可证方可经营）。

  截止2012年12月31日，科霸公司资产总额435,197,674.54元，资产净额428,949,850.65元。

  三、增资标的基本情况

  公司名称：湖南科能先进储能材料国家工程研究中心有限公司

  法定代表：覃淑珍

  注册资本：人民币壹仟万元整

  注册地址：长沙高新开发区桐梓坡西路348号

  企业类型：有限责任公司（法人独资）；

  经营范围：电池材料及其关键共性技术的研究开发、技术推广、技术应用、技术转让及咨询；实业投资。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

  科能公司于2013年6月18日成立，目前暂未开展任何业务，截止2013年12月31日，资产总额9,991,738.20元，资产净额9,991,738.20元。

  四、本次增资对公司的影响

  本次对科能公司进行增资的资产系本公司全资子公司和汉电子、科霸公司的部分闲置土地，本次增资不会对上市公司未来财务状况和经营成果产生负面影响。

  五、备查文件

  1、第四届董事会第三十次会议决议；

  2、《增资扩股合同书》；

  3、《长沙和汉电子土地评估报告》；

  4、《湖南科霸公司土地评估报告》。

  特此公告。

  湖南科力远新能源股份有限公司董事会

  2014年1月26日

  股票代码:600478 股票简称:科力远 编号:临2014-005

  湖南科力远新能源股份有限公司

  2013年年度业绩预盈公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  一、本期业绩预告情况

  （一）业绩预告期间

  2013年1月1日至2013年12月31日。

  （二）业绩预告情况

  经财务部门初步测算，预计2013年年度经营业绩与上年同期相比，将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润约900万-1100万元。

  二、上年同期业绩情况

  （一）归属于上市公司股东的净利润：-5794万元。

  （二）每股收益：-0.18元。

  三、本期业绩预盈的主要原因

  1、报告期内，公司泡沫镍产业集中效应得到体现，降低了产品制造固定成本，积极开拓新的客户，产能得到充分释放，提高了产品盈利水平；电池制造方面，通过调整产品和客户结构，内部精益制造管理，使产品整体盈利水平得到提升。

  2、报告期内，公司一方面积极调整业务结构，削减库存，在规避并控制市场风险的同时减少资金占用；另一方面，调整产品信用政策，压缩应收账款，使得经营性现金流得到改善；同时优化融资结构，削减负债，有效降低了本期财务费用。

  3、报告期内，子公司益阳科力远电池有限责任公司完成了产业搬迁和升级改造，因政府土地收储价格及补偿金额高于资产摊余价值，形成资产处置收益。

  四、其他说明事项

  以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2013年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  湖南科力远新能源股份有限公司

  董事会

  2014年1月27日

  ●报备文件

  （一）董事会关于本期业绩预告的情况说明

  （二）董事长、审计委员会负责人、总经理、财务负责人关于本期业绩预告的情况说明