证券时报多媒体数字报

  股票简称：合肥三洋 股票代码：600983 公告编号：2014-003

  合肥荣事达三洋电器股份有限公司

  2014年第一次临时董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  合肥荣事达三洋电器股份有限公司（以下简称"公司"）2014年第一次临时董事会于2014年1月25日以通讯表决的方式召开。本次会议应参会董事12人，实际参会董事12人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  一、审议通过了《公司与广东惠而浦家电制品有限公司签署关于广东惠而浦家电制品有限公司管理权之<委托管理协议>的议案》。

  根据该协议约定：托管期间，公司按照协议的条款和条件全面负责广东惠而浦家电制品有限公司（以下简称"广东惠而浦"）的生产、经营、管理。托管期间为协议生效之日起36个月，如托管期间届满前对广东惠而浦业务形成了新的符合有关证券领域法律法规的避免潜在同业竞争的方案，则在履行相应法律程序的情况下，托管期间可以提前终止。托管费为每年人民币100万元。协议自以下条件均获得满足之日起生效：①协议已经广东惠而浦董事会审议批准；②协议已经公司董事会和股东大会审议批准；③本次非公开发行相关事项以及公司日方股东向以惠而浦（中国）投资有限公司（下简称"惠而浦中国"）转让股份已获得所有必需的内部授权及政府部门批准、同意，且惠而浦中国已持有超过公司总股本50%的股份，且已在证券登记结算机构办理完毕相应的股份登记手续。

  鉴于该协议的生效及履行是以公司本次非公开发行全部相关事项完成为前提，本次非公开发行相关事项与公司日方股东三洋电机株式会社（以下简称"三洋电机"）、三洋电机（中国）有限公司（以下简称"三洋中国"）存在特殊利益关系，依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，与公司日方股东三洋电机、三洋中国有关联关系的董事应当回避表决。

  表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事渡边学、森本俊哉、佐藤敦、桶谷主税回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《公司与惠而浦（香港）有限公司签署关于托管海信惠而浦（浙江）电器有限公司50%股权之<股权托管理协议>》的议案

  根据该协议约定：股权托管期间，惠而浦（香港）有限公司委派（以下简称 "香港惠而浦"）的海信惠而浦（浙江）电器有限公司（以下简称"海信惠而浦"）董事根据海信惠而浦章程及合营合同的规定于董事会上享有的相应于拟托管股权（香港惠而浦持有的海信惠而浦50%的股权)的表决权、提案权将委托公司行使（涉及海信惠而浦章程及合营合同修改事项除外）；拟托管股权除上述外的其他权利如处分权（包括但不限于质押、转让）和收益权（包括但不限于利润分配））仍属于香港惠而浦并由其行使。拟托管股权的股权托管期间为协议生效之日起36个月，如股权托管期间届满前对拟托管股权形成了新的符合有关证券领域法律法规的避免潜在同业竞争的方案，则在履行相应法律程序的情况下，股权托管期间可以提前终止。托管费为每年人民币100万元。协议自以下条件均获得满足之日起生效：①协议已经香港惠而浦董事会审议批准；②协议已经公司董事会和股东大会审议批准；③本次非公开发行相关事项以及公司日方股东向惠而浦中国转让股份已获得所有必需的内部授权及政府部门批准、同意，且惠而浦中国已持有超过公司总股本50%的股份，且已在证券登记结算机构办理完毕相应的股份登记手续。

  鉴于该协议的生效及履行是以公司本次非公开发行全部相关事项已完成为前提，本次非公开发行相关事项与公司日方股东三洋电机、三洋中国存在特殊利益关系，依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，与公司日方股东三洋电机、三洋中国有关联关系的董事应当回避表决。

  表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事渡边学、森本俊哉、佐藤敦、桶谷主税回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《决定将上述议案提交2013年度股东大会审议》的议案

  同意将上述议案提交公司2013年度股东大会审议，股东大会会议通知将另行发布。

  表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事渡边学、森本俊哉、佐藤敦、桶谷主税回避表决。

  合肥荣事达三洋电器股份有限公司

  董事会

  二O一四年一月二十八日

  股票简称：合肥三洋 股票代码：600983 公告编号：2014-004

  合肥荣事达三洋电器股份有限公司

  与广东惠而浦家电制品有限公司

  签署关于广东惠而浦家电制品有限公司管理权之《委托管理协议》构成

  关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  公司日方股东三洋电机株式会社（以下简称"三洋电机"）、三洋电机（中国）有限公司（以下简称"三洋中国"）向惠而浦（中国）投资有限公司（下简称"惠而浦中国"）转让股份及公司本次非公开发行全部相关事项完成后，公司与成为公司主要股东的惠而浦中国及其关联方在中国境内的相关业务存在潜在同业竞争。

  为了解决潜在同业竞争问题，公司于2014年1月24日与广东惠而浦家电制品有限公司（以下简称"广东惠而浦"）签署关于广东惠而浦家电制品有限公司管理权之《委托管理协议》，以有效解决在微波炉业务上与公司存在的潜在同业竞争问题。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  二、关联方介绍

  1、基本情况

  广东惠而浦系于1988年1月14日成立的有限责任公司，目前注册资本为2,398万美元， 其中惠而浦(B.V.I.)有限公司出资额占其注册资本总额的90.24%， 佛山市顺德区北滘投资管理有限公司出资额占其注册资本总额的9.76%。

  法定代表人：何泽绵

  经营范围：研究开发生产微波炉和微波制品等。

  三、关联交易定价依据

  本次关联交易价格以市场公允价格为基础，经协商一致而确定。

  四、协议的主要内容

  《委托管理协议》的主要内容如下：

  一、具体事项

  托管期间，公司按照协议的条款和条件全面负责广东惠而浦的生产、经营、管理，具体包括：主持生产经营管理工作，组织实施广东惠而浦董事会决议；拟定年度经营计划和投资方案并在报广东惠而浦董事会批准后组织实施；拟定年度财务预算方案、决算方案并在报广东惠而浦董事会批准后组织实施；拟定内部管理机构及人员组成设置方案并在报广东惠而浦董事会批准后组织实施；开展市场营销和销售工作；开展原材料采购工作；经广东惠而浦法定代表人授权，授予托管负责人经营性收支审批权及经营性合同签署权；广东惠而浦董事会授予的其他职权。

  二、托管期限

  托管期间为协议生效之日起36个月，如托管期间届满前对广东惠而浦业务形成了新的符合有关证券领域法律法规的避免潜在同业竞争的方案，则在履行相应法律程序的情况下，托管期间可以提前终止。

  三、托管费用

  托管费为每年人民币100万元。

  四、先决条件

  协议自以下条件均获得满足之日起生效：①协议已经广东惠而浦董事会审议批准；②协议已经公司董事会和股东大会审议批准；③本次非公开发行相关事项以及公司日方股东向以惠而浦中国转让股份已获得所有必需的内部授权及政府部门批准、同意，且惠而浦中国已持有超过公司总股本50%的股份，且已在证券登记结算机构办理完毕相应的股份登记手续。

  五、关联交易的目的及对公司的影响

  1、本次关联交易的目的

  本次关联交易的目的为有效解决在微波炉业务上与本公司存在的潜在同业竞争问题。

  2、本次关联交易对公司的影响

  通过本次关联交易，公司可以为未来微波炉产品在技术、产品、质量、规模上做好准备，从而增强公司持续盈利能力和核心竞争力。

  六、独立董事意见

  本次关联交易事项的审议、表决程序合法、有效。双方是在符合相关法律法规的基础上经过协商确定，符合公开、公平、公正的原则，没有发现有侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，本次关联交易符合公司和全体股东的利益，符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的相关规定，有利于解决公司日方股东三洋电机株式会社和三洋电机（中国）有限公司向惠而浦（中国）投资有限公司转让股份及公司本次非公开发行全部相关事项完成后，公司与成为公司主要股东的惠而浦（中国）投资有限公司及其关联方广东惠而浦家电制品有限公司的相关业务存在的潜在同业竞争问题。

  七、备查文件

  1、公司2014年第一次临时董事会决议

  2、《委托管理协议》

  3、独立董事关于公司与广东惠而浦家电制品有限公司签署《关于广东惠而浦家电制品有限公司管理权之<委托管理协议>》的独立意见

  特此公告。

  合肥荣事达三洋电器股份有限公司

  董事会

  二O一四年一月二十八日

  股票简称：合肥三洋 股票代码：600983 公告编号：2014-005

  合肥荣事达三洋电器股份有限公司

  与惠而浦（香港）有限公司

  签署关于托管海信惠而浦（浙江）电器有限公司50%股权之《股权托管协议》构成关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  公司日方股东三洋电机株式会社（以下简称"三洋电机"）、三洋电机（中国）有限公司（以下简称"三洋中国"）向惠而浦（中国）投资有限公司（下简称"惠而浦中国"）转让股份及公司本次非公开发行全部相关事项完成后，公司与成为公司主要股东的惠而浦中国及其关联方在中国境内的相关业务存在潜在同业竞争。

  为了解决潜在同业竞争问题，公司于2014年1月24日与惠而浦（香港）有限公司（以下简称"香港惠而浦"）签署关于托管海信惠而浦（浙江）电器有限公司50%股权之《股权托管协议》，以有效解决在洗衣机、冰箱业务上与公司存在的潜在同业竞争问题。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  二、关联方介绍

  1、惠而浦（香港）有限公司于1988年10月7日注册成立于香港，系Whirlpool Corporation控股子公司。

  法定股本：10,000,000港元

  营业地址为：香港九龙观塘鸿图道22号俊汇中心17楼

  业务性质：为一般商业，主要从事家用电器产品的销售活动

  业务负责人：余耀威

  2、海信惠而浦（浙江）电器有限公司

  住所：浙江省长兴经济开发区中央大道北侧

  注册资本：45000万元

  法定代表人：BORRA BARBABA

  经营范围：洗衣机、冰箱及其部件的开发、生产和组装等

  三、关联交易定价依据

  本次关联交易价格以市场公允价格为基础，经协商一致而确定。

  四、协议的主要内容

  《股权托管协议》的主要内容如下：

  一、具体事项：

  股权托管期间，惠而浦（香港）有限公司委派的海信惠而浦董事根据海信惠而浦章程及合营合同的规定于董事会上享有的相应于拟托管股权（惠而浦香港持有的海信惠而浦50%的股权)的表决权、提案权将委托合肥三洋行使（涉及海信惠而浦章程及合营合同修改事项除外）；托管股权除上述外的其他权利（如处分权（包括但不限于质押、转让）和收益权（包括但不限于利润分配））仍属于惠而浦香港并由其行使。

  二、托管期限

  托管股权的股权托管期间为协议生效之日起36个月，如股权托管期间届满前对拟托管股权形成了新的符合有关证券领域法律法规的避免潜在同业竞争的方案，则在履行相应法律程序的情况下，股权托管期间可以提前终止。

  三、托管费用

  托管费为每年人民币100万元。

  四、先决条件

  协议自以下条件均获得满足之日起生效：①协议已经广东惠而浦董事会审议批准；②协议已经公司董事会和股东大会审议批准；③本次非公开发行相关事项以及公司日方股东向以惠而浦中国转让股份已获得所有必需的内部授权及政府部门批准、同意，且惠而浦中国已持有超过公司总股本50%的股份，且已在证券登记结算机构办理完毕相应的股份登记手续。

  五、关联交易的目的及对公司的影响

  1、本次关联交易的目的

  本次关联交易的目的为有效解决在洗衣机、冰箱业务上与本公司存在的潜在同业竞争问题。

  2、本次关联交易对公司的影响

  通过本次关联交易，可以有效增强公司持续盈利能力和核心竞争力。

  六、独立董事意见

  本次关联交易事项的审议、表决程序合法、有效。双方是在符合相关法律法规的基础上经过协商确定，符合公开、公平、公正的原则，没有发现有侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，本次关联交易符合公司和全体股东的利益，符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的相关规定，有利于解决公司日方股东三洋电机株式会社和三洋电机（中国）有限公司向惠而浦（中国）投资有限公司转让股份及公司本次非公开发行全部相关事项完成后，公司与成为公司主要股东的惠而浦（中国）投资有限公司及其关联方海信惠而浦（浙江）电器有限公司的相关业务存在的潜在同业竞争问题。

  七、备查文件

  1、公司2014年第一次临时董事会决议

  2、《股权托管协议》

  3、独立董事关于公司与惠而浦（香港）有限公司签署《关于托管海信惠而浦（浙江）电器有限公司50%股权之<股权托管协议>》的独立意见

  特此公告。

  合肥荣事达三洋电器股份有限公司

  董事会

  二O一四年一月二十八日

  股票简称：合肥三洋 股票代码：600983 公告编号：2014-006

  合肥荣事达三洋电器股份有限公司

  2014年第一次临时监事会决议

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  合肥荣事达三洋电器股份有限公司（以下简称"公司"）2014年第一次临时监事会于2014年1月25日以通讯表决的方式召开。本次会议应参会监事4人，实际参会监事4人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

  一、审议通过了《公司与广东惠而浦家电制品有限公司签署关于广东惠而浦家电制品有限公司管理权之<委托管理协议>》的议案。

  根据该协议约定：托管期间，公司按照协议的条款和条件全面负责广东惠而浦家电制品有限公司（以下简称"广东惠而浦"）的生产、经营、管理。托管期间为协议生效之日起36个月，如托管期间届满前对广东惠而浦业务形成了新的符合有关证券领域法律法规的避免潜在同业竞争的方案，则在履行相应法律程序的情况下，托管期间可以提前终止。托管费为每年人民币100万元。协议自以下条件均获得满足之日起生效：①协议已经广东惠而浦董事会审议批准；②协议已经公司董事会和股东大会审议批准；③本次非公开发行相关事项以及公司日方股东向以惠而浦（中国）投资有限公司（下简称"惠而浦中国"）转让股份已获得所有必需的内部授权及政府部门批准、同意，且惠而浦中国已持有超过公司总股本50%的股份，且已在证券登记结算机构办理完毕相应的股份登记手续。

  鉴于该协议的生效及履行是以公司本次非公开发行全部相关事项完成为前提，本次非公开发行相关事项与公司日方股东三洋电机株式会社（以下简称"三洋电机"）、三洋电机（中国）有限公司（以下简称"三洋中国"）存在特殊利益关系，依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，与公司日方股东三洋电机、三洋中国有关联关系的监事应当回避表决。

  表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。关联监事岩井清回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《公司与惠而浦（香港）有限公司签署关于托管海信惠而浦（浙江）电器有限公司50%股权之<股权托管理协议>》的议案

  根据该协议约定：股权托管期间，惠而浦（香港）有限公司委派（以下简称 "香港惠而浦"）的海信惠而浦（浙江）电器有限公司（以下简称"海信惠而浦"）董事根据海信惠而浦章程及合营合同的规定于董事会上享有的相应于拟托管股权（香港惠而浦持有的海信惠而浦50%的股权)的表决权、提案权将委托公司行使（涉及海信惠而浦章程及合营合同修改事项除外）；拟托管股权除上述外的其他权利如处分权（包括但不限于质押、转让）和收益权（包括但不限于利润分配））仍属于香港惠而浦并由其行使。拟托管股权的股权托管期间为协议生效之日起36个月，如股权托管期间届满前对拟托管股权形成了新的符合有关证券领域法律法规的避免潜在同业竞争的方案，则在履行相应法律程序的情况下，股权托管期间可以提前终止。托管费为每年人民币100万元。协议自以下条件均获得满足之日起生效：①协议已经香港惠而浦董事会审议批准；②协议已经公司董事会和股东大会审议批准；③本次非公开发行相关事项以及公司日方股东向惠而浦中国转让股份已获得所有必需的内部授权及政府部门批准、同意，且惠而浦中国已持有超过公司总股本50%的股份，且已在证券登记结算机构办理完毕相应的股份登记手续。

  鉴于该协议的生效及履行是以公司本次非公开发行全部相关事项已完成为前提，本次非公开发行相关事项与公司日方股东三洋电机、三洋中国存在特殊利益关系，依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，与公司日方股东三洋电机、三洋中国有关联关系的监事应当回避表决。

  表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。关联监事岩井清回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《决定将上述议案提交2013年度股东大会审议》的议案

  同意将上述议案提交公司2013年度股东大会审议，股东大会会议通知将另行发布。

  表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。关联监事岩井清回避表决。

  合肥荣事达三洋电器股份有限公司

  监事会

  二O一四年一月二十八日