证券时报多媒体数字报

  股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2014-02

  云南白药集团股份有限公司

  第七届董事会2014年第一次

  临时会议决议公告

  重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  公司第七届董事会2014年第一次临时会议通知及议案于2014年1月17日以书面、邮件及传真方式发出，本次会议于2014年1月27日采用通讯表决方式召开， 应出席董事11名，实际出席的董事11名。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

  二、会议审议情况

  会议以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于收购云南白药清逸堂实业有限公司40%股权有关事宜》的议案，公司三名关联董事（王明辉、路红东、杨昌红任职云南白药控股有限公司）回避表决。董事会授权经营班子具体操作该事宜。独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，本次收购资产的交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在向关联方违规担保及资金占用的情况，不须通过公司股东大会的批准。公司收购云南白药清逸堂实业有限公司40%股权的关联交易是按照"自愿、公平、互惠、互利"的原则进行，关联交易价格是按照评估价格确定的，是一种公允、合理的定价方式。

  公司股权收购关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

  关联交易内容详见该关联交易公告（巨潮资讯网网址：http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、董事会决议

  2、独立董事事前认可及独立意见

  云南白药集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年1月27日

  股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2014-03

  云南白药集团股份有限公司

  关于收购云南白药清逸堂实业有限公司40%股权关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

  一、 关联交易概述

  1、转让方：云南白药控股投资有限公司 (以下简称"白药投资")

  受让方：云南白药集团股份有限公司 （以下简称"白药集团"或"公司"）

  交易标的：云南白药清逸堂实业有限公司（以下简称"清逸堂公司"）40%股权。

  2、该次股权收购构成关联交易。云南白药控股有限公司（以下简称"白药控股"）持有白药投资100%股权，持有白药集团41.52%股权，白药投资持有清逸堂公司40%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，白药集团收购清逸堂公司40%股权的交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，不存在向关联方违规担保及资金占用的情况，不须经公司股东大会的批准。

  3、公司第七届董事会2014年第一次临时会议于2014年1月27日以通讯表决方式召开，会议以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于收购云南白药清逸堂实业有限公司40%股权有关事宜》的议案，公司三名关联董事（王明辉、路红东、杨昌红任职于云南白药控股有限公司）回避表决，董事会授权经营班子具体操作该事宜。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。独立董事予以事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。

  二、关联方基本情况

  （一）白药投资

  1、基本情况

  白药投资成立于2011年,为白药控股的全资子公司。

  注册住所：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号

  注册资本：人民币壹亿元正

  法定代表人：王明辉

  经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理;国际贸易;经济信息咨询服务;参与企业改制与资产重组等。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

  注册号：530121000003008

  2、主要财务数据

  白药投资2012年12月31日主要财务数据（经审计）：总资产4.75亿元、净资产0.99亿元，2012年收入170万元、净利润-1.9万元。

  2013年9月30日主要财务数据（未经审计）：总资产5.29亿元、净资产0.97亿元，2013年1-9月收入8.3万元、净利润-120万元。

  3、与上市公司的关联关系

  白药投资为白药控股的全资子公司，与本公司属同一母公司控制下的子公司。根据《上市规则》相关规定，白药投资为公司关联法人。

  三、关联交易标的情况

  1、清逸堂公司基本情况

  清逸堂公司创建于1994年6月，原为大理州下关聋哑学校校办工厂，即云南省大理舒乐纸制品厂。2000年9月，云南省大理舒乐纸制品厂收购兼并了云南省大理市下关鞋厂整体资产，2000年11月该鞋厂进行了改制，由张枝荣等四名自然人以货币资金300万元出资，注册成立大理舒乐卫生纸品有限公司，同时收购了原云南省大理舒乐纸制品厂相关经营性资产。2004年更名为云南清逸堂实业有限公司。2006年7月公司异地技改搬迁到大理省级高新技术开发区生物制药园。2013年8月29日，公司名称由云南清逸堂实业有限公司变更为云南白药清逸堂实业有限公司。

  注册名称：云南白药清逸堂实业有限公司

  注册住所：大理创新工业园区生物制药园区

  法定代表人：张枝荣

  注册资本：贰仟捌佰伍拾柒万壹仟肆佰贰拾捌元整

  经营范围：一次性卫生用品、日用品生产、销售；农副产品、建工建材、儿童玩具、教学用品销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

  注册号：532901100003063

  2、 主要财务数据

  清逸堂公司2012年度主要财务数据（经审计）： 2012年12月31日，总资产14337.68万元，净资产3774.95万元；2012年1-12月销售收入16143.82万元，净利润1887.6万元。

  清逸堂公司2013年1-8月主要财务数据（经审计）：2013年8月31日，账面总资产为21604.72万元，净资产为17485万元。2013年1-8月的销售收入和净利润分别为9677.7万元和2328万元。

  3、审计及评估情况

  3.1 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计意见：我们认为，云南白药清逸堂财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了云南白药清逸堂2013年8月31日的合并及母公司财务状况以及2013年1月1日-8月31日的合并及母公司经营成果和现金流量。

  3.2北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告，评估结果如下：资产评估报告的评估基准日为2013年8月31日，本次项目的评估对象为清逸堂公司的40%股东权益。委估资产账面价值为21604.72万元，评估值为24449.07万元，增值率13.17%；委估负债账面价值为4119.72万元，评估值为4119.72万元，增值率0；净资产账面价值为17485万元，评估值为20329.35万元，增值率16.27%。白药投资拟转让其持有的清逸堂公司40%股权评估价值为8131.74万元。

  2014年1年23日，此次关联交易评估结果获得云南省国资委备案。

  四、交易的定价政策及定价依据

  此次关联交易评估基准日为2013年8月31日，交易标的股权对应的评估价值为8131.74万元，交易价格以不低于经国资委备案的标的股权对应的评估价值为原则，由转让双方协商确定。

  北京中同华资产评估有限公司出具了以2013年8月31日为评估基准日的中同华评报字（2013）第539号《云南白药集团股份有限公司拟收购云南白药控股投资有限公司持有的云南白药清逸堂实业有限公司40%股权价值评估项目》，得出的清逸堂公司40%股权评估价值为8131.74万元， 交易双方同意以该评估结果作为本次交易的价格，即本次交易的价格为人民币8131.74万元。

  五、交易协议的主要内容

  1、股权转让标的：控股投资（甲方）所持有的清逸堂公司40%的股权。

  2、股权转让的交易价格：本次交易的价格为人民币8131.74万元。资产评估报告的评估基准日为2013年8月31日，甲乙双方同意评估基准日至交割日期间的的损益均由乙方承担和享有。

  3、股权转让价款的支付方式：股权转让价款的支付按一次性支付的方式进行。

  4、白药投资承诺在协议生效之日起30日内办理完毕工商变更手续。

  5、协议自同时具备以下条件时生效：

  （1）甲乙双方签字并加盖公章；

  （2）经乙方有权机构审议通过本事项；

  （3）云南省国资委批准同意本交易事项以协议转让方式履行并对评估结果予以备案。

  六、涉及关联交易的其他安排

  公司收购清逸堂公司40%股权以后，将加大对新兴市场的开拓及新的市场渠道的拓展，同时加大对新产品的研发力度及相关产业资源的整合，着重改善生产平台的生产方式及效率，以期提升公司在个人卫生护理产业中的竞争力。

  七、交易的目的和对上市公司的影响

  随着经济持续稳定的增长，一次性卫生用品、个人护理用品已经成为健康体系发展阶段的一个新型产业。通过收购，公司可进入个人护理产业，与公司战略相匹配，可深入贯彻执行"新白药大健康"战略，从一定程度上可以发挥在药物研究和使用领域所积累的经验和资源，以丰富白药集团健康品产品族群，在个人洗护产品（牙膏、洗发水、沐浴露等）、一次性护理用品（卫生巾、纸尿布等）等更为立体的产品梯队，加快打造白药集团健康产品板块,进一步强化公司的核心竞争力。

  截至2013年8月31日，清逸堂公司经审计后总资产为21604.72万元，占白药集团同期总资产的1.7%，审计后的所有者权益为17485万元，占白药集团同期所有者权益的0.9%。审计后的2013年1-8月的销售收入和净利润分别为9677.7万元和2328万元，分别占白药集团同期的1%和1.5%。

  八、当年年初（2014年）至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。2013年1-12月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额是0万元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且我们基于独立判断立场，对公司收购云南白药清逸堂实业有限公司40%股权有关事宜发表如下独立意见：

  1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，本次收购资产的交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在向关联方违规担保及资金占用的情况，不须通过本公司股东大会的批准。

  2、公司收购云南白药清逸堂实业有限公司40%股权有关事宜的关联交易是按照"自愿、公平、互惠、互利"的原则进行，关联交易价格是参照评估价格制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司进入个人护理产业，与公司战略相匹配，可深入贯彻执行"新白药大健康"战略，从一定程度上可以发挥在药物研究和使用领域所积累的经验和资源，以丰富白药集团健康品产品族群，加快打造白药集团健康产品板块。

  3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决。关联交易决策程序合法有效。

  4、公司股权收购关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

  十、中介机构意见结论

  云南千和律师事务所出具的《关于云南白药控股投资有限公司转让清逸堂公司40%股权的法律意见书》结论意见：经本所律师对本次股权转让各项资料和情况的适当核查和验证，截至本法律意见书出具之日，本次股权转让的转让方和受让方均具有合法主体资格，交易标的权属清晰，股权转让作价依据经评估备案的结果为准，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在股权转让的重大法律障碍。但白药集团仍需履行相关法定批复、评估备案、内部决策及披露程序，以保证本次股权转让的合法进行。

  十一、备查文件

  1、董事会决议

  2、独立董事事前认可及独立意见

  3、股权转让协议

  4、股权转让审计、评估报告

  5、股权转让法律意见书

  6、云南省国资委关于云南白药控股投资有限公司协议转让所持清逸堂公司40%股权有关事宜的复函及股权交易评估价格备案表

  特此公告

  云南白药集团股份有限公司

  董事会

  2014年1月27日