证券时报多媒体数字报

  证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2014-003

  力帆实业（集团）股份有限公司

  第二届董事会第三十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  力帆实业（集团）股份有限公司（以下称"力帆股份"或"公司"）于2014年1月27日（星期一）以通讯方式召开第二届董事会第三十六次会议。会议通知及议案等文件已于2014年1月24日以传真或电子邮件方式送达各位董事，本次会议应参会董事12名，实际参会董事12名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

  一、《关于力帆实业（集团）股份有限公司2014年度远期结售汇额度的议案》

  预计公司2014年出口销售美元回款约4亿美元，卢布回款折约3亿美元，欧元回款1.2亿欧元，为规避汇率波动影响、锁定结汇成本和出口产品利润，同意公司在2014年1月至12月累计发生远期结汇、售汇总额美元不超过6亿美元、欧元不超过0.96亿欧元。公司董事会授权董事长在6亿美元及0.96亿欧元额度内签署远期结售汇协议。

  表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。

  二、《关于力帆实业（集团）股份有限公司及下属控股子公司2014年度申请银行授信额度的议案》

  根据公司2014年度生产经营计划的资金需求，提议公司及下属控股子公司向银行申请不超过人民币80亿元的银行综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体贷款金额根据公司及下属控股子公司流动资金的需求确定。公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内签署申请综合授信额度、贷款等文件，本议案下的董事会授权人士为董事长尹明善先生。

  表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。

  此议案尚需提交最近一次召开的公司股东大会审议。

  三、《关于力帆实业（集团）股份有限公司与重庆力帆财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易的议案》

  详见2014年1月28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于力帆实业（集团）股份有限公司与重庆力帆财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易的公告》。

  表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松回避表决。

  此议案尚需提交最近一次召开的公司股东大会审议。

  四、《力帆实业（集团）股份有限公司<关于在重庆力帆财务有限公司存款风险应急处理预案>的议案》

  表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松回避表决。

  五、《关于召开力帆实业（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会的议案》

  同意就前述相关议案的审议，于2014年2月19日（星期三）上午10:00，在重庆力帆乘用车有限公司办公楼会议室（地址为重庆市北部新区金开大道1539号）召开公司2014年第一次临时股东大会。

  表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。

  特此公告。

  力帆实业（集团）股份有限公司董事会

  二O一四年一月二十八日

  证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2014-004

  关于力帆实业（集团）股份有限公司

  与重庆力帆财务有限公司签署《金融

  服务协议》的关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  根据2013年5月16日召开的公司第二届董事会第二十七次会议以及2013年8月20日召开的公司第二届董事会第三十一会议分别审议通过的《关于力帆实业（集团）股份有限公司与控股股东重庆力帆控股有限公司共同出资设立财务公司的议案》和《关于力帆实业（集团）股份有限公司对参股子公司重庆力帆控股财务有限公司追加投资的关联交易的议案》，本公司出资人民币39,200万元，占49%，与控股股东重庆力帆控股有限公司（以下简称"力帆控股"）共同投资设立重庆力帆财务有限公司（以下简称"力帆财务公司"）。2014年1月22日，力帆财务公司获得中国银监会重庆监管局颁发的开业批复（渝银监复[2014]8号），2014年1月23日，力帆财务公司获得中国银监会重庆监管局颁发的《金融许可证》及重庆市工商行政管理局江北区分局颁发的《企业法人营业执照》。为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，实现资金效益最大化，公司拟与力帆财务公司进行金融合作，并签署《金融服务协议》，因力帆控股为本公司控股股东，本次交易构成与关联方的关联交易。

  在2014年1月27日召开的公司第二届董事会第三十六次会议上，关联董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松按规定回避表决，其他非关联董事（包括四名独立董事）表决通过该协议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交2014年第一次临时股东大会审议通过后方能实施。

  二、关联方介绍

  1、名 称：重庆力帆财务有限公司

  2、设立时间：2014年1月23日

  3、法定代表人：尹明善

  4、注册资本：人民币8亿元

  5、注册地址：重庆市江北区洋河北路2号

  6、注册号：500105000423599

  7、企业类型：有限责任公司

  8、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

  三、关联交易的主要内容

  本公司拟与力帆财务公司签署的《金融服务协议》的主要内容如下：

  （一）金融服务内容

  1、力帆财务公司给予力帆股份25亿元人民币的综合授信额度，在依法合规的前提下为力帆股份提供资金融通业务，力帆股份及力帆股份下属子公司可使用该授信额度；

  2、力帆财务公司吸收力帆股份的存款余额合计不超过20亿元，且力帆股份存放在力帆财务公司的存款余额不超过力帆财务公司吸收存款余额比例的70%；

  3、办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

  4、协助力帆股份实现交易款项的收付；

  5、办理力帆股份与其下属子公司之间的委托贷款；

  6、办理票据承兑与贴现；

  7、办理力帆股份与集团成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

  8、对力帆股份提供担保；

  9、办理贷款及融资租赁；

  10、其他服务：力帆财务公司将与力帆股份共同探讨新的服务产品和新服务领域，并积极进行金融创新，为力帆股份提供个性化的优质服务。

  （二）金融服务原则

  1、存款利率根据中国人民银行统一颁布的存款利率，参照同期市场利率水平执行，同时不低于力帆股份同期从国内其他金融机构取得的同类存款的利率水平，也不低于力帆财务公司同期向其他公司提供的同类存款业务的利率水平；

  2、贷款利率参照中国人民银行统一颁布的贷款基准利率，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于力帆股份同期在国内其他金融机构取得的同档次贷款利率；

  3、除存款和贷款以外的其他各项金融服务，收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；

  4、确保资金管理网络安全运行，保障资金安全,控制资产负债风险，满足力帆股份及力帆股份下属子公司支付需求。

  （三）协议有效期

  协议有效期为一年。本协议有效期满，如双方未提出异议并书面通知对方,本协议将每年自动延期一年。

  四、关联交易目的及对公司影响

  力帆财务公司为公司提供金融服务，有利于公司拓展融资渠道，降低融资成本；有利于通过安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率；有利于公司的持续良性发展。力帆财务公司向公司提供的服务内容是根据公司实际经营需要确定的，根据协议约定，力帆财务公司向公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则，不高于中国人民银行规定的标准或市场公允价格。同时，公司在力帆财务公司日均存款余额的最高限额和力帆财务公司向公司提供可循环使用的综合授信额度，也是依据公司及下属子公司与商业银行发生的存贷款业务的历史数据及业务发展需要确定。公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内签署相关文件，本议案下的董事会授权人士为董事长尹明善先生。

  五、独立董事发表的独立意见

  公司与力帆财务公司签署《金融服务协议》的关联交易事项审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该关联交易有利于公司生产经营活动的正常开展，有利于拓宽公司的融资渠道，降低融资成本和融资风险，有利于公司优化财务管理，提高资金的使用效率，且定价不低于力帆股份同期从国内其他金融机构取得的同类存贷款的利率水平，也不低于力帆财务公司同期向其他公司提供的同类存贷款业务的利率水平，其他各项金融服务收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平，不会损害公司及中小股东的利益。

  六、备查文件目录

  1、第二届董事会第三十六次会议决议

  2、独立董事关于与财务公司签署金融服务协议的独立意见

  3、金融服务协议

  特此公告。

  力帆实业（集团）股份有限公司董事会

  二O一四年一月二十八日

  证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2014-005

  力帆实业（集团）股份有限公司关于召开

  2014年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●股东大会召开日期：2014年2月19日（星期三）上午10:00

  ●股权登记日：2014年2月12日（星期三）

  ●是否提供网络投票：否

  一、召开会议基本情况

  (一)股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

  (二)会议召集人：力帆实业（集团）股份有限公司第二届董事会

  (三)会议召开的日期、时间：2014年2月19日（星期三）上午10:00

  (四)会议的表决方式：本次股东大会采取现场记名投票

  (五)会议地点：重庆力帆乘用车有限公司办公楼会议室（地址为重庆市北部新区金开大道1539号）

  二、会议审议事项

  (一)本次会议将审议以下议案：

  1. 《关于力帆实业（集团）股份有限公司及下属控股子公司2014年度申请银行授信额度的议案》

  2. 《关于力帆实业（集团）股份有限公司与重庆力帆财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易的议案》

  3. 《力帆实业（集团）股份有限公司关于对参股公司会计核算由成本法变更为权益法的议案》

  4. 《关于力帆实业（集团）股份有限公司聘请2013年度内控审计机构的议案》

  (二)上述议案均需要股东大会以特别决议通过，上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的2014年第一次临时股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2014年2月12日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登。其中第3项议案系由公司第二届董事会第三十五次会议审议通过并提交本次股东大会审议、第4项议案系由公司第二届董事会第三十四次会议审议通过并提交本次股东大会审议，相关内容亦可参见2013年12月28日以及2013年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）分别刊登的《力帆股份关于对参股公司会计核算由成本法变更为权益法的公告》以及第二届董事会第三十五次会议决议、第三十四次会议决议。

  三、会议出席对象

  (一)截止2014年2月12日（星期三，以下称"股权登记日"）下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

  (二)本公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)保荐代表人和公司聘请的见证律师。

  四、会议登记方法

  (一)为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。

  (二)登记手续：

  1. 符合出席股东大会条件的法人股东请持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  2. 社会公众股股东请持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、授权委托书（样本请见附件1）及委托人股东帐户卡办理登记手续。

  (三)登记时间：

  1. 现场登记：

  2014年2月18日（星期二）：上午8:30-12:00；下午13:30-17:30；

  2. 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。信函及传真请确保于2014年2月18日（星期二）下午17:30前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明"参加股东大会"字样，信函以收到邮戳为准。不接受电话登记。

  (四)登记地点：重庆市沙坪坝区上桥张家湾60号 邮政编码：400037

  (五)出席会议时请出示相关证件原件。

  五、其他事项

  1. 联系地址：重庆市沙坪坝区上桥张家湾60号

  2. 联系人：周锦宇、刘凯

  3. 联系电话：023-65213175

  4. 联系传真：023-65213175

  5. 本次现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  力帆实业（集团）股份有限公司董事会

  二O一四年一月二十八日

  ● 报备文件

  1. 力帆实业（集团）股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议

  2. 力帆实业（集团）股份有限公司第二届董事会第三十五次会议决议

  3. 力帆实业（集团）股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议

  附件一：授权委托书格式：

  授权委托书

  兹全权委托_______________先生/女士（下称"受托人"）代表本公司/本人出席2014年2月19日（星期三）召开的力帆实业（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本公司（本人）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

  1. 《关于力帆实业（集团）股份有限公司及下属控股子公司2014年度申请银行授信额度的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  2. 《关于力帆实业（集团）股份有限公司与重庆力帆财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  3. 《力帆实业（集团）股份有限公司关于对参股公司会计核算由成本法变更为权益法的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  4. 《关于力帆实业（集团）股份有限公司聘请2013年度内控审计机构的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  特别说明：委托人对委托代理人的授权指示以在"同意"、"反对"或"弃权"相应栏内填写"√"为准，对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者同一项议案有多项授权指示的，则受托代理人可自行酌情决定对以下议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

  本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

  委托人身份证号码或营业执照注册号：

  委托人持股数：

  委托人股东账号：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  委托日期：_______年___月___日