证券时报多媒体数字报

证券代码：002150 证券简称：江苏通润 公告编号：2014-001

江苏通润装备科技股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏通润装备科技股份有限公司第四届董事会第八次会议，于2014年1月14日以传真、专人送达和电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2014年1月24日上午9：30以传真表决的方式召开。会议应到董事9名，实际有9名董事签署了表决票。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司内部组织机构设置的议案》。

撤消原工具箱柜事业部和精密钣金事业部，将新、老厂区各业务部门合并，统一管理，优化资源利用。调整后公司设13个职能部门，分别为：综合办、财务部、投资部、证券事务部、内审部、人力资源科、企业技术中心、生产管理委员会、质量管理委员会、销售公司、计划资源部、动力基建部、机电事业部。

二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2014年向银行申请授信总量及授权的议案》。

同意公司向中国银行常熟支行申请授信，额度为5000万元；向中国工商银行常熟支行申请授信，额度为7000万元。

三、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与常熟通润汽车零部件股份有限公司、上海通润进出口有限公司、常熟市通润包装有限公司分别签订〈产品买卖框架性协议〉的议案》。关联董事柳振江、顾雄斌、朱庆、季俊回避表决，并同意提交股东大会审议表决。

具体内容详见《日常关联交易预计公告》，登载于巨潮资讯网站（Hwww.cninfo.com.cnH）以及1月28日的证券时报。

四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。

同意为全资子公司常熟市通润开关厂有限公司在工商银行股份有限公司常熟支行债权总额为人民币1000万元综合授信额度提供，担保期限为2014年1月25日至2016年1月24日。

具体内容详见《对外担保公告》，登载于巨潮资讯网站（Hwww.cninfo.com.cnH）以及1月28日的证券时报。

五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度内部审计工作计划》。

三、备查文件

1、江苏通润装备科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议。

2、独立董事会相关事项独立意见。

特此公告。

江苏通润装备科技股份有限公司

董 事 会

2014年1月27日

证券代码：002150 证券简称：江苏通润 公告编号：2014-002

江苏通润装备科技股份有限公司

日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）（包含合并报表范围内下属控股公司）拟与常熟通润汽车零部件股份有限公司、上海通润进出口有限公司、常熟市通润包装有限公司分别签订2014年《产品买卖框架性协议》，预计关联交易总金额约4600万元人民币，其中与常熟通润汽车零部件股份有限公司关联交易金额约3500万元人民币，与上海通润进出口有限公司关联交易金额约500万，与常熟市通润包装有限公司关联交易金额约600万元人民币。截止2013年12月31日公司与常熟通润汽车零部件股份有限公司、上海通润进出口有限公司、常熟市通润包装有限公司同类交易实际发生金额分别为：3119.36万元、310.18万元464.99万元。

2、2014年1月24日公司第四届董事会第八次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述事项，关联董事柳振江、顾雄斌、季俊、朱庆回避表决，独立董事发表了独立意见。按照《公司章程》及《关联交易制度》相关审批权限的规定，上述日常关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东常熟市千斤顶厂、美国TORIN JACKS,INC.、常熟市新观念投资管理有限公司应对该议案回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额 单位：万元

（三）当年年初至披露日公司与常熟通润汽车零部件股份有限公司累计已发生同类交易实际发生金额203万元；与常熟市通润包装有限公司累计已发生同类交易实际发生金额6.5万元；与上海通润进出口有限公司累计已发生同类交易实际发生金额39.97万元。

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

常熟通润汽车零部件股份有限公司：法定代表人JUN JI；注册资本6,408万元；住所位于江苏省常熟经济开发区新龙腾工业园；经营范围：生产汽车配套千斤顶、专用千斤顶及其相关延伸产品，生产以汽车减震器为主的汽车零部件及维护工具，销售本公司生产的产品。截至2013年12月31日，总资产69812万元，净资产22427万元，主营业务收入106568万元，净利润7033万元，以上数据未经审计。

上海通润进出口有限公司：注册资本300万元；法定代表人顾静；住所位于浦东新区东方路877号16楼；主营自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

截至2013年12月31日，上海通润进出口有限公司总资产2403.31万元，净资产821.18万元，主营业务收入3341.11万元，净利润141.64万元，以上数据未经审计。

常熟市通润包装有限公司：法定代表人丁玉秋；注册资本500万元；住所位于常熟经济开发区新龙腾工业园2幢；经营范围：纸板包装箱、吹塑盒包装制造、加工；塑料修车板生产及加工。包装装潢印刷；其他印刷品印刷。

截至2013年12月31日，常熟市通润包装有限公司总资产2429万元，净资产692万元，主营业务收入5204万元，净利润39万元，以上数据未经审计。

2、与上市公司的关联关系

（1）常熟通润汽车零部件股份有限公司：由本公司控股股东直接控制的法人；

（2）上海通润进出口有限公司：由本公司控股股东间接控制的法人；

（3）常熟市通润包装有限公司：由本公司控股股东直接控制的法人。

上述关联人符合《股票上市规则》第十章第一节10.1.3款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析：上述关联公司经营情况一向良好，以往履约情况良好，我们认为目前不存导致上市公司形成坏账的可能性，也不存在影响上市公司发展的可能性。

三、关联交易主要内容

关联销售：本公司向关联方出售产品，具体产品名称、规格、价格等由订单确定，定价原则按公司统一报价；结算方式由订单确定；付款安排：与常熟通润汽车零部件股份有限公司约定货款在提货后45日内付清，与上海通润进出口有限公司约定货款在开票、出货后45日内付清。

关联采购：本公司向关联方采购货物，具体产品名称、规格、要求等由订货通知单确定；价格按双方确认的含税价格表执行，定价原则按公司统一报价；结算方式：凭发票结算；付款安排：双方约定在每月月初支付累计应付款的50%左右，剩余货款作为质量服务保证金。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司向常熟通润汽车零部件股份有限公司、上海通润进出口有限公司销售产品，主要是关联方为组套出口产生，“组套出口”是指关联公司的客户为提高采购效率，在采购千斤顶等产品时，要求关联公司向本公司采购工具箱柜共同装箱出口的行为。因此预计在今后的生产经营中，这种关联交易还会持续。

本公司向常熟市通润包装有限公司采购货物，主要是关联公司产品质量保证，供货及时，能较好满足公司生产需要。因此预计在今后的生产经营中，这种关联交易还会持续。

2、公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；关联交易的收款和付款条件与公司同类交易基本相同，没有损害股份公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。

3、因关联交易所涉及的比例不会超过10%，不会影响本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

1、独立董事事前认可意见：江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“股份公司”）拟与常熟通润汽车零部件股份有限公司、上海通润进出口有限公司、常熟市通润包装有限公司分别签订2014年度《产品买卖框架性协议》。本次股份公司新增的关联交易，是根据公司生产经营需要，属于正常的商业交易行为，同意将上述关联交易事项提交董事会审议。

2、关联交易独立董事意见：江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“股份公司”）（包含下属控股子公司）拟与常熟通润汽车零部件股份有限公司、上海通润进出口有限公司、常熟市通润包装有限公司分别签订2014年《产品买卖框架性协议》。2014年的关联交易，属于正常的商业交易行为，该等协议内容合法，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理, 符合股份公司的根本利益，不损害非关联股东的利益；符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。同意股份公司与上述三家公司分别签订2014年《产品买卖框架性协议》。股份公司与上述三家公司签订的2014年《产品买卖框架性协议》，预计交易总金额约4600万元人民币，根据有关法律、法规和公司章程、制度的规定，同意将上述关联交易事项提交董事会审议通过后提交股东大会审议，关联董事及关联股东应就该议案进行表决时回避。

六、备查文件

1、江苏通润装备科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；

2、相关关联交易协议；

3、独立董事事前认可意见、独立董事意见。

江苏通润装备科技股份有限公司董事会

2014年1月27日

证券代码：002150 证券简称：江苏通润 公告编号：2013-003

江苏通润装备科技股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2014年1月24日，江苏通润装备科技股份有限公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，投票结果为全票通过。同意为控股子公司常熟市通润开关厂有限公司提供担保，具体是指为其在中国工商银行常熟支行债权总额为人民币1000万元综合授信额度提供但保，授信额度担保期限2014年1月25日至2016年1月24日。

根据公司《章程》的相关规定，上述担保事项在董事会的审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、常熟市通润开关厂有限公司（以下简称“通润开关厂”），成立于2001年，注册地：常熟市通港路北海虞工业园，法定代表人：秦嘉江，注册资本为1530万元人民币，经营范围：高、低压电器元件，电气控制设备生产销售。通润开关厂是公司的控股子公司，

2、主要财务指标：截止2012年12月31日（经审计），该公司总资产3014.18万元，负债总额1630.40万元，均为流动负债，无银行贷款，净资产1383.77万元，营业收入4734.82万元，利润总额256.76万元，净利润165.77万元。截止2013年12月31日（未经审计），该公司总资产4271.53万元，负债总额2231.61万元，短期借款100万元，净资产2039.92万元，营业收入6670.47万元，利润总额591.30万元，净利润389.97万元。截止2012年12月31日和2013年12月31日，该公司资产负债率分别为54.09%、52.24%。

三、担保协议的主要内容

公司为通润开关厂在中国工商银行常熟支行债权总额为人民币1000万元综合授信额度提供但保，担保范围为主合同项目下的债务本金、利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金，为实现债权的费用诉讼费、仲裁费、律师估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行所有应付的费用。保证方式为连带责任保证。担保期限为2014年1月25日至2016年1月24日。

四、董事会意见

1、为了满足通润开关厂生产经营发展的资金需要，公司同意为其提供担保。

2、通润开关厂截止2013年12月31日资产负债率52.24%，公司经营情况稳定，业绩良好，具有持续盈利和偿还债务的能力，符合被担保企业的资格，公司的担保行为符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定。此次担保行为符合公司整体利益，且财务风险可控，不会对公司产生不利影响。

3、公司持有通润开关65.36%的股权，由于通润开关厂另一个股东不是本公司关联方，所以未按其持股比例提供相应担保。

4、鉴于通润开关厂为本公司的控股子公司，其未对本公司提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告披露日，公司累计对外担保金额为10900万元，占最近一期经审计净资产的20.96%，均为对控股子公司的担保。本次担保金额1000万元，占最近一期经审计净资产的1.92%，本次担保后累计担保金额未超过公司2012年12月31日经审计合并报表净资产的30%，公司无逾期担保。

六、备查文件

江苏通润装备科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议。

特此公告。

江苏通润装备科技股份有限公司董事会

2014年1月27日