证券时报多媒体数字报

证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2014-014

海润光伏科技股份有限公司

关于2014年第二次临时股东大会增加临时提案暨召开2014年第二次临时股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2014-012），定于2014年2月10日召开2014年第二次临时股东大会。

2014年1月27日，公司董事会接到公司股东杨怀进先生（持有公司股份数140,627,674股 ，占公司总股本的13.57%）发来的《关于增加临时议案的函》，提议将《关于公司为全资子公司奥特斯维能源（太仓）有限公司向中国银行太仓支行申请办理的额度为人民币2.5亿元的授信提供担保的议案》以及《关于公司为全资子公司太仓海润太阳能有限公司向中国银行太仓支行申请办理的额度为人民币1.5亿元的授信提供担保的议案》提交至公司2014年第二次临时股东大会审议，上述议案详情请见公司2014年1月28日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《海润光伏科技股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：临2014-015、016）。

董事会认为，上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

除增加上述临时提案外，公司《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》中列明的其他事项均未发生变更。现将公司召开2014年第二次临时股东大会具体事项重新通知如下：

（一）召开会议基本情况

1、会议时间：2014年2月10日上午10:00

2、会议地点：海润光伏科技股份有限公司行政楼五楼会议室

3、召集人：董事会

4、召开方式：现场投票

5、出席对象：

1）公司董事、监事及高级管理人员；

2）截止2014年2月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席和表决。

3）公司聘请的律师。

（二）会议审议事项

1、审议《关于公司对外投资设立洮南海润电力技术开发有限公司并建设40MW光伏发电项目的议案》

2、审议《关于公司对外投资设立阿拉善盟孪井滩海润光伏发电有限公司并建设100MW光伏发电项目的议案》

3、审议《关于公司对外投资设立察右后旗海润光伏发电有限公司并建设50MW光伏发电项目的议案》

4、审议《关于公司对外投资设立沽源县海润光伏发电有限公司并建设50MW光伏发电项目的议案》

5、审议《关于公司为全资孙公司武威奥特斯维光伏发电有限公司提供担保的议案》

6、审议《关于公司为全资子公司奥特斯维能源（太仓）有限公司向中国银行太仓支行申请办理的额度为人民币2.5亿元的授信提供担保的议案》

7、审议《关于公司为全资子公司太仓海润太阳能有限公司向中国银行太仓支行申请办理的额度为人民币1.5亿元的授信提供担保的议案》

（三）现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：股东可以到海润光伏科技股份有限公司证券部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收，以2014年2月9日前公司收到为准。

2、登记地点：公司证券部。

3、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

（四）其他事项

1、会议联系方式：

公司地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号

海润光伏科技股份有限公司

邮政编码：214407

联 系 人：问闻

联系电话：0510-86530938

传 真：0510-86530766

2、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

（五）授权委托书样式

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席海润光伏科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托日期：

委托人对审议事项的表决指示：

受托人签名：

受托人身份证号码：

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司董事会

二〇一四年一月二十七日

证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2014-015

海润光伏科技股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：公司全资子公司奥特斯维能源（太仓）有限公司（以下简称“奥特斯维”）。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为奥特斯维向中国银行太仓支行（以下简称“中行太仓支行”）申请的额度为人民币2.5亿元的授信提供连带责任保证，其中5000万元为流动资金贷款额度、1亿元为贸易融资额度、1亿元为银行承兑汇票额度。

截至公告日，公司及控股子公司累计对外担保额为358,558.56万元人民币。其中，对奥特斯维累计担保金额为78,522.00万元人民币。

● 担保期限：12个月。

● 本次担保不存在反担保。

● 对外担保逾期的累计金额：0元。

一、担保情况概述

为满足全资子公司奥特斯维能源（太仓）有限公司日常生产经营的资金需求，公司拟为其向中行太仓支行申请的额度为人民币2.5亿元的授信提供连带责任保证，其中5000万元为流动资金贷款额度、1亿元为贸易融资额度、1亿元为银行承兑汇票额度，担保期限为12个月。

二、被担保人基本情况

本次担保对象为本公司的全资子公司，具体情况如下：

1、名称：奥特斯维能源（太仓）有限公司

2、住所： 太仓港港口开发区平江路88号

3、法定代表人：YANG HUAI JIN

4、注册资本：78,800万元人民币

5、经营范围：生产、加工、销售太阳能电池组件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

6、被担保人最近一年及一期的财务数据（未经审计）：

单位：元人民币

三、担保合同的主要内容

1、担保种类：连带责任保证。

2、担保期限：12个月。

3、担保范围：担保包括债务本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

四、董事会意见

2014年1月27日，公司董事会接到公司股东杨怀进先生（持有公司股份数140,627,674股 ，占公司总股本的13.57%）发来的《关于增加临时议案的函》，提议将《关于公司为全资子公司奥特斯维能源（太仓）有限公司向中国银行太仓支行申请办理的额度为人民币2.5亿元的授信提供担保的议案》提交至公司2014年第二次临时股东大会审议。

董事会认为奥特斯维未来具有偿付债务的能力，对其提供担保不损害公司利益及中小股东利益，一致同意提供该担保，并按照《上海证券交易所股票上市规则》对外担保事项进行披露。

五、独立董事的独立意见

为满足全资子公司奥特斯维能源（太仓）有限公司日常生产经营的资金需求，公司拟为其向中行太仓支行申请的额度为人民币2.5亿元的授信提供连带责任保证，其中5000万元为流动资金贷款额度、1亿元为贸易融资额度、1亿元为银行承兑汇票额度，担保期限为12个月。

公司担保的对象为公司全资子公司奥特斯维能源（太仓）有限公司，目前经营状况稳定，财务风险处于公司可控制范围内，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，未损害公司及股东的权益。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，不包含本次人民币2.5亿元担保在内，公司及控股子公司累计对外担保总额为358,558.56万元人民币，占上市公司最近一期经审计净资产的129.85%。

公司及下属子公司均不存在逾期担保情况。

七、备查文件目录

1、独立董事意见；

2、奥特斯维最近一年及一期的财务数据。

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司董事会

二〇一四年一月二十七日

证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2014-016

海润光伏科技股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：公司全资子公司太仓海润太阳能有限公司（以下简称“太仓海润”）。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为太仓海润向中国银行太仓支行（以下简称“中行太仓支行”）申请的额度为人民币1.5亿元的授信提供连带责任保证，其中1亿元为贸易融资额度、5000万元为银行承兑汇票额度。

截至公告日，公司及控股子公司累计对外担保额为358,558.56万元人民币。其中，对太仓海润累计担保金额为30,364.35万元人民币。

● 担保期限：12个月。

● 本次担保不存在反担保。

● 对外担保逾期的累计金额：0元。

一、担保情况概述

为满足全资子公司太仓海润太阳能有限公司日常生产经营的资金需求，公司拟为其向中行太仓支行申请的额度为人民币1.5亿元的授信提供连带责任保证，其中1亿元为贸易融资额度、5000万元为银行承兑汇票额度，担保期限为12个月。

二、被担保人基本情况

本次担保对象为本公司的全资子公司，具体情况如下：

1、名称：太仓海润太阳能有限公司

2、住所： 太仓港港口开发区安江路69号

3、法定代表人：姜庆堂

4、注册资本：2500万美元

5、经营范围：生产、加工太阳能组件及相关产品；销售公司自产产品并开展相关配套服务。

6、被担保人最近一年及一期的财务数据（未经审计）：

单位：元人民币

三、担保合同的主要内容

1、担保种类：连带责任保证。

2、担保期限：12个月。

3、担保范围：担保包括债务本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

四、董事会意见

2014年1月27日，公司董事会接到公司股东杨怀进先生（持有公司股份数140,627,674股 ，占公司总股本的13.57%）发来的《关于增加临时议案的函》，提议将《关于公司为全资子公司太仓海润太阳能有限公司向中国银行太仓支行申请办理的额度为人民币1.5亿元的授信提供担保的议案》提交至公司2014年第二次临时股东大会审议。

董事会认为太仓海润未来具有偿付债务的能力，对其提供担保不损害公司利益及中小股东利益，一致同意提供该担保，并按照《上海证券交易所股票上市规则》对外担保事项进行披露。

五、独立董事的独立意见

为满足全资子公司太仓海润太阳能有限公司日常生产经营的资金需求，公司拟为其向中国银行太仓支行申请的额度为人民币1.5亿元的授信提供连带责任保证，其中1亿元为贸易融资额度、5000万元为银行承兑汇票额度，担保期限为12个月。

公司担保的对象为公司全资子公司太仓海润太阳能有限公司，目前经营状况稳定，财务风险处于公司可控制范围内，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，未损害公司及股东的权益。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，不包含本次人民币1.5亿元担保在内，公司及控股子公司累计对外担保总额为358,558.56万元人民币，占上市公司最近一期经审计净资产的129.85%。

公司及下属子公司均不存在逾期担保情况。

七、备查文件目录

1、独立董事意见；

2、太仓海润最近一年及一期的财务数据。

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司董事会

二〇一四年一月二十七日

国浩律师（上海）事务所关于海润光伏科技股份有限公司与江西顺风光电投资有限公司所涉关联关系等事宜的

专项核查意见

国浩律师（上海）事务所关于海润光伏科技股份有限公司部分关联方及

关联交易事项的专项核查意见

国浩律师（上海）事务所接受海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润光伏”、“公司”）委托，依据相关法律法规规定、上海证券交易所《关于要求海润光伏科技股份有限公司聘请证券服务机构进行核查并发表意见的决定》（上证公监函（2014）0002号）及律师执业标准，就海润光伏与江西顺风光电投资有限公司所涉关联关系等事宜出具专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。

本所律师是依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表核查意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

本所律师已经审阅了本所律师认为出具本核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具核查意见；但对于会计、审计等专业事项，本核查意见只作引用，本所律师在本核查意见中对于有关会计、审计等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的适当资格。

本核查意见仅供海润光伏应上海证券交易所要求进行信息披露目的之使用，不得用作任何其他目的。

正 文

一、请发表海润光伏认定柯坪海润光伏发电有限公司、精河县海润光伏发电有限公司、吐鲁番市海鑫光伏发电有限公司为关联方的依据及原因。

经本所律师核查：

（一）2013年7月4日，海润光伏控股子公司新疆海润电力投资有限公司（以下简称“新疆海润”）与江西顺风光电投资有限公司（以下简称“顺风光电”）签订《股权转让协议》，将其持有的精河县海润光伏发电有限公司（以下简称“精河海润”）95%股权转让给顺风光电，本次股权转让完成后，新疆海润持有精河海润5%股权，顺风光电持有精河海润95%股权；将其持有的吐鲁番市海鑫光伏发电有限公司（以下简称“海鑫光伏”）95%股权转让给顺风光电，本次股权转让完成后，新疆海润持有海鑫光伏5%股权，顺风光电持有海鑫光伏95%股权。

同日，海润光伏控股子公司合肥海润光伏科技有限公司（以下简称“合肥海润”）与顺风光电签订《股权转让协议》，将其持有的柯坪海润光伏发电有限公司（以下简称“柯坪海润”）95%股权转让给顺风光电，本次股权转让完成后，合肥海润持有柯坪海润5%股权，顺风光电持有柯坪海润95%股权。

上述股权转让已办理完毕工商变更登记手续。

（二）海润光伏于2014年1月20日出具书面说明，确认“对于上述海润光伏持股5%的项目公司，因海润光伏要负责办理项目公司取得建设电站项目的各种许可、批复。如海润光伏不持股，项目可能无法顺利实施，并将影响到项目公司后续的并网流程等，所以海润光伏对设立的项目公司有重大影响，应该认定为关联方。”

（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条规定：

“具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：（二）过去十二个月内，曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。”

“10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：

……

（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。”

据此，本所律师认为，在海润光伏于2013年12月17日披露《海润光伏科技股份有限公司与新增关联方2013年发生日常关联交易预计情况公告》之前十二个月内，海润光伏曾持有精河海润、柯坪海润及海鑫光伏三家子公司100%股权，且在海润光伏将其持有的该三家子公司各95%股权转让给顺风光电后，因海润光伏要负责办理该三家子公司（项目公司）取得建设电站项目的各种许可、批复。如海润光伏不持股，项目可能无法顺利实施，并将影响到项目公司后续的并网流程等，所以海润光伏对设立的项目公司有重大影响，可能会导致上市公司利益对其倾斜。故从《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条及第10.1.6条所规定的实质重于形式的角度而言，可以认定精河海润、柯坪海润及海鑫光伏三家公司为海润光伏的关联方。

二、请核查海润光伏与江西顺风光电投资有限公司是否存在关联关系以及最近三年的业务往来情况。

（一）请核查海润光伏与江西顺风光电投资有限公司是否存在关联关系

根据顺风光电现行有效《企业法人营业执照》、《公司章程》及工商资料，顺风光电基本情况如下：

名称：江西顺风光电投资有限公司

住所：江西省新余高新区赛维大道1950号

法定代表人：王宇

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：肆亿伍仟万圆整

实收资本：肆亿伍仟万圆整

经营范围：（一）投资管理；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程汇总的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务。（三）在中国境内设立研发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发、转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务（以上国家有专项规定的除外且涉及前置许可的凭有效许可证经营）*

成立日期：2013年6月24日

营业期限：2013年6月24日至2023年6月23日

股权结构：截至本核查意见出具之日，江苏顺风光电科技有限公司持有顺风光电100%股权。

根据顺风光电说明并经本所律师核查，江苏顺风光电科技有限公司系由顺风光电控股有限公司控股100%的全资子公司，而顺风光电控股有限公司系由顺风光电国际有限公司控股100%的全资子公司。顺风光电国际有限公司系在香港联交所的上市公司，股票代码为01165.HK，根据其在指定信息披露媒体上已披露的2013年中期报告，截至2013年6月30日，持有其5%以上股份的股东分别为Peace Link Services Limited、Endless Rocket International Limited、Coherent Gallery International Limited，该等股份的实际权益拥有人分别为自然人郑建明、张颖、林哲荣、汤国强。

海润光伏系上海证券交易所上市公司，根据其在指定信息披露媒体上披露的2013年第三季度报告，截至2013年9月30日，持有公司5%以上股份的股东为江苏紫金电子集团有限公司（控股股东）、江阴市九润管业有限公司及自然人YANG HUAI JIN，实际控制人为自然人陆克平。

海润光伏于2014年1月出具书面声明，确认“现在及过去十二个月内，海润光伏与顺风光电及其实际控制人、持有其5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在任何关联关系；海润光伏的实际控制人、主要股东（持股5%以上股份）、董事、监事及高级管理人员与顺风光电之间不存在任何关联关系。”

顺风光电及其股东江苏顺风光电科技有限公司于2014年1月分别出具书面说明，确认“顺风光电及其股东与海润光伏及其实际控制人、持有其5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在任何关联关系；顺风光电的实际控制人、主要股东 ( 持有5%以上股权)、董事、监事、高级管理人员与海润光伏之间均不存在任何关联关系。”

据此，本所律师认为，海润光伏与顺风光电之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》所规定的关联关系。

（二）请核查海润光伏与江西顺风光电投资有限公司最近三年的业务往来情况

根据公司提供的相关资料，并经本所律师核查，截至2013年9月30日，近三年海润光伏与顺风光电之间已发生的业务往来情况详见附件一。

经公司、本所律师与公司聘请的审计机构的注册会计师沟通，并由注册会计师签署的书面沟通函确认，截至2013年9月30日，近三年海润光伏与顺风光电存在附件一所列示业务往来，除此之外，不存在其他业务往来。

海润光伏于2014年1月出具书面声明，确认截至2013年9月30日，近三年海润光伏与顺风光电存在附件一所列示业务往来，除此之外，不存在其他业务往来。

顺风光电于2014年1月出具书面声明，确认截至2013年9月30日，近三年顺风光电与海润光伏存在附件一所列示业务往来，除此之外，不存在其他业务往来。

据此，本所律师认为，截至2013年9月30日，近三年海润光伏与顺风光电之间存在附件一所列示业务往来，除此之外，不存在其他业务往来。

附件一：

海润光伏与顺风光电近三年业务往来情况

一、2011年度---2012年度，江西顺风光电投资有限公司尚未成立；

二、根据海润光伏科技股份有限公司及其子公司提供的财务账簿资料统计，截止2013年9月30日，江西顺风光电投资有限公司与海润光伏科技股份有限公司及其子公司发生的交易明细如下：

（一）收到股权转让款明细：

（二）预收款项明细

（三）2013年9月，吐鲁番市海鑫光伏发电有限公司收到江西顺风光电项目用地保证金200万元。

国浩律师（上海）事务所 经办律师： _______________

杨继伟

负责人：_______________ _______________

倪俊骥 张乐天

2014年1月27日