证券时报多媒体数字报

证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2014-04

浙江大东南股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年1月27日，公司在二楼会议室以现场方式召开了第五届董事会第十九次会议，会议由董事长黄飞刚主持。有关会议召开的通知，公司已于2014年1月21日以传真和电话方式送达各位董事，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席本次会议的全体董事审议、书面表决后，会议通过了以下决议：

一、审议通过《关于收购控股子公司宁波大东南万象科技有限公司部分股权的议案》

经公司2012年第三次临时股东大会同意放弃宁波大东南万象科技有限公司（以下简称“宁波万象”）25%的外资股权（因宁波万象中外合资税收优惠未到期而放弃），由公司控股股东浙江大东南集团有限公司（以下简称“集团公司”）全资子公司大东南（香港）有限公司收购（以下简称“香港公司”）25%的股权（以下简称“标的股权”），现宁波万象于2013年12月2日达到10年经营期限（中外合资），公司拟收购上述标的股权。

经双方协商一致，本公司与香港公司于2014年1月27日在诸暨签订了《股权转让协议》，根据《股权转让协议》，标的股权的转让价格以宁波万象经评估后的相对应的净资产值为作价依据，即转让价格确定为11,426.90万元。

因香港公司系集团公司全资子公司，集团公司直接持有本公司35.88%的股权，并通过浙江大东南集团诸暨贸易有限公司间接持有本公司3.00%股权，是本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权转让构成了关联交易。关联董事黄飞刚、鲁仲法、黄剑鹏需回避表决。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）、董事会意见

公司本次拟收购的宁波万象25%的股权，主要是为加强对子公司的控制权，减少关联方共同投资及关联交易，增强公司的盈利能力。公司董事会认为：公司本次股权收购事项对公司治理及依法合规经营会产生积极影响，且有利于增强公司的盈利能力。上述关联交易事项定价公允，公平合理，严格履行审议程序，不会损害公司和股东、特别是中小股东的权益。同意本次股权收购事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。

详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2014-05号公告。

二、《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2014-06号公告。

特此公告。

浙江大东南股份有限公司董事会

2014年1月28日

证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2014-05

浙江大东南股份有限公司关于

收购子公司部分股权暨关联交易公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

经公司2012年第三次临时股东大会同意放弃宁波大东南万象科技有限公司（以下简称“宁波万象”）25%的外资股权，由公司控股股东浙江大东南集团有限公司（以下简称“集团公司”）全资子公司大东南（香港）有限公司收购（以下简称“香港公司”）25%的股权（以下简称“标的股权”），当时香港公司承诺：“未经大东南书面同意，我司不会将受让的宁波万象 25%股权转让给除大东南之外的第三方；在宁波万象经营满10年后，本公司将持有的宁波万象25%股权全部转让给大东南，转让价格届时由双方基于公平、公正的原则协商确定。”宁波万象于2013年12月2日达到10年经营期限（中外合资），公司拟现金方式收购上述标的股权。

公司分别聘请了具有证券从业资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、天源资产评估有限公司对标的股权进行审计和评估，根据中汇会计师事务所出具的《审计报告》（中汇会审[2014]0024号），标的股权在基准日2013年12月31日的净资产值为10,811.37万元，根据天源资产评估有限公司出具的《评估报告》（天源评报字(2013)第0271号），截至评估基准日2013年10月31日，宁波万象的账面股东权益人民币436,257,259.95元，股东全部权益的评估结论为人民币45,707.61万元（增值率为4.77%），标的股权在基准日2013年10月31日的净资产价值为11,426.90万元；经双方协商一致，本公司与香港公司于2014年1月27日在诸暨签订了《股权转让协议》，根据《股权转让协议》，标的股权的转让价格以宁波万象经评估后的相对应的净资产值为作价依据，即转让价格确定为11,426.90万元。本次收购完成后，香港公司不再持有宁波万象股权，宁波万象将变更为公司全资子公司。

公司与香港公司控股股东均为浙江大东南集团有限公司（集团公司直接持有本公司35.88%的股权，并通过浙江大东南集团诸暨贸易有限公司间接持有本公司3.00%股权；集团公司持有香港公司100%的股权），故香港公司为关联法人。根据深交所《股票上市规则》规定，本次股权收购构成了关联交易。上述关联交易事项经本公司第五届董事会第十九次会议审议通过，关联董事黄飞刚、鲁仲法、黄剑鹏已在董事会会议上回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。

本次交易尚需经股东大会批准，本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

企业名称：大东南（香港）有限公司

注册资本：10,000 港元

注册地址：香港九龙尖沙嘴金马伦道33号26楼

商业登记证号码：53678460-000-01-12-A

经营范围：贸易及实业投资

股权构成：浙江大东南集团有限公司持有其 100%股权

最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。

香港公司于2012年分别收购了公司控股子公司宁波万象、浙江大东南万象科技有限公司、杭州大东南高科包装有限公司的25%的外资股权，诸暨万能包装有限公司的33.33%的外资股权。

截至 2012 年底，香港公司未经审计总资产283,288,700元，净资产为8,521.30元，2012 年实现营业总收入为0元，净利润为0元。

截至2013年6月底，香港公司未经审计总资产283,288,700元，净资产8521.30元，2013 年 1-6 月营业收入为 0 元，净利润为0元。

三、交易标的基本情况

企业名称：宁波大东南万象科技有限公司

设立时间：2003年12月2日

注册资本：4,600 万美元

注册地址：宁波市鄞州投资创业中心

法定代表人：黄剑鹏

经营范围：光解膜、多功能膜及原料、工程塑料、塑料合金、生物膜、耐高温绝缘材料、绝缘成型件、塑料薄膜、塑料包装品、服装、纺织品的制造、加工。

外资股东持股情况：外资股东香港公司持有宁波万象25%的股权，不存在权属问题。

经审计的最近一年一期的财务数据：

单位：元

四、交易协议的主要内容

1. 交易价格

根据天源资产评估有限公司出具的《浙江大东南股份有限公司拟收购股权涉及的宁波大东南万象科技有限公司股东全部权益评估报告》（天源评报字[2013]第0271号），截至评估基准日2013年10月31日，宁波万象的账面股东权益人民币436,257,259.95元，股东全部权益的评估结论为人民币45,707.61万元。根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（中汇会审[2014]0024号），截至2013年12月31日，宁波万象的所有者权益为人民币432,454,774.21元。参考上述评估和审计结果，经双方协商确定，本次目标股权的交易价格以评估值为作价依据，即交易价格为人民币11,426.90万元。

2. 结算方式

公司应于本协议签订后10个工作日内一次性支付股权转让款。

3. 协议生效时间

本协议经双方签字盖章后成立，经公司股东大会批准后生效。

4.目标股权过户相关事项

1、本协议生效后10个工作日内，双方应按法律规定协同办理宁波万象变更为内资企业的相关手续及目标股权过户手续，股权转让的交割日为目标股权过户至乙方名下的工商登记变更完成之日；

2、自本次交易的股权转让过户登记完成之日起，公司即成为目标股权的合法持有者，享有相应的股东权利，并承担相应的义务，宁波万象成为公司的全资子公司。

五、关联交易的其他安排

本次交易为合并报表范围内的股权收购，收购完成后不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

六、交易目的和对上市公司的影响

1、交易的目的：宁波万象是集科研、生产、销售于一体的现代化高科技企业，主要生产电工薄膜产品。本次收购是有利于了进一步优化公司资产质量，增强公司的盈利能力和提高核心竞争力，也有利于减少关联交易，对公司治理及依法合规经营会产生积极影响。

2、对公司影响：本次交易完成后，有利于增强公司的盈利能力和提高核心竞争力，也有利于减少关联交易，但不会对公司当前主业的发展产生重大影响，亦不会对公司财务产生影响。

3、关联交易的必要性：公司有必要增强盈利能力，减少关联交易，为股东创造更好的回报。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至公告日，公司直接与香港公司累计已发生的关联交易总金额为11,426.90万元(未含公司为控股子公司提供担保、财务资助的4.3亿元)，占最近一期经审计净资产的4.53%。

八、独立董事事前认可和独立意见

经独立董事事前充分论证，认为：董事会所审议的股权收购事项符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司该股权收购事项有利于增强对控股子公司的控制权，对公司治理及依法合规经营产生积极影响。我们同意将《关于收购控股子公司宁波大东南万象科技有限公司部分股权的议案》提交公司第五届董事会第十九次会议审议，董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定，我们同意公司本次股权收购事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。

九、其他

1、截至公告日，公司与香港公司不存在关联人资金占用和违规担保情形。

十、备查文件

1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

2、公司独立董事意见；

3、《股权转让协议》。

特此公告。

浙江大东南股份有限公司董事会

2014年1月28日

证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2014-06

浙江大东南股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

（一）、会议时间：2014年2月12日（星期三）下午14：30。

网络投票时间为：2014年2月11日—2014年2月12日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2014年2月12日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年2月11日下午15：00至2014年2月12日下午15：00的任意时间。

（二）、股权登记日：2014年2月7日

（三）、会议地点：浙江诸暨千禧路5号浙江大东南股份有限公司办公大楼二楼会议室

（四）、会议召集人：公司董事会

（五）、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、会议审议事项

议案一：审议《关于收购控股子公司宁波大东南万象科技有限公司部分股权的议案》

三、会议出席人员

1、截至 2014年2月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、本公司聘请的见证律师。

四、出席会议登记办法：

1、登记时间：

2014年2月10日—2月11日 上午 9：00—11：30，下午 14：00—16：30

2、登记地点：浙江省诸暨市陶朱街道千禧路5号

浙江大东南股份有限公司董事会秘书处

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4） 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年2月11日下午16：30前送达或传真至公司），不接受电话登记。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年2月12日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码 362263 ；

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

（4）输入委托股数。

上述总议案及其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

（5）确认投票委托完成。

（二）采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

A)申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

B)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

咨询电话:0755-83239016。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

A)登录:http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江大东南股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；

B)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

C)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

D)确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年2月 11日下午15:00至2014年2月12日下午15:00的任意时间。

（三）注意事项：

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他

1、会议联系人：张秀玲、鲁丽娟

联系电话：0575-87380005 传 真：0575-87380005

地 址：浙江省诸暨市陶朱街道千禧路5号 邮编：311800

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

浙江大东南股份有限公司

董事会

2014年1月28日

附：授权委托书格式：

授权委托书

兹全权委托__________ 先生（女士）代表本公司（本人）出席 2014年2月12日召开的浙江大东南股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

1、审议《关于收购控股子公司宁波大东南万象科技有限公司部分股权的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：

注：1、请在上述选项中打“√”；

2、每项均为单选，多选无效；

3、授权委托书复印有效。