证券时报多媒体数字报

  证券代码：002336 证券简称：人人乐 公告编号：2014-002

  人人乐连锁商业集团股份有限公司

  第三届董事会第三次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年1月24日，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第三次（临时）会议在公司二楼董事会会议室召开。通知及会议资料已于2014年1月17日以电子邮件等方式送达给全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章及公司《章程》、《董事会议事规则》等的规定。会议由公司董事长何金明先生主持，全体董事以投票方式表决了如下议案：

  一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于使用部分超募资金购买资产的议案》。

  为提高募集资金的使用效益及公司长期战略发展的需要，公司计划使用不超过28,500万元现金购买西安曲江旅游投资（集团）有限公司持有的位于西安市曲江新区雁展路南侧紫薇·永和坊项目1号楼1-3层商业房产用于开设门店，其中使用超募资金19,582.43万元，其余使用自有资金。本次购买资产交易事项不涉及关联交易。具体内容详见证券时报、中国证券报、证券日报及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)2014年1月28日披露的《人人乐：关于使用部分超募资金购买资产的公告》（公告编号：2014-004）。

  公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。独董意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2014年1月28日披露的《人人乐：独立董事关于使用部分超募资金购买资产的独立意见》。

  公司保荐人安信证券股份有限公司对此项议案发表了无异议的核查意见。核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2014年1月28日披露的《安信证券股份有限公司关于公司使用部分超募资金购买资产的核查意见》。

  特此公告。

  人人乐连锁商业集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年一月二十八日

  证券代码:002336 证券简称:人人乐 公告编号:2014-003

  人人乐连锁商业集团股份有限公司

  第三届监事会第二次（临时）会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年1月24日，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简"公司"）第三届监事会第二次（临时）会议在公司第一会议室召开。通知及会议资料已于2014年1月17日以电子邮件方式送达给全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议召开符合法律、法规、规章及公司《章程》、《监事会议事规则》等的相关规定。本次会议由监事会主席彭鹿凡先生主持，与会监事以投票方式逐项表决了如下议案：

  一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于使用部分超募资金购买资产的议案》。

  为提高募集资金的使用效益及公司长期战略发展的需要，公司计划使用不超过28,500万元现金购买西安曲江旅游投资（集团）有限公司持有的位于西安市曲江新区雁展路南侧紫薇o永和坊项目1号楼1-3层商业房产用于开设门店，其中使用超募资金19,582.43万元，其余使用自有资金。本次购买资产交易事项不涉及关联交易。

  公司监事会经审议认为：本次超募资金的使用计划符合公司发展战略，有利于巩固和提高区域竞争优势，强化区域经营，符合全体股东的利益，交易内容及决策程序符合相关法律法规的规定，不影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意本次超募资金的使用计划。

  特此公告。

  人人乐连锁商业集团股份有限公司

  监 事 会

  二〇一四年一月二十八日

  证券代码：002336 证券简称：人人乐 公告编号：2014-004

  人人乐连锁商业集团股份有限公司

  关于使用部分超募资金购买资产的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为提高募集资金的使用效益及公司长期战略发展的需要，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称"公司"）计划使用不超过28,500万元现金购买西安曲江旅游投资（集团）有限公司持有的位于西安市曲江新区雁展路南侧紫薇o永和坊项目1号楼1-3层商业房产用于开设门店，其中使用超募资金19,582.43万元，其余使用自有资金。具体情况如下：

  一、募集资金及超募资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1411号文核准，公司于2010年1月4日获准向社会公众发行人民币普通股10,000万股，每股发行价格为人民币26.98元，募集资金总额为人民币269,800万元，扣除发行费用人民币 12,381.55万元后实际募集资金净额为人民币257,418.45万元，其中超募资金105,178.45万元。上述款项已于2010年1月7日全部到位,公司对募集资金采取了专户存储管理。

  截至本次公告前，公司已计划安排使用超募资金96,304.42万元，剩余可使用超募资金19,582.43万元（含超募资金利息10,708.40万元）。

  二、本次超募资金的使用计划

  为提高募集资金的使用效益，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等相关规定，结合公司长期战略发展的需要，本次计划使用19,582.43万元超募资金（其中超募资金利息10,708.40万元）购买西安曲江旅游投资（集团）有限公司持有的西安市曲江新区雁展路南侧紫薇·永和坊项目1号楼1-3层商业房产，超募资金不足本次资产购买所需资金的部分，将使用公司自有资金补足。

  本次购买资产交易事项不涉及关联交易。

  三、紫薇·永和坊项目基本情况

  本次拟购买的资产项目为位于西安市曲江新区雁展路南侧紫薇·永和坊项目1号楼1-3层商业房产（户室号：10101号、10201号、10301号），由西安曲江旅游投资（集团）有限公司开发建设，框剪结构，建筑面积22,070.59平方米，实际用途为商业，已取得西安市商品房预售许可证（许可证编号：市房预售字第2012062号）。

  中和资产评估有限公司（具有证券期货相关业务评估资格）对本次拟购买的紫薇o永和坊1号楼1-3层商业房地产出具了中和评报字（2014）第XAV1004号评估报告，其评估结论如下：

  在评估基准日2013年12月31日，持续使用前提下，经市场法和收益法评估，西安市人人乐超市有限公司拟购买西安曲江旅游投资（集团）有限公司持有的紫薇永和坊项目1#楼建筑面积共22070.59平方米的商业房地产评估单价为13015.00元/平方米，价值为287,240,600.00元(大写：人民币贰亿捌仟柒佰贰拾肆万零陆佰元整)。

  四、项目实施主体

  本次购买资产由公司全资子公司西安市人人乐超市有限公司具体实施，超募资金使用实行专户管理。西安市人人乐超市有限公司基本信息如下：

  成立时间：2006年12月4日

  注册地址：西安市莲湖区环城西路78号

  法定代表人：宋琦

  注册资本：叁仟万元整

  经营范围：一般经营项目：公司下属企业的管理服务；以下项目均限分支机构经营，国家法律法规规定需取得前置许可的，分支机构取得许可证后方可经营；预包装食品兼散装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的零售；音像制品的零售；图书、期刊的零售；卷烟、雪茄烟的零售；百货，副食品、粮食（零售），日杂用品（除烟花爆竹）、五金交电、化工原料及产品（除易燃易爆危险品及专项审批）、建筑装饰材料、电器机械及器材、电子产品、通讯器材（除专项审批）、家具、工艺美术品、服装、鞋帽、纺织品的批发、零售；收购农副产品（除国家规定的专项审批项目）；金银饰品、医药、保健食品销售；粮食、肉制品的现场加工销售；面点、糕点、凉菜的现场制售；生肉分割。

  五、购买资产的目的和对公司的影响

  公司适当持有合理规模的自有门店有利于公司经营的连续性，提高抵御经营风险的能力，同时购买该项目有利于巩固和提升公司在重点发展区域西安区域的市场份额和综合竞争能力，促进公司长期可持续发展。本次购买资产项目不影响公司其他募集资金投资项目的实施，对公司财务状况亦不产生重大影响。

  六、董事会审议程序及表决结果

  2014年1月24日，公司第三届董事会第三次（临时）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金购买资产的议案》，同意本次使用部分超募资金购买资产的计划。详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2014年1月28日披露的《人人乐：第三届董事会第三次（临时）会议决议公告》（公告编号：2014-002）。

  七、监事会意见

  对本次使用部分超募资金购买资产的计划公司监事会经审议认为：本次超募资金的使用计划符合公司发展战略，有利于巩固和提高区域竞争优势，强化区域经营，符合全体股东的利益，交易内容及决策程序符合相关法律法规的规定，不影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意本次超募资金的使用计划。详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2014年1月28日披露的《人人乐：第三届监事会第二次（临时）会议决议公告》（公告编号：2014-003）。

  八、独立董事意见

  公司独立董事对超募资金使用计划发表独立意见认为：本次计划使用部分超募资金购买资产，符合公司的战略规划及区域发展的需要，有利于公司的连续经营和长期稳定发展；符合公司和全体股东的利益，不影响公司原募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况；同时，中和资产评估有限公司对本次拟购买的资产出具了评估报告，遵循了公允、公平的原则，对交易对方无任何利益倾斜行为；相关审议程序符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。因此，我们同意本次超募资金使用计划。

  独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2014年1月28日披露的《人人乐：独立董事关于使用部分超募资金购买资产的独立意见》。

  九、保荐机构核查意见

  经核查，保荐人安信证券股份有限公司认为：

  1、公司本次使用部分超募资金购买资产已经公司第三届董事会第三次（临时）会议审议批准，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号:募集资金使用》等相关规定的要求；

  2、公司本次使用部分超募资金购买资产没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定；

  保荐人对公司本次使用部分超募资金购买资产无异议。

  核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2014年1月28日披露的《安信证券股份有限公司关于公司使用部分超募资金购买资产的核查意见》。

  十、备查文件

  1、第三届董事会第三次（临时）会议决议；

  2、独立董事关于使用部分超募资金购买资产的独立意见；

  3、第三届监事会第二次（临时）会议决议；

  4、中和资产评估有限公司中和评报字（2014）第XAV1004号评估报告；

  5、安信证券股份有限公司关于公司使用部分超募资金购买资产的核查意见。

  特此公告。

  人人乐连锁商业集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年一月二十八日