证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2014年2月7日。

2、公司股权激励限制性股票第一期解锁数量为4,918,643股，占公司股本总额的1.06%。

3、本次申请解锁的激励对象人数为293名。

经公司第五届董事会第三次会议审议批准，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已成就。根据公司2012年第三次临时股东大会对董事会的授权，现按照激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的上市流通事宜。具体情况如下：

一、限制性股票激励计划简述

1、公司于2012年9月12日召开第四届董事会第二十一次会议审议并通过了《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，按照中国证监会要求，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

2、2012年10月24日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。

3、2012年11月02日，公司第四届董事会第二十四次会议审议并通过了《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要》。

4、2012年11月20日，公司 2012年第三次临时股东大会审议并通过了《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要》。

5、2012年12月03日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。

6、2013 年1月31日，公司完成了限制性股票的在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。本次限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来的449,260,151股增加至461,754,801股。

7、2013年7月25日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象李云梦所持已获授但尚未解锁的限制性股票。回购价格7.69元/股。

8、2013年10月18日，公司召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象唐忠诚所持已获授但尚未解锁的限制性股票 19,580股。回购价格7.69元/股。

9、2014年1月20日，公司第五届董事会第三次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因上年度绩效考核结果为合格（C）的22名激励对象所持当期可解锁的部分限制性股票共计56,041股进行回购注销。回购价格7.69元/股。

10、2014年1月20日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议并通过了《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，同意293名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁数量为4,918,643股。

二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件达成情况

（一）锁定期已满

根据公司《限制性股票激励计划（修订稿）》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为禁售期。公司确定的授予日为2012年12月3日，公司授予的限制性股票禁售期已届满。公司授予的限制性股票的上市日为2013年2月4日，距本次解锁的限制性股票解锁日2014年2月7日已逾一年。

（二）激励计划设定的第一个解锁期解锁条件达成情况说明

综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

国家法律法规对公司激励对象所获授的限制性股票禁售期有规定的，按照国家有关规定执行。

三、本次解锁情况

1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2014年2月7日。

2、本次解锁的限制性股票数量为4,918,643股，占公司总股本的1.06%。

3、本次申请解锁的激励对象人数为293名。

4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员（黄建元、黄笑华、彭家辉）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

四、董事会薪酬与考核委员会关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁对象的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次符合条件的293名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

五、独立董事关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项的独立意见

经核查公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划符合条件的293名激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

六、监事会对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司符合条件的293名激励对象解锁资格合法、有效，满足公司《限制性股票激励计划（修订稿）》设定的第一个解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

七、上海精诚申衡律师事务所关于远光软件股份有限公司股权激励计划首期限制性股票解锁事宜出具了法律意见书

精诚律师认为，公司限制性股票第一次解锁的解锁条件已满足。公司限制性股票第一次解锁已履行的程序符合法律、法规和《限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定。

特此公告。

远光软件股份有限公司

董事会

2014年1月27日