证券时报多媒体数字报

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

交易对方声明与承诺

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

关于本次交易的有关风险因素特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第八节所披露的风险提示内容，注意投资风险。

一、本次交易方案概述

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

２０１４年１月２５日，公司与罗剑平、郭依勤等４５名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；２０１４年１月２５日，公司与罗剑平、郭依勤等４５名自然人签署了《利润补偿协议》。公司拟向罗剑平、郭依勤等４５名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的合正电子１００％的股权；同时，公司拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％；配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分作为标的公司的营运资金，提高本次交易整合绩效。

本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易完成后，公司将持有合正电子１００％股权，快速切入车载信息系统领域，强化公司在汽车电子领域的业务布局，通过优势互补，发挥双方在车厂渠道、特种行业应用、产业与资本等方面的协同效应，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。

本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不构成借壳上市。

二、本次交易标的定价

本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值，交易标的预估值为４８，０５０．５７万元，较评估基准日合正电子股东权益增值率为２，９４７．４５％。目前相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》中予以披露。

各方在公平、自愿的原则下，确定本次交易的作价为４８，０００万元，并约定根据标的公司未来业绩情况按照《利润补偿协议》的相关约定进行补偿和奖励。

三、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对价支付方式

本次交易中，盛路通信将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。具体支付情况如下：

本次交易的现金对价支付进度，详见“第四节 本次交易的具体方案”之“三、本次交易的现金支付”。

（二）股份发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即１２．８２元／股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（三）股份发行数量

本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行Ａ股股票数量合计为２９，６４１，１８５股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

（四）利润承诺、业绩补偿及奖励

１、利润承诺期间

补偿义务人对公司的利润承诺期间为２０１４年至２０１６年。

２、利润承诺

补偿义务人承诺，合正电子在利润承诺期间净利润具体如下：

３、承担利润补偿义务或获得奖励的主体

（１）补偿义务人各自按照如下比例承担利润补偿义务或获得奖励：

（２）罗剑平、郭依勤、吴忠炜、颜悌君对《利润补偿协议》所约定补偿义务人需履行的利润补偿义务承担连带责任。

４、２０１４年～２０１６年的补偿或奖励机制

公司、补偿义务人经友好协商，一致同意根据合正电子２０１４年～２０１６年利润承诺完成情况进行补偿或奖励：

（１）２０１４年～２０１６年补偿金额的确定与结算

①若２０１４年至２０１６年任一会计年度出现合正电子实际实现扣非后的净利润未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的９０％（不包括本数）时，当年补偿金额如下：

当年补偿金额＝合正电子承诺当年扣非后的净利润－合正电子当年实际实现扣非后的净利润

公司应在合正电子当年年度经审计财务报告出具后的１０个工作日内，书面通知补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后６０个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。

②若２０１４年至２０１６年任一会计年度出现合正电子实际实现扣非后的净利润不足当年利润承诺的９０％（包括本数），启动特别补偿措施，当年补偿金额如下：

当年补偿金额＝（合正电子承诺当年扣非后的净利润－合正电子当年实际实现扣非后的净利润）÷合正电子２０１４年～２０１６年累计承诺扣非后的净利润×４８，０００万元。

在此情形下，补偿义务人须优先以取得的公司股份进行支付（公司以１元钱回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。公司应在当年年度审计报告出具后３０个工作日内召开董事会，以人民币１．００元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，应补偿的股份数量＝当年补偿金额÷本次股票发行价格，并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

（２）２０１４年～２０１６年奖励金额的确定与结算

①２０１４年～２０１６年奖励金额的确定

若合正电子２０１４年～２０１６年累计完成扣非后的净利润超过２０１４年～２０１６年累计承诺扣非后的净利润的１０％（不包括本数）时，公司应支付奖励，具体奖励金额如下：

奖励金额＝（合正电子２０１４年～２０１６年累计完成扣非后的净利润－２０１４年～２０１６年累计承诺扣非后的净利润）÷２０１４年～２０１６年累计承诺扣非后的净利润×４８，０００万元。

上述奖励金额最高不超过本次交易对价的３０％。

②奖励金额的结算

２０１４年～２０１６年奖励金额支付进度取决于合正电子在本次交易交割完成后累计向公司分红情况（在不影响合正电子正常经营的情况下，公司同意，合正电子在本次交易交割完成后应尽最大能力以现金方式向公司分红，但每年分红规模最大不超过上一会计年度实现的净利润），具体支付进度约定如下：

Ａ、截至合正电子２０１６年年度经审计财务报告出具日，若合正电子在本次交易交割完成后累计向公司分红且支付分红款达到奖励金额，则补偿义务人应在合正电子２０１６年年度经审计财务报告出具后的１０个工作日内，书面通知公司支付上述奖励金额，公司应在收到补偿义务人通知后２０个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人；

Ｂ、截至合正电子２０１６年年度经审计财务报告出具日，若合正电子在本次交易交割完成后累计向公司分红且支付分红款低于奖励金额，则公司向补偿义务人分期支付奖励：

ａ、补偿义务人应在合正电子２０１６年年度经审计财务报告出具后的１０个工作日内，书面通知公司支付奖励，具体支付的金额以合正电子在本次交易交割完成后直至２０１６年年度经审计财务报告出具日期间累计向公司支付分红金额为准，公司应在收到补偿义务人通知后２０个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人；

ｂ、若合正电子在２０１６年年度经审计财务报告出具日后陆续向公司分红并支付相应分红款，补偿义务人应根据分红规模，在合正电子支付分红款后的１０个工作日内书面通知公司补充支付剩余奖励，直至２０１４年～２０１６年奖励金额支付完毕。公司应在收到补偿义务人通知后２０个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人。

关于合正电子不同业绩情形下对２０１４年－２０１６年补偿或奖励结果的测算如下：

单位：万元

５、关于２０１６年末减值测试

在２０１６年度结束时，公司应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在合正电子２０１６年度专项审计报告出具后３０个工作日内出具减值测试报告。如果期末减值额大于２０１４年～２０１６年累计补偿金额，则补偿义务人应优先以股份进行另行补偿，另行补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额－２０１４年～２０１６年累计补偿金额）÷本次股票发行价格。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

公司应在２０１６年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后３０个工作日内召开董事会，按照本条前款约定确定以人民币１．００元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

６、净利润的确定

标的资产交割完毕后，公司将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。标的公司２０１４年至２０１６年各会计年度扣除非经常性损益后的净利润，以经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。

（五）股份锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，罗剑平、郭依勤等４５名合正电子自然人股东承诺：本人基于本次交易取得的股票自完成日起３６个月内不得转让。

四、配套融资安排

本公司拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％。向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１１．５４元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。配套融资发行股份具体安排详见本预案“第四节 本次交易的具体方案”之“四、本次交易中的股票发行”。

向其他不超过１０名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日起１２个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本公司已聘请经中国证监会批准依法设立且具备保荐资格的中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。

五、本次交易的协议签署及生效

２０１４年１月２５日，公司与罗剑平、郭依勤等４５名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。该协议已载明待下列先决条件全部成就后方可生效：

１、本次交易获得合正电子股东会的有效批准；

２、本次交易获得公司股东大会的有效批准；

３、有权政府主管部门的批准或核准（如需）；

４、本次交易获得中国证监会的核准。

六、本次交易相关的审计、评估

与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

七、本次交易不构成关联交易

本次交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

八、本次交易尚需履行的审批程序

本公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

１、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；

２、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；

３、中国证监会核准；

４、其他可能涉及的批准程序。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

九、重要风险因素

投资者在评价本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组时，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

１、盈利预测风险

２０１１年、２０１２年、２０１３年１－１０月，合正电子归属于母公司的净利润分别为５，３４０．５３万元、３，１２０．５１万元、－１，４５１．８３万元，受车载电脑市场需求大幅下降的影响，报告期内合正电子净利润呈下降态势。结合新产品ＤＡ智联系统的市场推广预测及车载电脑在行业应用领域的前景，２０１４年、２０１５年、２０１６年，合正电子承诺的扣非后的净利润分别为４，８００万元、６，０００万元、７，５００万元。在盈利预测期间内，经济环境及产业政策的变化、自然灾害的发生等因素均可能对标的公司的盈利状况造成不利影响，例如日系车在国内市场的销售可能受到中日关系发展的影响，进而影响标的公司盈利预测的实现。同时，标的公司的ＤＡ智联系统如果在市场推广、渠道开拓、持续创新等方面不能达到预期，或者出现汽车电子行业未来市场景气度出现较大变化、订单不能及时完成、产品无法持续升级换代等情形，都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性。由于上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，导致标的公司业绩不能达到盈利预测水平。

２、交易标的增值率较高和商誉减值的风险

本次交易双方确定的交易价格较合正电子账面净资产增值幅度较高，提醒投资者关注上述风险。按照预估值测算，交易标的评估增值４６，４７３．８３万元、较评估基准日合正电子股东权益增值率为２，９４７．４５％。公司购买合正电子１００％股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的合正电子可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，本次交易预计将形成商誉３９，６９５．３５万元（实际金额以会计师审计确认数为准），该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。

本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若合正电子未来经营中不能较好地实现预期收益，那么收购合正电子所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

本次交易完成后，本公司将力争发挥与合正电子在车厂渠道、特种行业应用、产业与资本等方面的协同效应，抓住车载信息系统的良好发展契机，进一步提升合正电子的持续竞争力，力争尽量降低商誉减值风险。

３、关于厚生投资与罗剑平、郭依勤合作情况及其对本次交易的影响

（１）罗剑平、郭依勤向厚生投资转让合正电子股权的基本情况

（２）厚生投资与罗剑平、郭依勤及合正电子关于支持本次并购交易的约定

根据股份转让协议、补充协议（一）和补充协议（二），厚生投资在禁售罗剑平和郭依勤合计持有的７８．５００３％股权、合正电子公司治理、引进新投资人、优先清算、优先认购新股等方面拥有权利；同时，根据《转股确认书》，厚生投资已选择转为合正电子股东但尚未办理股权受让手续，上述情形将对本次并购交易造成不利影响。

为支持罗剑平、郭依勤与盛路通信的并购合作，２０１４年１月６日，厚生投资与合正电子、罗剑平、郭依勤签署补充协议（三）；２０１４年１月２２日，厚生投资与合正电子、罗剑平、郭依勤签署补充协议（四），主要内容如下：

独立财务顾问认为：罗剑平、郭依勤目前持有的合正电子股权不存在质押、冻结等权利受限情形，合正电子全体股东已相互放弃各自拥有的优先购买权，该部分股权过户不存在法律障碍。

律师认为：罗剑平、郭依勤目前持有的合正电子股权不存在质押、冻结等权利受限情形，合正电子全体股东已相互放弃各自拥有的优先购买权，该部分股权过户不存在法律障碍。

４、部分关键零部件从国外厂商采购比例较高的风险

受我国车规级电子元器件产业发展相对滞后的制约，为了保证产品质量，合正电子ＤＡ智联系统、ＣａｒＰＣ的部分关键零部件需要以预付款的形式从国外采购。报告期内，合正电子采购国外零部件占原材料采购总额的比重分别为４１．３２％、４０．３８％、３６．４２％。上述零部件采购的进度受到合正电子资金状况、采购计划制定准确性、国外厂商生产节奏、运输报关周期等多方面因素的影响，一旦在生产过程中出现关键零部件不能按期到货或质量不符合要求的情况，合正电子产品的生产、交货进度将受到影响，因此，合正电子存在部分关键零部件从国外厂商采购比例较高的风险。

本次交易完成后，公司将向合正电子提供６，０００万元财务资助，罗剑平、郭依勤也将向合正电子提供１，５００万元财务资助，为合正电子日常运营及业务发展提供资金支持。同时，公司将协助合正电子加强生产采购计划安排，根据订单及市场开拓情况，及时做好零部件备货，并在全球范围内选择符合合正电子要求的备选供应商，尽量降低关键零部件从国外厂商采购比例较高的风险。

５、客户集中度较高的风险

合正电子目前的客户集中度较高：报告期内，合正电子对前５名客户的销售额占同期营业收入的比例分别为８８．７５％、９５．２０％、９１．５６％（营业收入数据未经审计），其中，深圳市航盛电子股份有限公司作为东风日产的一级供应商，是合正电子第一大客户，合正电子通过深圳市航盛电子股份有限公司向东风日产实现产品销售，报告期内，对其销售收入占比分别为８０．０２％、８８．５３％、６９．６４％。虽然合正电子与主要客户尤其是深圳市航盛电子股份有限公司合作关系较为稳固，且随着ＤＡ智联系统多渠道建设的深入，合正电子的销售渠道将日趋多元化，但目前客户集中度较高的情形仍可能给合正电子的经营带来一定风险。

如果主要客户的生产经营发生重大问题或财务状况出现恶化，将会对合正电子的产品销售和应收账款的及时回收等产生不利影响。

６、合正电子注册资本未全额缴付的风险

经２０１３年６月２８日合正电子股东会决议通过，合正电子注册资本由５００万元增加至１，０００万元，上述增加部分的注册资本应于本次变更登记后两年内足额投入合正电子账户。２０１３年６月２８日，合正电子完成上述工商变更登记。截至本预案签署日，合正电子注册资本１，０００万元，实收资本５００万元，尚有５００万元未完成缴付。截至本次交易交割完成，若合正电子的注册资本仍未全额缴付，则盛路通信需在２０１５年６月２８日前履行全额缴付５００万元出资的义务。

７、对外融资能力不足的风险

作为一家“轻资产型”公司，合正电子的资源主要集中在研发与销售环节：截至２０１３年１０月３１日，合正电子非流动资产占总资产比重仅为１２．１４％，以流动资产为主的资产构成使得合正电子对外融资能力较弱。截至２０１３年１０月３１日，合正电子仅有应收账款保理借款１９８万元，较弱的融资能力制约了合正电子的业务拓展。倘若出现主要客户应收账款不能及时回收、银行借款条件或利率发生不利变化等情形，合正电子生产经营将因对外融资能力不足而受到不利影响。

本次交易完成后，公司将向合正电子提供６，０００万元财务资助，罗剑平、郭依勤也将向合正电子提供１，５００万元财务资助，为合正电子日常运营及业务快速发展提供保障。

８、主要生产及办公场所租赁的风险

合正电子为“轻资产型”公司，作为一家自主创新能力较强且处于快速发展阶段的中小企业，合正电子资源相对有限，为最大化发挥自身竞争优势，合正电子及子公司主要生产及办公场所均通过租赁方式取得，共计租赁面积为６，５８１．３２平方米，地点均位于深圳市布吉街道李朗大道甘李路深港中海信科技园。生产及办公场所租赁的具体情况详见“第五节 交易标的基本情况”之“二、合正电子的基本情况”之“（七）合正电子主要资产情况”。

尽管合正电子的办公设备、加工设备、存货易搬迁，且深圳地区可租赁的其他工业园区房产较多，但若出现合正电子及子公司现已租赁的房产到期后不能继续租用且未能及时租赁到其他替代场所的情形，合正电子短期内的正常生产经营将会受到一定的不利影响。针对上述风险，合正电子将在租赁合同期限届满之前开展续约接洽，尽量避免租赁经营带来的不利影响。

９、产品应用车型集中度较高的风险

合正电子通过多年的研发积累，主要产品目前已经能适配于东风日产、大众、丰田、广本等１０多个畅销品牌车系的６０多款中低端车型。但在渠道拓展计划尚未完成的情况下，合正电子的产品仍主要应用于东风日产等日系车型。如果未来出现中日关系恶化等情况，进而影响日系车在国内的销售，将对合正电子的经营带来一定风险。

在本次交易完成后，合正电子将积极开发德系、韩系及国内自主品牌车系市场，降低产品应用车型集中度较高的风险。

１０、未来大额现金支出的风险

根据《利润补偿协议》的约定，若合正电子２０１４年～２０１６年累计完成扣非后的净利润超过２０１４年～２０１６年累计承诺扣非后的净利润的１０％（不包括本数）时，公司应向交易对方支付奖励，奖励金额最高不超过本次交易对价的３０％，即不超过１４，４００万元（关于奖励的具体约定详见“第四节 本次交易的具体方案”之“五、利润承诺、业绩补偿及奖励”）。如果标的公司在２０１４年至２０１６年实现的扣非后的净利润满足奖励相关条款的要求，公司届时可能发生大额现金支出，如果公司届时不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行奖励约定，公司未来可能面临大额现金支出带来的违约风险。

１１、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

公司拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过１６，０００万元。其中，公司拟向交易对方合计支付现金对价１０，０００万元，其余配套融资用于补充标的公司的营运资金。但受股票市场波动等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自筹或其他方式支付该部分现金对价。

１２、业务整合风险

本次交易完成后合正电子将成为公司的全资子公司，公司将选派相关人员担任合正电子董事会成员以把握和指导其经营计划和发展方向、维持合正电子核心团队的稳定。公司将给予合正电子核心团队在产品及技术研发、经营管理、业务开拓等方面充分的自主性及灵活性，同时调动资源全力支持合正电子的产品开发及业务拓展，力争最大程度的实现双方的高效整合。

由于公司目前与合正电子在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与合正电子的业务整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合标的公司的情形，可能会对合正电子的经营造成负面影响，从而给公司带来整合风险。

１３、交割前提条件未能最终达成导致的交易失败的风险

本次《发行股份及支付现金购买资产协议》中载明本次交割须以下列前提条件在所有方面均已满足或被公司豁免为前提：

在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日后直至交割完成的期间，合正电子生产经营没有出现重大不利变化，并不存在以下影响合正电子持续盈利能力的情形：

（１）合正电子的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大不利变化；

（２）合正电子的行业地位或合正电子所处行业的经营环境已经或者将发生重大不利变化；

（３）合正电子在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（４）其他可能对合正电子持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

上述交割前提条件能否达成对本次交易进展有实质影响。一方面，上述交割前提条件的设立是为了充分保障上市公司的利益，另一方面，交割前提条件能否全部达成仍存在不确定性，因此，本次交易存在交割前提条件未能最终达成导致本次交易失败的风险。

１４、向车载移动互联网运营服务提供商转型失败的风险

作为车载移动互联实现的重要载体，ＤＡ智联系统是车载移动互联网应用的入口，当ＤＡ智联系统用户数量发展到一定规模的时候，车载移动互联网的应用就有了一定的用户基础。以ＤＡ智联系统的推广应用为契机，合正电子计划逐步培养规模级的终端客户及第三方应用内容提供商合作伙伴，共同打造车载运营服务模式，实现从车载产品销售到车载运营服务的业务模式转变，提升企业价值。但是，合正电子是否能够成功实现向车载移动互联网运营服务提供商转型仍存在不确定性：如果合正电子在ＤＡ智联系统的产品推广、消费引导、渠道建设等方面不能达到预期效果，或者在价格竞争力、持续技术创新、品质性能等方面不能及时、有效的满足市场需求，或者出现ＤＡ智联系统市场需求较大波动、市场竞争加剧、ＡＰＰ应用开发不能达到预期、产品升级及持续技术创新能力不足等情形，都将可能使得ＤＡ智联系统及相关应用服务的市场推广无法达到预期，进而导致合正电子向车载运营服务提供商转型失败。

本次交易完成后，公司将向合正电子提供６，０００万元财务资助，力争发挥双方在车厂渠道、产业与资本等方面的协同效应，并协助合正电子围绕车载运营服务开发适用于车载环境的ＡＰＰ应用，促使合正电子加快ＤＡ智联系统及相关应用服务的市场推广，力争实现向车载移动互联网运营服务提供商的最终转型。

１５、ＤＡ智联系统的市场推广风险

ＤＡ智联系统是合正电子２０１３年着力推广的新产品，虽然该产品的性价比高，具备兼容性好、可扩展性强、适用车型广、能实现流畅的双向控制、应用体验突出、高品质等特点，但目前还没有像传统ＤＶＤ导航产品那样完成大规模的普及，车厂、４Ｓ店及终端消费者需要一个了解和接受的过程。如果合正电子在产品推广、消费引导、渠道建设等方面不能达到预期效果，将可能使得ＤＡ智联系统的市场推广无法达到预期，从而影响合正电子的盈利能力。

本次交易完成后，公司将全力支持合正电子在ＤＡ智联系统产品上的市场推广，加大产品宣传和客户开发力度，积极拓展销售渠道，发挥与合正电子在车厂渠道的协同效应，降低ＤＡ智联系统的市场推广风险。

１６、市场竞争风险

目前国内汽车电子领域厂商众多，已经形成了日趋激烈的多元化竞争格局。面对车载信息系统的巨大市场前景，一些具有较强综合实力的汽车电子厂商及国际主流汽车厂商也纷纷加大投入，试图进入到“智能互联、人机交互”的车载信息系统领域。如果合正电子在价格竞争力、持续技术创新、品质性能等方面不能及时、有效的满足市场需求，将可能导致合正电子产品竞争力降低、市场推广及盈利能力无法达到预期，进而无法实现向车载运营服务提供商的转型。

针对上述风险，在本次交易完成后，公司将协助合正电子保持既有优势，充分发挥合正电子核心团队多年来形成的行业经验、技术积累等竞争优势，针对市场竞争和需求变化，持续进行产品、服务和技术创新，进一步增强应对市场竞争的能力。

１７、渠道开拓风险

为加快市场布局、巩固市场先发优势，对于ＤＡ智联系统，合正电子拟通过４Ｓ店、经销商及车厂一级供应商，实现多渠道销售，加快对准前装、后装市场的覆盖，渠道开拓对于实现合正电子的既有销售目标、成功实现向车载运营服务提供商的转型具有重要的意义。如果出现ＤＡ智联系统市场需求较大波动、市场竞争加剧、持续创新不足、渠道建设投入不足等情形，则可能使得合正电子的渠道开拓速度与广度无法达到预期，进而降低合正电子的盈利能力，并对合正电子向车载运营服务提供商转型的发展目标带来不利影响。

在本次交易完成后，公司将加大合正电子在渠道建设方面的投入，充分发挥公司与合正电子在车厂渠道、产业与资本等方面的协同效应，加快销售渠道的布局，积极降低渠道开拓的风险。

１８、ＡＰＰ应用开发的风险

随着车载信息系统用户数量的增加，围绕驾乘者对“车安全、车生活、车应用”的需求，合正电子于２０１２年组建了车载移动互联网应用服务开发团队，已成功开发出汽车智联ＡＰＰ，并将陆续推出适用于车载环境的ＡＰＰ应用。由于ＡＰＰ应用软件开发是一项系统工程，涉及到构思、策划、程序和测试等多个环节，如果在ＡＰＰ应用在构思、策划方面不能把握车载移动互联网的热点、不能及时深刻了解及满足驾乘者的实际需求，或者在开发环节出现技术障碍等，都将直接影响ＡＰＰ应用的使用效果及市场价值，使得ＡＰＰ应用的用户接受程度不能达到预期水平，进而影响合正电子向车载运营服务提供商转型目标的实现。

１９、产品升级及持续技术创新能力不足的风险

车载信息系统行业的产品升级换代及技术进步较快，虽然合正电子通过多年的积累，目前推出的ＤＡ智联系统在行业内处于相对领先地位，但是若未来不能根据市场需求变化及技术发展趋势不断优化研发方向及产品布局、加强技术储备和研发团队建设，则可能面临产品升级及持续技术创新能力不足的风险，进而影响合正电子的持续发展能力和经营业绩。

针对上述风险，本次交易完成后，公司将结合行业技术发展趋势，加强合正电子研发队伍建设和技术研发的战略规划，力争持续开发适应市场需求的新产品、新服务，降低公司风险。

２０、核心技术失密风险

合正电子核心团队一直专注于汽车电子领域，经过多年的研发和积累，在车载信息系统方面形成了较强的技术优势。合正电子的持续创新优势，很大程度上取决于原有的技术积累和正在推进的技术开发工作。虽然合正电子已经与核心研发人员签署了保密协议并将硬件与软件的研发核心工作进行专业分工，且在日常管理上加强了保密工作，但仍不排除竞争对手通过非正常渠道获取商业机密等核心技术失密的情况发生，进而对合正电子的技术创新、生产经营产生不利影响。

２１、税收优惠政策变动的风险

根据深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书，合正电子２０１０年免征企业所得税，２０１１－２０１３年减半征收企业所得税，固派软件从２０１２年开始免征企业所得税，２０１４－２０１５年减半征收企业所得税。

２０１０年８月３０日，深圳市科技工贸和信息化委员会认定合正电子为软件企业。合正电子的“车载电脑Ｅａｓｙ Ｍｅｄｉａ商务版软件Ｖ２．０”和“车载电脑嵌入式系统软件Ｖ２．０”已获得软件产品登记证书。２０１３年４月２７日，深圳市科技工贸和信息化委员会认定固派软件为软件企业。固派软件的“基于车载电脑的３Ｇ多媒体导航基本版系统软件Ｖ１．０”、“基于车载多媒体应用系统软件Ｖ１．０”和“Ｄｉｓｐｌａｙ Ａｕｄｉｏ车载系统软件Ｖ１．０”已获得软件产品登记证书。根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》等相关规定，报告期内，上述产品销售收入按１７％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过３％的部分，实行即征即退政策。

在上述税收优惠政策到期后，如果合正电子及其子公司不能按照国家税收政策及时申请到企业所得税、增值税等税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，合正电子的税收支出将增加，对盈利能力将产生一定的影响。

２２、关于本次交易可能被取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，并与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

２３、审批风险

本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组，尚需本公司股东大会批准，并需经过中国证监会核准本次重大资产重组及股份发行方案等。截至本预案出具日，该等审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

释 义

在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、一般释义

二、专业释义

第一节 上市公司基本情况

一、公司基本信息

公司名称：广东盛路通信科技股份有限公司

英文名称：Ｇｕａｎｇｄｏｎｇ Ｓｈｅｎｇｌｕ Ｔｅｌｅｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎ Ｔｅｃｈ． Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

股票上市地：深圳证券交易所

证券代码：００２４４６

证券简称：盛路通信

注册地址：广东省佛山市三水区西南工业园进业二路四号

办公地址：广东省佛山市三水区西南工业园进业二路四号

上市时间：２０１０年７月１３日

法定代表人：杨华

注册资本：１３２，７９８，５５８元

经营范围：研究开发、生产、销售：通讯器材，机电产品，电子电路产品配件；通讯工程网络服务；通信设备性能检测、环境试验检测

邮政编码：５２８１００

公司电话：０７５７－８７７４４９８４

公司传真：０７５７－８７７４４９８４

公司网址：ｗｗｗ．ｓｈｅｎｇｌｕ．ｃｏｍ

电子信箱：ｓｔｏｃｋ＠ｓｈｅｎｇｌｕ．ｃｏｍ

二、公司设立及股本变动情况

１、改制与设立情况

２００７年３月４日，本公司前身广东盛路天线有限公司召开股东会，同意采取整体变更方式设立股份有限公司。２００７年５月１６日，公司召开创立大会，决议将广东盛路天线有限公司整体变更为广东盛路通信科技股份有限公司。

深圳大华天诚会计师事务所对公司变更设立时的注册资本进行了审验，并出具了“深华（２００７）验字０４５号”《验资报告》：公司已将截止２００７年２月２８日经审计的净资产人民币７６，１５２，７３７．４８元按１：１的比例折为７６，１５２，７３７股，每股面值为人民币１元，变更后注册资本为人民币７６，１５２，７３７元，由广东盛路天线有限公司原股东按照各自在公司的股权比例持有，净资产余额０．４８元转作资本公积。

２００７年６月１１日，公司在广东省佛山市工商行政管理局注册登记完毕。

本公司设立时发起人持股情况如下表：

２、设立后历次股本变动情况

２０１０年７月，经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］７８６号”文《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司公开发行２，６００万股人民币普通股。发行后，本公司总股本变为１０２，１５２，７３７股。本公司股票已于２０１０年７月１３日在深圳证券交易所上市流通。

２０１１年５月１４日，经本公司２０１０年度股东大会审议，以公司首次公开发行股票后的总股本１０２，１５２，７３７股为基数，向全体股东每１０股送红股１．５股，派２元人民币现金（含税）的股利分红。同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增１．５股，分红后本公司总股本增至１３２，７９８，５５８股。

三、最近三年及一期控股权变动情况

公司的控股股东、实际控制人为杨华先生。最近三年及一期，公司未发生控股权变动的情况。

四、公司控股股东及实际控制人情况

公司的控股股东、实际控制人为杨华先生。截至本预案签署之日，杨华先生直接、间接控制公司２８．１５％股权，其中直接持有公司３１，１０８，７４２股股份，占本公司总股本的２３．４３％，通过深圳市盛路投资管理有限公司间接控制公司４．７２％股本。杨华先生简历如下：

杨华先生：中国国籍，无境外永久居留权，１９６５年出生，本科学历，高级工程师，中国天线技术联合会成员，广东省电子协会理事，美国ＩＥＥＥ学会会员。历任佛山市三水西南通讯设备厂技术员、工程师，广东佛山市三水机电研究所所长。自公司成立以来至２０１１年１２月在广东盛路通信科技股份有限公司及其前身任董事长、总经理。２０１１年１２月起在广东盛路通信科技股份有限公司任董事长。２００４年荣获佛山市科技局授予的佛山市科技进步一等奖，２００５年被广东省委评为广东省优秀中国特色社会主义建设者。

五、公司主营业务情况及财务指标

（一）公司主营业务情况

公司是专业的通信天线及射频产品的研发、生产、制造企业，是国内较早从事通信天线专业制造的企业之一。

公司的主要产品包括通信基站天线、高性能微波通信天线、终端天线、射频器件及设备等，分属网络覆盖优化类天线、通信传输类天线、终端接收类天线及网络覆盖优化射频器件与设备。

２００１年至今，公司一直被广东省科学技术厅认定为高新技术企业，荣获“广东省著名商标”、“广东省名牌产品”等称号。２００８年，经国家人力资源和社会保障部批准，公司设立了博士后科研工作站。公司拥有通过国家认证的天线产品测试实验室，是省级企业技术中心和省级工程技术研究中心资质的企业。公司同时拥有一个近千平方米的大型室内微波测试暗室、八个标准微波屏蔽室、一个标准远场测试系统，新产品研发测试系统完备，为公司的产品研发提供强有力的支持平台。目前公司已经掌握了无源射频、微波射频等关键技术，公司的天线研发能力处于国内先进水平。

自成立以来，公司一直与中国移动、华为技术、中兴通讯等国际知名的运营商和系统集成商进行配套集成销售，已形成了稳定的国内客户群。公司已经建立了覆盖广东、广西、贵州、河北、浙江、江苏、湖南、湖北、内蒙古、甘肃、新疆、上海、北京、辽宁等２０多个省级地区、辐射全国的销售服务网络。

公司在保持通信天线行业地位的同时，积极向汽车天线领域拓展。从２０１０年开始，公司便着手组建汽车天线业务。目前，公司生产的汽车天线类产品包括后装ＧＰＳ天线、前装车厂天线等，产品已成功进入通用五菱、菲亚特、广汽汽车、广汽吉奥、广汽长丰、观致汽车、川汽（野马）、重庆力帆、郑州海马、海南海马、福迪汽车、北汽银翔、重庆徐港等１３家车厂体系。

（二）公司主要财务数据

公司２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度及２０１３年１－９月主要财务数据如下：

１、最近三年及一期简要合并资产负债表数据

单位：元

注：２０１３年９月３０日数据未经审计。

２、最近三年及一期简要合并利润表数据

单位：元

注：２０１３年１－９月数据未经审计。

３、最近三年及一期简要合并现金流量表数据

单位：元

注：２０１３年９月３０日数据未经审计。

４、主要财务指标

注１：２０１３年９月３０日数据未经审计。

注２：加权平均净资产收益率按归属于母公司所有者的净利润和股东权益计算。

注３：基本每股收益、期末每股净资产数据来源为公司定期报告。

第二节 交易对方情况

一、交易对方总体情况

本次交易对方为罗剑平、郭依勤、吴忠炜、颜悌君、石伟、蔡志武、李应、郑定军、杨林、何蔚明、王道明、林承祺、彭宝林、李进华、陈志刚、朱利娣、苏达武、康赛东、邵凯、刘华、林金周、苏晓琼、郑飞、卜运玲、熊艳华、张俊、龚建国、黄海军、许小兵、何变、马前进、谢文岳、钟礼成、王兴旺、陈庆明、梅云峰、熊彩云、王志敏、严俊雄、李银华、鄢凯荣、李帅、官灵、陈瑜、刘春杰４５名自然人，交易对方合计持有合正电子１００％股权。除郭依勤系熊艳华堂姐夫、熊彩云系熊艳华表嫂、颜悌君系卜运玲堂兄外，其他交易对方之间不存在关联关系。

合正电子的实际控制人为罗剑平、郭依勤，截至本预案签署之日，罗剑平、郭依勤合计持有合正电子７８．５００３％的股权。

二、交易对方详细情况

（一）罗剑平

１、基本情况

２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，罗剑平除直接持有合正电子３９．５８００％股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（二）郭依勤

１、基本情况

２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，郭依勤除直接持有合正电子３８．９２０３％股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（三）吴忠炜

１、基本情况

２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，吴忠炜除直接持有合正电子１０．００％股权外，持股的其他企业如下：

（四）颜悌君

１、基本情况

２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，颜悌君除直接持有合正电子４％股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（五）石伟

１、基本情况

２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，石伟除直接持有合正电子０．８１８１％股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（六）蔡志武

１、基本情况

２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，蔡志武除直接持有合正电子０．７０５１％股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（七）李应

１、基本情况

２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，李应除直接持有合正电子０．５９９５％股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（八）郑定军

１、基本情况

２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，郑定军除直接持有合正电子０．５６４１％股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（九）杨林

１、基本情况

２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，杨林除直接持有合正电子０．５６４１％股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（十）何蔚明

１、基本情况

２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，何蔚明除直接持有合正电子０．５６４１％股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（十一）王道明

１、基本情况

２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，王道明除直接持有合正电子０．４２３１％股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（十二）林承祺

１、基本情况

２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，林承祺除直接持有合正电子０．４２３１％股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（十三）彭宝林

１、基本情况

２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，彭宝林除直接持有合正电子０．４２３１％股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（十四）李进华

１、基本情况

２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，李进华除直接持有合正电子０．２１１５％股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（十五）陈志刚

１、基本情况

２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，陈志刚除直接持有合正电子０．２１１５％股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（十六）朱利娣

１、基本情况

２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，朱利娣除直接持有合正电子０．２１１５％股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（十七）苏达武

１、基本情况

２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，苏达武除直接持有合正电子０．２１１５％股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（十八）康赛东

１、基本情况

２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，康赛东除直接持有合正电子０．１１２８％股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（十九）邵凯

１、基本情况

２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，邵凯除直接持有合正电子０．１１２８％的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

(下转B54版)