一、保荐机构基本情况
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二、发行人基本情况
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三、保荐工作概述
（一）保荐机构及保荐代表人对发行人所做的主要保荐工作
１、发行上市保荐阶段
歌尔声学与广发证券股份有限公司签订了《歌尔声学股份有限公司与广发证券股份有限公司关于歌尔声学股份有限公司向特定对象非公开发行股票之承销暨保荐协议》，聘请广发证券担任公司２０１２年非公开发行股票的保荐机构。
在发行上市保荐阶段，广发证券对歌尔声学非公开发行股票的有关情况进行了尽职调查、审慎核查；配合证监会的审核工作；审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的申请文件等；出具了发行和上市保荐书，形成了完善的尽职调查工作底稿，切实有效的保障了本次发行上市工作的顺利进行。
２、持续督导阶段（截至２０１３年１２月３１日）
歌尔声学２０１２年非公开发行股票９６，４３４，１８３股，发行时间为２０１２年３月２３日，本次发行的股票于２０１２年４月１２日在深圳证券交易所上市，广发证券持续督导期限至２０１３年１２月３１日止。
保荐机构及保荐代表人按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求进行了下列保荐工作：按照有关法律法规要求，对公司履行持续督导的相关职责，审阅信息披露文件及对关联交易和担保等事项发表意见，持续关注募集资金的使用和支取情况、投资项目的实施等承诺事项；持续跟踪及关注公司生产经营情况；现场督导公司规范运作；督促公司按照有关法律法规的规定完善内部控制制度；敦促公司及时回复证券监管机构的问询及对有关问题进行现场核查；针对公司存在的问题提出整改意见，敦促公司完成整改工作，对公司相关人员进行持续督导培训等。
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（二）发行人配合保荐工作情况
歌尔声学在发行上市保荐阶段和持续督导阶段均能够积极配合保荐机构和保荐代表人的工作。
（三）发行人聘请的中介机构配合保荐工作情况
在歌尔声学２０１２年非公开发行股票并上市过程中，歌尔声学聘请北京市天元律师事务所与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（２０１３年４月与中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）签署合并协议，合并后更名为“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”）作为公司律师和审计机构，上述两家中介机构能够积极的配合保荐机构和保荐代表人的工作。
四、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
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五、督导工作未尽事宜安排
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六、其他申报事项
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| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”） |
| 注册地址 | 广州市天河区天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼（４３０１－４３１６房） |
| 主要办公地址 | 广州市天河区天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼（４３０１－４３１６房） |
| 法定代表人 | 孙树明 |
| 联系人 | 詹先惠 |
| 联系电话 | １８６０２１１０８８０ |
| 其他 | 詹先惠、李声祥 |
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 歌尔声学股份有限公司（以下简称“歌尔声学”或“公司”） |
| 证券代码 | ００２２４１ |
| 注册资本 | １，５２６，４３０，１１９．００元 |
| 注册地址 | 山东省潍坊高新技术产业开发区东方路２６８号 |
| 主要办公地址 | 山东省潍坊高新技术产业开发区东方路２６８号 |
| 法定代表人 | 姜滨 |
| 实际控制人 | 姜滨、胡双美 |
| 联系人 | 贾军安 |
| 联系电话 | ０５３６－８５２５６８８ |
| 本次证券发行类型 | 非公开发行人民币普通股Ａ股 |
| 本次证券发行时间 | ２０１２年３月２３日（资金到帐和验资时间） |
| 本次证券上市时间 | ２０１２ 年４ 月１２日（限售期为１２个月） |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 项目 | 工作内容 |
| １．公司信息披露审阅情况 | 持续督导期间，广发证券对歌尔声学涉及有关重大事宜的信息披露文件进行了必要的审阅；公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完成，不存在应予披露而未披露的事项。 |
| ２．发表独立意见情况 | 持续督导期间，广发证券对歌尔声学发生的关联交易、担保事项、募集资金临时补充流动资金事项、有限售条件流通股上市流通等事项发表了独立意见。 |
| ３．现场检查情况 | 持续督导期间，广发证券不定期的安排有关人员到歌尔声学进行了现场调查，审阅了公司内部控制相关制度、“三会”的相关决议及会议记录、实地察看募集资金投资项目和企业生产运作情况等；并向及时提交现场检查情况的报告。 |
| ４．督导公司建立健全并有效执行规章制度情况 | 持续督导期间，广发证券协助并督导歌尔声学进一步建立健全各项内部规章制度，完善内部控制制度，同时关注并督导歌尔声学有效执行上述各项规章制度。 |
| ５．督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | ２０１２年非公开发行募集资金到帐后，广发证券、歌尔声学与募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，实现了募集资金的专户存储和管理。
广发证券不定期地对公司募集资金使用情况进行了检查，敦促公司规范募集资金使用。 |
| ６．保荐机构配合深交所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期间，广发证券按照有关要求按期向交易所报送了现场检查工作情况；定期向交易所报告广发证券关于歌尔声学的定期保荐工作报告书，及时回复交易所的问询，并敦促歌尔声学回复有关交易所的问询等。 |
| ７．保荐机构发表公开声明情况 | 持续督导期内，公司不存在需要保荐机构发表公开声明的事项，保荐人也未曾发表过公开声明。 |
| ８．保荐机构向交易所告情况 | 持续督导期内，公司不存在需要保荐机构向交易所报告的情形，保荐人也未曾向交易所报告。 |
| ９．保荐机构持续督导培训情况 | 广发证券在持续督导期间，对歌尔声学的董事、监事和高管等进行了相应的持续督导培训。 |
| 事项 | 说明 |
| 审计服务机构 | 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（已更名为“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”）作为歌尔声学聘请的负责审计事务的证券服务机构，独立、公正、勤勉、尽责地开展歌尔声学股票发行上市相关工作，及时出具相关专业报告，提供专业意见及建议，并积极配合保荐机构及保荐代表人的保荐工作。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）参与发行人证券发行上市相关工作情况良好，充分发挥了中介机构的作用。 |
| 法律服务机构 | 北京市天元律师事务所作为歌尔声学聘请的负责法律事务的证券服务机构，独立、公正、勤勉、尽责地开展歌尔声学股票发行上市相关工作，及时出具相关专业报告，提供专业意见及建议，并积极配合保荐机构及保荐代表人的保荐工作。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）参与发行人证券发行上市相关工作情况良好，充分发挥了中介机构的作用。 |
| 申报事项 | 说明 |
| 募集资金使用 | 尽管广发证券对歌尔声学２０１２年非公开发行股票的持续督导期已届满，但由于歌尔声学本次募集资金未全部使用完毕，广发证券将继续履行相关持续督导义务，直至歌尔声学本次募集资金全部使用完毕。 |
| 其他未尽事宜 | 持续督导满后，除上述募集资金使用之外，若存在其他持续督导期间的未尽事宜，广发证券将继续履行相关持续督导义务，直至该等未尽事宜的持续督导工作完毕。 |
| 申报事项 | 说明 |
| 持续督导期内中国证监会和交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 其他需要报告的重大事项 | 无 |
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