证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、 本次回购注销已离职股权激励对象葛钰玮的限制性股票２０，０００股，占江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）回购前总股本１７８２７２２７５股（截止到２０１４年１月２１日工商注册资本）的０．０１１２％。

２、 本次葛钰玮已获授但尚未解锁的限制性股票２００００股回购价格为１３．１１元／股。

一、股权激励计划简述

１、 ２０１２年６月２５日，公司召开二届十四次董事会会议，审议通过了《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

主要内容如下：１） 、本激励计划采用的激励形式为限制性股票。根据本计划拟授予给激励对象限制性股票的数量 ３００万股，占本计划签署时公司股本总额１５，０００万股的２％，其中预留部分为５．４万股，占本计划限制性股票总量的１．８０％。本计划限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。２） 、本激励计划涉及的激励对象包括公司中高层管理人员、公司关键技术（业务）人员以及董事会认为需要进行激励的其他人员合计１２２人。公司现任独立董事和监事不参与本股权激励计划。

２、２０１２年６月２５日，公司召开二届八次监事会会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过了《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》 。

３、２０１２年７月１９日，公司取得中国证券监督管理委员会下发的《关于江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划的意见》（上市部函【２０１２】３５５号），公司限制性股票激励计划经证监会备案无异议。

４、２０１２年８月１７日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

５、２０１２年９月１４日，公司召开二届董事会十七次会议及二届十次监事会会议审议通过了《关于调整公司限制性股票计划授予对象、授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司独立董事对限制性股票调整及授予等事项发表了独立意见。同日，公司召开的二届监事会十次会议，对《首次授予限制性股票的激励对象名单》（调整后）进行了核实。

确定 ２０１２年９月１４日为授予日，拟向１１５名激励对象以１３．１１元／股的价格授予限制性股票２８０．３万股并预留限制性股票５．４万股。２０１２ 年１１月２日，公司披露了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，向１１３名激励对象以１３．１１元／股的价格授予限制性股票２７４．７万股并预留限制性股票５．４万股（公司董事会在授予股票过程中，由于激励对象杨伟宏等２人自动放弃认购全部限制性股票２．４万股，激励对象马振千等２人实际认购限制性股票２．８万股，放弃３．２万股。），授予股份的上市日期为２０１２年１１月５日。

６、 ２０１２年９月２０日，公司召开二届董事会十八次会议及二届十一次监事会会议审议通过了《关于确认获授预留限制性股票激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》；公司独立董事对获授预留限制性股票激励对象名单及份额和向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票等事项发表了独立意见。同日，公司召开的二届监事会十一次会议，对《预留限制性股票激励对象名单及份额》进行了核实。

确定 ２０１２年９月２０日为授予日，拟向２６名激励对象以１１．５０元／股的价格授予限制性股票５．４万股。２０１２ 年１１月１５日，公司披露了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，向２６名激励对象以１１．５０元／股的价格授予限制性股票５．４万股。授予股份的上市日期为２０１２年１１月１６日。

７、２０１３年７月１９日，公司召开二届董事会二十八次会议及二届十七次监事会会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对已离职人员葛钰玮、王威已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购，其中将激励对象葛钰玮已获授但尚未解锁的限制性股票２００００股全部进行回购注销，回购价格为１３．１１元／股；将激励对象王威已获授但尚未解锁的限制性股票 ２，０００股全部进行回购注销，回购价格为 １１．５０元／股。

已离职人员葛钰玮是首次授予的限制性股票激励对象，已离职人员王威是预留限制性股票激励对象。因此，公司首次授予的限制性股票数由２７４．７万股变为２７２．７万股，限制性股票激励对象人数由１１３人变为１１２人；授予的预留限制性股票数由５．４万股变为５．２万股，预留限制性股票激励对象人数由２６人变为２５人。

８、 ２０１３年１０月 ２３日，公司召开二届董事会第三十一次会议及二届十九次监事会会议，审议通过了《关于第一期股权激励限制性股票解锁的议案》。公司第一期股权激励限制性股票解锁条件已成就，同意 １１２名符合条件的激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁。第一期解锁数量为 ６８１７５０股，占公司总股本１５２８０．１万股的 ０．４４６２％。

９、２０１３年１０月 ２３日，公司召开二届董事会第三十一次会议及二届十九次监事会，会议审议通过《关于第一期股权激励预留限制性股票解锁的议案》。公司第一期股权激励预留限制性股票解锁条件已成就，同意 ２５名符合条件的激励对象的预留限制性股票在第一个解锁期解锁。第一期解锁数量为１３０００股，占公司总股本１５２８０．１万股的 ０．００８５％。

二、本次回购原因、数量及价格

根据《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定，公司第二届董事会第十七次和第十八次会议分别审议通过了向激励对象授予限制性股票的议案。其中，葛钰玮作为首期限制性股票激励对象于２０１２年９月１４日获授赣锋锂业限制性股票２０，０００股，授予价格１３．１１元／股；葛钰玮按时足额缴纳认购款项，且以上限制性股票均已获授但尚未解锁。激励对象葛钰玮已向公司提出辞职，公司已同意其辞职申请，并已办理完相关离职手续。

根据《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》第十一章第（三）条第４项规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销”以及公司２０１２年第一次临时股东大会“关于授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的决议”授权，公司董事会决定对上述激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，依据公司《限制性股票激励计划（草案）》中对回购价格的约定进行回购注销；葛钰玮获授的股权激励限制性股票为２００００股，回购价格为１３．１１元／股。

公司已向葛钰玮支付回购限制性股票价款人民币 ２６．２２万元，立信会计师事务所已出具《验资报告》（信会师报字【２０１４】第１１０００４号 ）。

同时，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时将扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

２０１３ 年 ９月 １２ 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网上刊登了《减资公告》。自公告日起 ４５ 天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

２０１４ 年 １ 月２７日，公司完成了葛钰玮所持获授但尚未解锁的２０，０００ 股限制性股票的回购注销事项。

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况

１、 本次回购注销已离职股权激励对象葛钰玮的限制性股票２０，０００股，占公司回购前总股本１７８２７２２７５股（截止到２０１４年１月２１日工商注册资本）的０．０１１２％。

２、 本次葛钰玮已获授但尚未解锁的限制性股票２００００股回购价格为１３．１１元／股。公司就此次限制性股票回购总共支付回购价款为人民币２６．２２万元。

本次回购注销完成后股本结构变化如下：

本次回购注销完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

激励对象葛钰玮、王威因为离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《限制性股票激励计划（草案）》的文件规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划（草案）》中对回购价格的约定条文实施回购注销。

六、监事会意见

监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

公司激励对象葛钰玮、王威已经离职，已不符合激励条件。根据《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》第十一章第（三）条第４项规定，将激励对象葛钰玮已获授但尚未解锁的限制性股票２００００股全部进行回购注销，回购价格为１３．１１元／股；将激励对象王威已获授但尚未解锁的限制性股票 ２，０００股全部进行回购注销，回购价格为 １１．５０元／股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销激励对象葛钰玮、王威已获授但尚未解锁的全部股份。

七、法律意见书

江西求正沃德律师事务所就本次回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事项出具了法律意见书，认为：公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格的确定等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》等法律、法规及规范性法律文件及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。截至本法律意见书出具之日，公司除尚需履行因本次回购注销所引致的注册资本减少相关法定程序外，已履行本次股票回购注销现阶段应当履行的程序。

八、 备查文件

１、 江西求正沃德律师事务所出具的《关于江西赣锋锂业股份有限公司回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事项的法律意见书》。

２、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

特此公告。

江西赣锋锂业股份有限公司

董事会

2014年1月28日