证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2014年1月27日收到控股股东沈阳银基集团有限责任公司（以下简称"银基集团"）股权结构变动的函件，现就有关事项公告如下：

  一、情况概述

  银基集团持有本公司14.63%股权，是本公司第一大股东。银基集团股权结构为：自然人刘成文先生持有银基集团41.99%股权，是本公司实际控制人；自然人刘博巍先生持有银基集团26.91%股权；上海银兴投资发展有限公司（以下简称"上海银兴"）持有银基集团31.1%股权。刘博巍先生、上海银兴和刘成文先生为一致行动人。

  1、2014年1月27日，刘博巍先生与宁波杭州湾新区直道国际贸易有限公司（以下简称：直道国际）签署《股权转让协议》，刘博巍先生将其持有的银基集团26.91%的股权转让给直道国际。

  同日，直道国际与公司实际控制人刘成文先生签署了《股权托管协议书》（以下简称"托管协议"）， 托管协议约定：为了公司的稳定发展，直道国际将其收购的刘博巍持有的银基集团的26.91%的股权至少三年以上不可撤销地授权刘成文先生管理。在委托管理期间，直道国际不可撤销地全权委托刘成文行使除收益权以外的其他股东权利，除非刘成文主动放弃，否则直道国际不得以任何事由撤销对刘成文的任何授权。具体委托事项包括但不限于：

  （1）刘成文有权行使对银基集团的决策权；

  （2）刘成文有权根据银基集团的章程召集、主持股东会、董事会或者临时股东会、临时董事会；

  （3）刘成文有权出席股东会、董事会，并在股东会、董事会上独立行使股东、董事的表决权；

  （4）法律、法规以及公司章程赋予股东的其他权利。

  2、2014年1月27日，上海银兴与北京容创投资有限公司（以下简称：北京容创）签署《股权转让协议》，上海银兴将其持有银基集团的31.1%的股权转让给北京容创。

  银基集团此次股权结构变动后，上市公司控股股东和上市公司实际控制人未发生变化。银基集团变动后的股权结构为：刘成文先生仍为银基集团第一大股东，持有银基集团41.99%的股份；北京容创为银基集团第二大股东，持有银基集团31.1%的股份；直道国际为银基集团第三大股东，持有银基集团26.91%的股份。北京容创与直道国际不构成一致行动人，且直道国际与刘成文先生签署了托管协议，直道国际将持有的银基集团26.91%的股权不可撤销地授权刘成文先生管理，因此银基集团以及上市公司的实际控制人并不因为本次股权转让发生变更，刘成文先生仍为上市公司实际控制人。

  二、股权受让方的基本情况

  1、公司名称：北京容创投资有限公司

  法定代表人：金耀星

  成立日期：2013年9月30日

  注册地址：北京市西城区灵境胡同42号1号楼4层4892室

  注册资本：1000万元

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：项目投资；投资管理；资产管理（不含金融资产）；技术咨询；企业管理咨询；投资咨询；经济贸易咨询。

  企业法人营业执照注册号码：110102016351095

  法人组织机构代码：08053129-X

  税务登记证号码：11010208053129X

  主要股东：金耀星持股比例50%，中国创投融资担保有限公司持股比例50%。

  2、宁波杭州湾新区直道国际贸易有限公司

  法定代表人：袁儿君

  成立日期：2013年11月15日

  注册地址：宁波杭州湾新区商贸街4号楼2-400室

  注册资本：1000万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

  企业法人营业执照注册号码：330218000021882

  法人组织机构代码：07923733

  税务登记证号码：330282079237333

  主要股东：袁儿君持股比例49%，北京四海创业国际贸易有限公司持股比例51%。

  3、截止本次股权转让之日起，北京容创和直道国际不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。

  三、股权变动前后本公司的控制关系

  股权结构变动前：

  ■

  股权结构变动后：

  ■

  四、其他说明事项

  《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告

  银基烯碳新材料股份有限公司

  2014年1月28日