证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

  ■

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  二、 主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  （一）主营业务分析

  １、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元

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  ２、主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  （１）上表是占公司营业收入或营业利润总额１０％以上的各项业务。

  （２）除以上业务外，报告期内公司房地产业务主营业务收入５９，０００，９８１元，主营业务利润３６，８７８，７３４．３２元；物业服务业务主营业务收入２，５９０，３６２．６１元，主营业务利润２７７，２９１．６０元。

  ３、收入

  （１）驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司累计污水处理结算水量４３７１５万吨，其中沙湖厂保底水量结算价格０．６５元／吨，超额水量按６０％结算，其它厂结算价格１．９９元／吨，实现营业收入７９２９０万元，占公司总营业收入的７６．６０％。自来水生产累计供水量３１９６２万吨，结算价格０．５５元／吨（增值税率６％），实现营业收入１６５８４万元，占公司总营业收入的１６．０２％。累计实现房地产业务存量房销售面积０．６３万平方米，营业收入５９００万元，占公司总营业收入的５．７０％。实现物业服务收入２５９万元，占公司总营业收入的０．２５％。实现其他业务收入１４８２万元，占公司总营业收入的１．４３％。

  此外，公司还实现营业外收入１８３５３万元，其中：长江隧道公司实现营业外收入１５５０８万元，占８４．５０％；其他营业外收入２８４５万元，占１５．５０％。

  （２）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  Ａ、污水处理业务：污水处理结算水量４３７１５万吨。其中沙湖厂结算水量５７０３万吨，销售给市城建基金办。其它八厂结算水量３８０１２万吨，销售给市水务局。

  Ｂ、自来水业务：制水量３３１５６万吨，供水量３１９６２万吨，厂用水１１９４万吨，全部由水务集团代销。

  Ｃ、房地产业务：存量房销售面积０．６３万平方米。

  （３）主要销售客户的情况

  报告期内，公司前五名客户销售金额９６，８９４万元，占销售总额的９３．６０％。

  ４、成本

  （１）成本分析表

  单位：元

  ■

  说明：

  Ａ、污水处理业务中污泥处置费用较上年同期大幅增加，主要是因为：根据新的环保要求，自２０１３年５月起需对污泥实施无害化处置，公司污泥处置费用较上年大幅上升。

  Ｂ、物业服务成本比上年同期大幅下降，主要是因为报告期内只包括１－７月物业服务成本。公司物业服务业务在资产重组完成后已整体置出。

  （２） 主要供应商情况

  报告期内，公司前五名供应商采购金额３５８７５万元，占采购总额的７５．８４％。

  ５、费用

  ■

  （１）财务费用本报告期比上年同期减少３７．９７％，主要原因一是外币汇率下降，汇兑收益增加，二是偿还借款本金后，贷款利息支出减少；

  （２）资产减值损失本报告期比上年同期增加９４．４９％。主要原因是上年同期应收款项大幅减少，使得冲回的减值损失较大；

  （３）营业外支出本报告期比上年同期减少５９．９９％，主要原因是本报告期固定资产处置损失较同期减少；

  ６、现金流

  （１）现金流量分析

  ■

  Ａ、经营活动产生的现金流量净额本报告期比上年同期减少５６．４１％，主要原因是上年同期收回较大金额的历史应收款项，使得本报告期较上年同期金额减少；

  Ｂ、筹资活动产生的现金流量净额本报告期比上年同期增加１７６．７７％，主要原因是今年公司重大资产重组完成，定向增发募集资金７．４９亿元（已扣除承销费用）已募集到帐，使得本报告期较上年同期金额增加。

  （２）公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因是：固定资产折旧金额较大。

  ７、重要事项

  ２０１３年７月２４日，公司收到中国证监会出具的《关于核准武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产重组及向武汉市水务集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【２０１３】９６３号），公司重大资产重组事项获得中国证监会核准。８月８日，完成了本次重组涉及的置入资产和置出资产的股权过户及工商登记变更工作；８月１３日，完成向水务集团发行１４，０６８．８６万股股份的登记工作；１０月２５日，公司７．６亿元（扣除发行费后的净额７．４９亿元）配套资金募集完成；１０月３０日，非公开发行的新增股份登记办理完毕。（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ ２０１３年７月２５日、８月８日、８月１５日、１１月１日公司相关公告）

  （二）资产、负债情况分析

  单位：元

  ■

  说明：

  （１）货币资金：货币资金报告期末比年初余额增加７２．１４％，主要原因是今年公司重大资产重组完成，定向增发募集资金７．４９亿（已扣除承销费用）已募集到帐，使得本报告期末比年初余额增加；

  （２）预付款项：预付款项报告期末比年初余额增加４１２．６７％，主要原因是预付的设备采购款增加；

  （３）其他应收款：其他应收款报告期末比年初余额减少７９．２９％，主要原因是报告期内收回了武汉体育中心的股权转让款５００万元所致；

  （４）存货 ：存货报告期末比年初余额减少９９．４４％，主要原因是报告期内重大资产重组完成以后，房地产公司不再纳入合并报表范围，使得存货金额大幅减少；

  （５）在建工程：在建工程期末比年初余额增加３４．４７％，主要原因是报告期内排水公司五厂改扩建以及三厂升级项目工程款增加；

  （６）递延所得税资产：递延所得税资产期末比年初余额减少４５．３８％，主要原因是报告期内重大资产重组完成以后，房地产公司不再纳入合并报表范围，使得预收房款预计利润形成的递延所得税资产减少；

  （７）预收款项：预收款项期末比年初余额减少９９．１２％，主要原因是报告期内重大资产重组完成以后，房地产公司不再纳入合并报表范围，使得预收售房款减少；

  （８）应付职工薪酬：应付职工薪酬期末比年初余额增加４８．２５％，主要原因是报告期内应付的职工薪酬费用增加所致；

  （９）应付利息：应付利息期末比年初余额增加４１０．２９％，主要原因是应付的贷款利息增加；

  （１０）一年内到期的非流动负债：一年内到期的非流动负债期末比年初余额增加１７９．４９％，主要原因是将长期借款转入一年内到期的非流动负债金额增加；

  （三）主要子公司、参股公司分析

  （１）武汉城市排水发展有限公司

  武汉城市排水发展有限公司以污水处理为主营业务，注册资本８８０２７．４３万元，为公司全资子公司。报告期内，其所属黄浦路、二郎庙、龙王嘴、汤逊湖、南太子湖、黄家湖、三金潭、落步嘴、沙湖九座污水处理厂正在为武汉市主城区提供污水处理服务。截止报告期末，武汉市城市排水发展有限公司（合并报表）总资产４７．５４亿元，净资产２６．６３亿元，营业收入７８２１９万元，营业利润２７９０５万元，净利润２２７９７万元。

  （２）武汉长江隧道建设有限公司

  武汉长江隧道建设有限公司以公路、桥梁、隧道的投资、建设和经营管理及其拆迁还建相关的房地产开发为主营业务，注册资本金８００００万元，其中武汉控股占８０％。报告期内，长江隧道公司正在运营管理武汉长江隧道。截止报告期末，长江隧道公司总资产１９．２２亿元，净资产８亿元，其它业务收入４５万元，营业利润－１５４６５万元，营业外收入１５５０８万元，净利润３２万元。

  （３）武汉三镇实业房地产开发有限责任公司

  武汉三镇实业房地产开发有限责任公司的主营业务为房地产开发、销售、建筑材料销售等，注册资本３１０００万元，资产重组完成前武汉控股占９８％。２０１３年１－７月，三镇地产公司正在武汉市销售＂都市经典＂小区一期三、四组团＂卓锦园＂，开发＂都市经典＂小区二期＂金沙泊岸＂和＂武汉控股大厦＂项目。２０１３年公司资产重组完成后，公司所持有的三镇地产公司９８％股权已置出。

  截止资产交割日，三镇地产公司（合并报表）总资产６２７５３万元，净资产１７６４０万元，净利润１４５８万元。

  （４）武汉三镇物业管理有限公司

  武汉三镇物业管理有限公司以物业管理为主营业务，注册资本５０万元，资产重组完成前武汉控股占４０％，三镇地产公司占６０％，其设立目的是为三镇地产公司所开发项目提供配套物业管理服务的公司。２０１３年１－７月，三镇物业公司正在为＂都市经典＂小区业主提供物业管理服务。２０１３年公司资产重组完成后，公司所持有的三镇物业公司４０％股权已置出。

  截止资产交割日，三镇物业公司总资产１９５万元，净资产－２２８万元，净利润－１万元。

  （四）２０１４年度经营计划

  ２０１４年，公司将以安全保供为核心，合理调度，优化运行，进一步控制成本费用，实现公司各项业务的稳健发展和股东利益最大化。

  根据公司已披露的《２０１３－２０１４年度备考合并盈利预测报告》，２０１４年度公司供水量计划３０５４８万吨，污水处理量计划４６００８万吨，营业收入计划１０７４５７万元，营业外收入计划１８３８５万元，营业成本计划７２２５８万元，期间费用计划１７１１４万元，归属于上市公司股东的净利润２７９５５万元。

  （五）募集资金使用

  ２０１３年７月２２日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产重组及向武汉市水务集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１３］９６３号）。根据该批复，公司非公开发行股票人民币普通股１２７，７３１，０９２股，每股发行价为人民币５．９５元，募集资金总额７５９，９９９，９９７．４０元，扣除承销费人民币１０，９４８，０００．００元后，实际募集资金７４９，０５１，９９７．４０元。上述募集资金于２０１３年１０月２５？日全部到账，经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字（２０１３）０１００９３号验资报告。上述募集资金已于２０１３年１１月１５日全额转入排水公司在中国光大银行武汉洪山支行开立的人民币募集资金专用账户。

  ２０１３年度，本公司募集资金使用情况为：

  ■

  根据《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《武汉三镇实业控股股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，经第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金２０４，２３６，８７０．８２元。（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ ２０１３年１２月２１日公司相关公告）

  董事长:王贤兵

  武汉三镇实业控股股份有限公司

  2014年1月29日

  证券代码:600168 证券简称:武汉控股 公告编号:临2014—003号

  武汉三镇实业控股股份有限公司

  第六届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议通知于２０１４年１月１７日以书面方式通知各位董事，会议于２０１４年１月２７日上午９：００在公司二楼会议室召开，会议应到董事９人，实到８人，董事何愿平因事请假，已委托董事凃立俊代为出席并行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王贤兵先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）公司２０１３年度总经理业务工作报告；

  （９票同意，０票反对，０票弃权）

  （二）公司２０１３年度董事会工作报告；

  （９票同意，０票反对，０票弃权）

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （三）公司２０１３年度独立董事述职报告；

  （９票同意，０票反对，０票弃权）

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （四）关于公司２０１３年固定资产报废的议案；

  根据武汉控股设备管理制度，２０１３年控股公司所属宗关水厂、白鹤嘴水厂、排水公司部分固定资产因达到报废年限、性能低下不适宜修理、专项改造及生产需要等原因，拆除并报废的资产损失计入本期营业外支出２，２２０，３２１．２２元。

  （９票同意，０票反对，０票弃权）

  （五）公司２０１３年年度财务决算报告；

  （９票同意，０票反对，０票弃权）

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （六）公司２０１３年度利润分配预案；

  ２０１３年度公司实现归属于上市公司股东的净利润２７１，７７４，１５６．３６元，扣除被合并方合并前实现的净利润１４６，９１０，５２７．７７元后净利润为１２４，８６３，６２８．５９元。

  根据公司财务状况，拟以２０１３年１２月３１日总股本７０９，５６９，６９２股计算，向全体股东以派现金方式进行利润分配，每１０股派现金红利０．５３元（含税），共计３７，６０７，１９３．６８元。

  本年度不进行资本公积金转增股本。

  武汉控股母公司２０１３年实现净利润２２４，３４６，８３９．６３元，根据《公司章程》的规定，提取法定盈余公积计２２，４３４，６８３．９６后，扣除暂不用于利润分配的公允价值变动净收益１，１８６，１３８．００元，本年度可供投资者分配的利润为２００，７２６，０１７．６７元，能够满足上述分红款资金需求。

  （９票同意，０票反对，０票弃权）

  该议案尚需提交股东大会审议。

  公司独立董事唐建新、汪胜、韩世坤就２０１３年度利润分配预案发表独立意见如下：

  １、２０１３年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》及《公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》的规定；

  ２、２０１３年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；

  ３、我们同意２０１３年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。

  （七）关于２０１４年度公司更新改造工程计划的议案；

  为了确保安全生产、节能降耗、提高经济效益，公司根据生产实际情况，计划对所属排水公司、宗关水厂及白鹤嘴水厂实施部分设施设备更新改造。内容如下：

  １、排水公司机电、自控等设备更新，计划费用８７２．６万元；

  ２、排水公司污水处理工艺设施改造，计划费用３８８．５万元；

  ３、排水公司土建维修工程，计划费用３１４．３万元；

  ４、排水公司办公、机械、生产备品备件采购，计划费用２００万元；

  ５、宗关水厂水质污染应急投加净化处理工程，计划费用４００万元；

  ６、宗关水厂工艺设备设施更新改造，计划费用２１８．９万元；

  ７、白鹤嘴水厂工艺设备设施更新改造，计划费用２５０．５万元；

  ８、公司机关和排水公司更新四辆汽车，计划费用８４万元；

  ９、公司节能减排及安全防护措施，计划费用６０万元；

  另白鹤嘴水厂２０１３年取水潜水泵机组更新项目未在当年完工，该项目拟在２０１４年竣工结算，计划费用１１０万元。

  综上所述，公司拟在２０１４年安排更新改造工程资金共２８９８．８万元，２０１４年预计可用折旧资金２．５亿元，能够满足支付上述更新改造工程资金需求。

  （９票同意，０票反对，０票弃权）

  （八）公司２０１３年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《武汉三镇实业控股股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司就２０１３ 年度非公开发行股票募集资金的存放和实际使用情况出具了《关于２０１３年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  《关于２０１３年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  （９票同意，０票反对，０票弃权）

  （九）公司２０１３年年度报告及摘要；

  公司２０１３年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  （９票同意，０票反对，０票弃权）

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （十）公司２０１３年内部控制评价报告；

  公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第２１号——年度内部控制评价报告的一般规定》要求的格式编制完成了《２０１３年度内部控制评价报告》。

  《２０１３年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  （９票同意，０票反对，０票弃权）

  （十一）会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告；

  公司聘请的众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１３年 １２ 月 ３１日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告。

  《内部控制审计报告》全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  （９票同意，０票反对，０票弃权）

  （十二）审计委员会关于众环海华会计师事务所从事２０１３年度审计工作的总结报告；

  根据第五届董事会第二十三次会议决议，公司聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众环海华”）对公司２０１３年的年度财务报告进行审计。现对该所从事年报的审计工作总结如下：

  在众环海华正式进场审计前，根据公司实际情况，审计委员会于２０１４年１月７日在第一次审计沟通见面会上与其协商确定了２０１３年度财务报告审计工作的时间安排；年审注册会计师向独董及审计委员会委员汇报了年报审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法和本年度的审计重点等。众环海华正式进场后，严格按照时间安排进行审计工作，对审计委员会２０１４年１月１０日提交的关于年报审计的督促函进行了书面回复，并于２０１４年１月１１日如期向审计委员会提交了年报的审计初稿。在２０１４年１月１７日上午召开的年报第二次审计沟通见面会上，众环海华客观公正的报告了审计工作的进展情况，与审计委员会进行了充分有效的沟通，并与审计委员会达成一致意见。

  审计委员会认为，众环海华对公司２０１３年度财务报告及财务报告内部控制报告（以下简称“内控审计报告”）的审计工作是严格按照审计业务相关规范进行的，该所出具的“武汉控股２０１３年度审计报告”是实事求是、客观公正的，全面的反映了公司的财务状况和经营成果；其出具的“武汉控股２０１３年度内控审计报告”反映了公司财务报告内部控制的有效性，促进了公司健康稳定的发展。

  （９票同意，０票反对，０票弃权）

  （十三）关于公司续聘财务报告审计机构及支付其报酬的议案；

  公司聘请的财务报告审计机构为众环海华会计师事务所（特殊普通合伙），根据该所２０１３年对公司财务报告审计业务的工作量，参考同行业报酬水平，拟支付该所报酬７０万元。同时拟续聘该所为公司２０１４年度财务报告审计机构。

  （９票同意，０票反对，０票弃权）

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （十四）关于公司续聘内部控制审计机构及支付其报酬的议案；

  公司聘请的内部控制审计机构为众环海华会计师事务所（特殊普通合伙），根据该所２０１３年对公司内部控制审计业务的工作量，参考市场价格水平，拟支付其２０１３年度内控审计费１２万元。同时拟续聘该所为公司２０１４年度内部控制审计机构。

  （９票同意，０票反对，０票弃权）

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （十五）审计委员会２０１３年度履职情况报告；

  根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求，公司在披露年度报告的同时，编制了《审计委员会２０１３年度履职情况报告》，对２０１３年度审计委员会２０１３年度履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况进行汇报说明。

  《审计委员会２０１３年度履职情况报告》全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  （９票同意，０票反对，０票弃权）

  （十六）关于公司董事会秘书辞职的议案；

  公司于近日收到董事会秘书李丹女士的书面辞职报告。李丹女士因工作变动原因，特申请辞去其所担任的公司董事会秘书职务。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，在董事会秘书空缺期间，董事会指定公司董事、副总经理凃立俊先生代行董事会秘书职责。公司将按照规定尽快召开董事会聘任新的董事会秘书。

  （９票同意，０票反对，０票弃权）

  （十七）关于召开公司２０１３年年度股东大会的议案。

  上述第（二）、（三）、（五）、（六）、（九）、（十三）、（十四）项议案及公司第六届监事会第五次会议中“公司２０１３年度监事会工作报告”需提请股东大会审议，公司董事会决定于２０１４年２月１９日以现场投票方式召开公司２０１３年年度股东大会。

  （９票同意，０票反对，０票弃权）

  特此公告。

  武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

  2014年1月29日

  证券代码:600168 证券简称:武汉控股 公告编号:临2014—004号

  武汉三镇实业控股股份有限公司

  第六届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于２０１４年１月１７日以书面方式通知各位监事，会议于２０１４年１月２７日上午９：００在公司二楼会议室召开。会议应到监事５人，实到监事４人，监事梁玉革因事请假，已委托监事李艳兰代为出席并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席杨方麟先生主持。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并通过了以下决议：

  １、公司２０１３年度监事会工作报告；

  监事会根据公司全年的工作情况，认为：

  （１）公司依法运作情况

  报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、提案及表决等程序合法合规；信息披露及时、准确、完整；董事会运作规范、决策科学、程序合法；公司董事、高级管理人员执行职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司以及股东利益的行为。

  （２）检查公司财务的情况

  报报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情况进行了认真的检查和监督，认为公司财务管理规范，内控制度严格，财务状况良好，２０１３ 年度的财务报告客观、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。２０１２年利润分配方案严格按照有关法规及《公司章程》的要求执行，符合公司经营现状。

  （３）募集资金使用情况

  根据《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，监事会对报告期内公司募集资金的使用与管理情况进行了检查，认为公司募集资金管理制度完善，资金使用程序规范，不存在违规使用募集资金的行为，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

  （４）关联交易情况

  报告期内，监事会对公司与控股股东重大资产置换及发行股份购买资产事项，以及与关联股东合资组建公司等关联交易事项的审议、决策、披露、履行等情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均严格遵守有关法律法规的相关规定，关联交易公允，程序合规，不存在损害公司和股东利益的行为。

  （５）内部控制自我评价报告

  报告期内，监事会对《２０１３年度内部控制评价报告》及公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司已结合自身的生产经营需要，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，内部控制不存在重大缺陷。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。

  （５票同意，０票反对，０票弃权）

  该议案尚需提交股东大会审议。

  ２、公司２０１３年年度财务决算报告；

  （５票同意，０票反对，０票弃权）

  该议案尚需提交股东大会审议。

  ３、公司２０１３年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《武汉三镇实业控股股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司就２０１３ 年度非公开发行股票募集资金的存放和实际使用情况出具了《关于２０１３年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  《关于２０１３年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  （５票同意，０票反对，０票弃权）

  ４、公司２０１３年年度报告及摘要。

  公司监事会根据《证券法》及其他法律法规的相关要求，对董事会编制的公司２０１３年年度报告进行了严格的审核，认为：

  （１）公司２０１３年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  （２）公司２０１３年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，该报告真实地反映出公司２０１３年度的经营管理和财务状况等事项；

  （３）监事会在提出本意见前，未发现参与公司２０１３年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （５票同意，０票反对，０票弃权）

  该议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  武汉三镇实业控股股份有限公司监事会

  2014年1月29日

  证券代码:600168 证券简称:武汉控股 公告编号:临2014—005号

  武汉三镇实业控股股份有限公司

  募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金的金额、资金到账时间

  ２０１３年７月２２日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产重组及向武汉市水务集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１３］９６３号）。根据该批复，公司向特定投资者非公开发行股票人民币普通股１２７，７３１，０９２股，每股面值为人民币１元，每股发行价格为人民币５．９５元，募集资金总额为人民币７５９，９９９，９９７．４０元，扣除承销费人民币１０，９４８，０００．００元后，实际募集资金人民币７４９，０５１，９９７．４０元。上述募集资金于２０１３年１０月２５ 日全部到账，并经众环海华会计师事务所有限公司【现已更名为众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）】于２０１３年１０月２５日出具的众环验字（２０１３）０１００９３号验资报告审验。

  （二）本年度使用金额及当前余额

  ■

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金管理制度的制定和执行情况

  为了规范非公开发行股票募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，本公司根据《上海证券交易所上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规的有关规定，制定了《武汉三镇实业控股股份有限公司募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

  （二）募集资金在专项帐户的存放情况

  经本公司第六届董事会第七次会议审议通过，本公司全资子公司武汉市城市排水发展有限公司（以下简称“排水公司”）在中国光大银行武汉洪山支行开设了人民币募集资金专用账户（账号３８３７０１８８０００１７５７１６）。截至２０１３年１２月３１日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

  ■

  （三）募集资金三方监管的情况

  排水公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，并于２０１３ 年１１ 月 １８ 日与中国光大银行股份有限公司武汉洪山支行、保荐机构申银万国证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金的实际使用情况，详见本报告附表。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  本年度公司未发生变更募投项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

  众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的截至２０１３年１２月３１日止的《关于２０１３年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第２号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会［２０１２］４４号）和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定编制，反映了公司２０１３年度募集资金存放与实际使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

  申银万国证券股份有限公司认为：武汉控股２０１３年度募集资金使用与存放已履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所募集资金管理办法》及武汉控股募集资金管理制度的相关规定，对募集资金进行了专户存储，并及时、真实、准确、完整的履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  八、上网披露的公告附件

  （一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

  （二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

  特此公告。

  武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

  2014年1月29日

  附表：

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  证券代码:600168 证券简称:武汉控股 公告编号:2014-006号

  武汉三镇实业控股股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●股东大会召开日期：２０１４年２月１９日

  ●股权登记日：２０１４年２月１２日

  ●是否提供网络投票：否

  一、召开会议基本情况

  １、股东大会届次：２０１３年年度股东大会

  ２、会议召集人：公司董事会

  ３、会议召开日期和时间：２０１４年２月１９日（星期三）上午９：３０

  ４、会议表决方式：现场投票

  ５、会议地点：武汉市武昌区友谊大道特８号长江隧道公司管理大楼公司二楼会议室

  二、会议审议事项

  １、公司２０１３年度董事会工作报告；

  ２、公司２０１３年度监事会工作报告；

  ３、公司２０１３年度独立董事述职报告；

  ４、公司２０１３年年度财务决算报告；

  ５、公司２０１３年度利润分配预案；

  ６、公司２０１３年年度报告及摘要；

  ７、关于公司续聘财务报告审计机构及支付其报酬的议案；

  ８、关于公司续聘内部控制审计机构及支付其报酬的议案。

  以上议案已经公司第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第五次会议审议通过，内容详见２０１４年１月２９日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《第六届董事会第十五次会议决议公告（临２０１４－００３号）》、《第六届监事会第五次会议决议公告（临２０１４－００４号）》以及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  三、会议出席对象

  １、２０１４年２月１２日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人代为出席和表决，该代理人不必是公司股东。

  ２、公司董事、监事及高级管理人员；

  ３、公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  １、登记时间：２０１４年２月１８日（周二 ）９：００—１６：００

  ２、登记地点：公司董事会办公室

  ３、登记方式：

  （１）个人股东持股东账户卡、持股凭证及本人身份证；如委托登记，需持股东账户卡、持股凭证、委托人身份证、受托人身份证及授权委托书（见附件二）。

  （２）法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。

  （３）异地股东可以信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于２０１４年２月１８日下午１６：００），信函或传真登记需认真填写《股东参会登记表》（见附件一），并附上述３（１）、（２）款所列的证明材料复印件。

  五、其他事项

  １、出席本次股东大会的股东及股东代表交通及食宿费自理。

  ２、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券。

  ３、联系方式：

  联系人：李凯

  电话：０２７－８５７２５７３９

  传真：０２７－８５７２５７３９

  邮编：４３００６２

  地址：武汉市武昌区友谊大道特８号长江隧道公司管理大楼

  特此公告。

  附件一：《武汉控股２０１３年年度股东大会股东参会登记表》

  附件二：《授权委托书》

  武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

  2014年1月29日

  附件一：

  武汉三镇实业控股股份有限公司

  2013年年度股东大会股东参会登记表

  股东姓名： 身份证号码：

  股东账号： 持有股数：

  联系地址：

  邮政编码： 联系电话：

  附件二：

  授权委托书

  武汉三镇实业控股股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１４年２月１９日召开的贵公司２０１３年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章：） 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人持股数： 委托人股东帐户号：

  委托日期： 年 月 日

  ■

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  （注：本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效）

  证券代码:600168 证券简称:武汉控股 公告编号:临2014—007号

  武汉三镇实业控股股份有限公司

  关于董事会秘书辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于近日收到董事会秘书李丹女士的书面辞职报告。李丹女士因工作变动原因，特申请辞去其所担任的公司董事会秘书职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，在董事会秘书空缺期间，董事会指定公司董事、副总经理凃立俊先生代行董事会秘书职责。

  公司已于２０１４年１月２７日召开第六届董事会第十五次会议审议通过了关于公司董事会秘书辞职的议案（详见公司临２０１４—００３号公告）。公司将按照规定尽快召开董事会聘任新的董事会秘书。

  公司董事会对李丹女士在担任公司董事会秘书期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢。

  特此公告。

  武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

  2014年1月29日