证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

  ■

  (2)前10名股东持股情况表

  ■

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2013年,在董事会的领导下,围绕着将公司打造成为“基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商”这一战略目标,在保持面向海外的软件外包业务稳步发展的基础上,公司继续布局国内市场,并特别注重于互联网、金融领域的开拓力度。持续加大研发力度、积极创新服务模式、推进技术升级,积极引进高端人才、努力提高经营管理水平,进一步强化内部管理;公司一贯致力于提高对客户的服务水平和服务质量,加深与客户之间的长期战略合作关系,推动高附加值业务的发展。通过积极拓展海内外业务市场、强化自身业务能力、优化客户服务,不断地提升了公司的市场核心竞争力。报告期内,通过公司经营管理层和全体员工的共同努力,公司与主要客户的合作关系牢固,业务规模不断扩大、发展势头良好,为公司未来的长期持续发展打下坚实的基础。

  海外市场方面,公司的长期经营战略取得了良好的成效,全年业务规模与去年同期相比增加了近两成。国内市场方面,国内软件及服务的业务规模大幅提高,营业收入达到4,826.41万元,较去年同期增长99.09%,占公司整体主营业务收入的比重从2012年的5.91%上升到2013年的12.12%。

  但由于日元兑人民币汇率自2012年10月起持续走低,以日元计价的营业收入折算成人民币的营业收入总额未能与业务规模增长保持同步,使得营业收入及归属于上市公司股东的净利润均出现不同程度的下滑。报告期内,公司实现营业收入39,849.38万元,较上年同比减少2.88%;实现归属于上市公司股东的净利润2,947.20万元,较上年同比减少55.57%。

  二、主营业务分析

  1、概述

  公司主营业务为面向海外的软件外包服务、面向国内的软件开发和服务及系统集成业务。报告期内,公司主营业务构成未发生重大变化。公司整体经营水平依旧保持长期稳健持续发展的态势,主要客户的业务量均有较大幅度的增加。但因公司面向日本的外包服务业务规模占比较大,受日元汇率大幅下降、国内人力成本上升等因素影响,公司经营业绩受到较大影响。影响经营业绩的因素分析如下:

  (1)日元持续贬值

  由于公司主要业务大部分来源于日本,与客户主要采用日元结算。从2012年第四季度起,外汇市场风云突变,日元兑人民币汇率(中间价)从2012年10月初的100日元兑换约8.10元人民币持续下跌至2013年底的100日元兑换约5.78元人民币,贬值幅度接近30%,使得公司以日元计价的营业收入折算成人民币的营业收入下降,直接压缩公司净利润空间,造成公司报告期内业绩下滑。

  为应对汇率下滑,公司已采取以下对策:

  ①通过远期结汇等金融手段来部分抵消汇率下滑造成的影响,但因整个报告期内日元持续走低,金融手段仅对上半年的收益产生了部分积极影响,后续已难以奏效;

  ②努力提升日本市场中高附加值业务比例,目前已取得部分成效,但全面进入高附加值业务领域还需公司持续努力;

  ③面对日元贬值的严峻局面,报告期内,公司经营管理层已与客户启动了价格谈判并取得了一定的成果。但大范围的单价提升尚需公司继续与客户保持深层沟通,以期谈判取得进一步的成效;

  ④加强国内市场及本土客户的开发,承接本土订单,增加人民币收入。报告期内,国内软件及服务的业务规模大幅提高,营业收入达到4,826.41万元,较去年同期增长99.09%,占公司整体主营业务收入的比重从2012年的5.91%上升到2013年的12.12%,一定程度缓解了日元汇率大幅下降带来的负面影响。

  (2)人力成本上升

  近几年,中国高企的房价、居住环境成本上升、不断上行的通货膨胀、大范围的人才竞争等因素,不断抬高人力成本、挤压公司的净利润空间。为此公司通过加强内部精细化管理、积极推进技术创新、成本管控、持续推进降本增效等工作,并加大向软件后方开发基地(江苏海隆)转移业务的力度,一定程度缓解了人力成本上升对公司的影响。

  综上,公司积极采取对策缓解上述因素对经营业绩的影响,并取得了一定的成效。但日元贬值速度之快、幅度之大,为历史罕见,且整个报告期内持续走低,加之国内人力成本上升趋势未有缓解迹象,相应的经营对策难以在短期内显效,使得较去年同期营业收入有所下降且盈利水平有较大幅度的减少。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  报告期内,公司认真、严格地执行了上一年度披露的发展战略和经营计划,总体经营状况如下:

  (1)锐意进取,稳步拓展市场

  报告期内,公司软件外包服务业务规模较去年同期增长近两成,达到了公司年初制定的经营计划。公司始终坚持以提高客户满意度为宗旨的服务方针,在海内外市场取得明显成效。面对海外主营业务市场,公司一如既往地集中已有的优质资源,对潜力客户深耕细作,不断提高服务质量,全面提升占据高端业务的深度和广度;公司在客户、项目、价格、服务等方面细化管理,强化执行,提升一线营销团队的管理、执行、反应能力,在重点服务于老客户、加强大客户管理的同时,积极开拓新客户,扩大合作范围,根据不同客户的特征与客户建立多元合作模式,通过自身不断的努力,赢取了客户的高度信任。公司特别加大了针对盈利水准较高的金融行业的投入,使得客户行业分布更加均衡合理。公司客户群具有良好的结构分布,横跨证券、银行、保险、制造业(嵌入式软件)、移动电话及移动互联网软件和电子商务等多个行业,且均为各行业中的一流企业。

  公司与客户均有着长期良好的合作关系,并保持着积极的定期互访交流。牢固的客户关系,是公司未来长期稳健发展的坚实基础。

  报告期内,面对国内市场,公司适时调整组织结构和业务模式,充分依托国内经济高速发展的大环境,大力发展互联网、金融等领域的高附加值业务,力争以市场多元化、IT服务模式的多样化为公司长期快速发展做好布局。2013年,尽管国内系统集成业务收入大幅下降,但国内软件及服务收入达到4,826.41万元,较去年同期增长99.09%,占公司整体主营业务收入的比重从2012年的5.91%上升到2013年的12.12%,为公司海内外的业务结构趋于合理平衡迈出了扎实的一步。

  (2)技术创新

  作为国家规划布局内重点软件企业及高新技术企业,公司拥有丰富的软件研发经验及近1,400人的高质量软件研发队伍。公司始终密切关注IT技术的发展、国内外软件开发和服务市场的趋势,把技术创新、优化产品结构、不断提高服务质量作为提升公司核心竞争力的重要举措,大力实施科技创新,努力提高管理水平,充实技术力量,使企业获得长足、可持续的发展。报告期内,公司共获得7项计算机软件著作权登记证书。公司在面向客户的软件服务外包基础上,不断扩大对科技研发的投入,加大自主知识产权产品的研发力度,持续提高公司的技术和产品开发能力,为公司不断提升高端业务规模、发展具有高附加值的产品构件服务打好基础。

  (3)深化品牌建设和企业文化建设

  报告期内,公司被认定为“2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业”。自2002年国家开始授予此称号起至2014年,公司均被认定为“国家规划布局内重点软件企业”,是少数连续11次、计13个年度均获得此称号的企业之一。同时,公司还获得了“2013年度上海市明星软件企业(经营型、出口型)”称号。上述荣誉进一步提升了公司在软件行业的知名度,是对公司的肯定,也是公司未来发展的责任和动力。

  公司从产品研发、项目执行、客户支援和维护升级等各个环节加强质量管理,提高优质服务,把企业文化融入到产品之中,在客户心目中牢固树立起海隆的形象。报告期内,公司多次获得客户的表扬和嘉奖。

  (4)人力资源

  2013年,公司一如既往地重视内部人才的培养和外部人才的引进,配合合理有效的激励机制,不断完善适合人才成长和发展的环境和平台。在人力成本持续攀升的情况下,公司适时调整人员招聘政策,以适应不断变化的人力资源市场,做好应届大学生的招聘工作。公司的职工培训体制在长年的实施过程中不断地得到优化、提升,通过新入职员工脱产培训、在职员工的职业生涯持续培训、开发管理人员的专项培训及中高层管理人员的不定期主题培训等多种形式,调整人才结构,培养高端复合型人才和专业岗位人才,充实公司研发、生产、营销及管理部门,促使内部员工良性竞争和主动进步以适应公司不断发展和提高的技能要求,提高了公司整体的经营、管理、开发及技术水平,为公司实施业务发展计划提供了高质量的人才资源。

  (5)重大资产重组计划

  2013年12月20日,公司因筹划重大资产重组事宜,发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》;2014年1月14日公司董事会审议通过并于2014年1月16日披露了《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“重组预案”,上述公告内容详见巨潮资讯网)。公司拟向浙富控股集团股份有限公司、吉隆瑞科投资有限公司、上海瑞度投资有限公司3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份直接和间接购买上海二三四五网络科技股份有限公司100.00%股权。同时,公司拟向曲水信佳科技有限公司、广州市动景计算机科技有限公司、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金。若该交易顺利完成,公司将从软件行业拓展进入互联网行业,通过行业整合、业务协同等方式落实业务模式多元化、市场多元化的长期经营战略,由主要面向海外的软件外包服务企业转变为基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商,为实现将公司打造成为国际化综合IT服务企业的战略目标迈出重要的一步。

  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法未发生重大变化。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比,合并报表范围未发生变化。

  (4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  众华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见审计报告。

  (5)对2014年1-3月经营业绩的预计:

  不适用

  上海海隆软件股份有限公司

  董事长:包叔平

  2014年1月27日

  证券代码:002195 股票简称:海隆软件 公告编号:2014-015

  上海海隆软件股份有限公司

  第五届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上海海隆软件股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第六次会议于2014年1月27日在上海宜山路700号普天信息产业园2号楼12楼公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于2013年12月26日以电子邮件方式发出。会议应出席董事9人,实际出席董事9人。会议由公司董事长包叔平先生主持,公司监事及部分高管列席了会议,符合《中华人民共和国公司法》和《上海海隆软件股份有限公司章程》的有关规定。

  全体出席董事逐项审议并通过了以下议案:

  一、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2013年度报告》及摘要。

  《公司2013年度报告》及摘要尚需提交股东大会审议。

  《公司2013年度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及《上海证券报》,年报全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  二、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》。

  三、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2013年度董事会报告》。

  《公司2013年度董事会报告》尚需提交股东大会审议;

  公司独立董事陈乐波、严德铭、韩建法向董事会递交了《公司2013年度独立董事述职报告》,并将在公司2013年度股东大会述职。《公司2013年度独立董事述职报告》全文详见巨潮资讯网。

  四、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。

  《公司2013年度财务决算报告》尚需提交股东大会审议,全文详见巨潮资讯网。

  五、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。

  经众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众会字(2014)第0022号《审计报告》确认,2013年度母公司实现税后净利24,403,954.48元,加上年初未分配利润185,325,375.18元,减去2012年度利润分配(每10股派1元现金)11,396,000.00元,因回购注销股权激励限制性股票转回286,000.00元,提取法定盈余公积2,440,395.45元,年末可供股东分配的利润为196,178,934.21元。年末母公司所有者权益为419,022,777.72元,资本公积为77,166,213.46元。

  董事会基于公司分红的一贯性,决定提议对2013年度利润的分配预案为以公司2013年末的总股本113,330,000股为基数,以未分配利润向全体股东每10股派现金1.00元(含税),共分配利润11,333,000.00元,尚余未分配利润184,845,934.21元留待以后年度分配。

  公司独立董事已就上述议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网。

  《公司2013年度利润分配预案》尚需提交股东大会审议批准后实施。

  六、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2014年度日常关联交易的议案》。

  《公司2014年度日常关联交易公告》全文及独立董事意见详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网。

  七、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,同意续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为2014年度审计机构。

  《关于续聘会计师事务所的议案》尚需提交股东大会审议。

  公司独立董事已就上述议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网。

  八、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。

  《2013年度内部控制自我评价报告》全文、监事会意见及独立董事独立意见详见巨潮资讯网。

  九、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。同意于2014年3月3日上午召开公司2013年度股东大会,审议上述第一、三、四、五、七项议案。

  《关于召开公司2013年度股东大会的通知》全文详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网。

  十、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于回购注销<限制性股票激励计划>第三期拟解锁股票的议案》,董事许俊峰先生、张强先生作为限制性股票激励计划的激励对象,对本议案回避表决。

  《关于回购注销<限制性股票激励计划>第三期拟解锁股票的公告》全文详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网。

  特此公告。

  上海海隆软件股份有限公司

  董事会

  2014年1月28日

  证券代码:002195 股票简称:海隆软件 公告编号:2014-016

  上海海隆软件股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海海隆软件股份有限公司(以下称“公司”)第五届监事会第五次会议于2014年1月27日下午在上海市宜山路700号普天信息产业园2号楼12楼会议室召开,应到监事3人,实际到会监事3人。符合《中华人民共和国公司法》和《上海海隆软件股份有限公司章程》的有关规定,全体监事逐项审议并通过了以下决议:

  一、以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2013年度监事会报告》,并同意提交公司2013年度股东大会审议;

  《公司2013年度监事会报告》全文详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  二、以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2013年度报告及摘要》;

  经审核,监事会一致认为:董事会编制和审核公司2013年度报告的程序符合法律法规和中国证监会的相关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司2013年度的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三、以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2013年度财务决算报告》;

  四、以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2013年度利润分配预案》;

  五、以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2014年度日常关联交易的议案》;

  监事会认为公司日常关联交易符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,符合公司实际经营需要,交易定价公允、合理,未损害公司及股东利益。

  六、以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》;

  经审核,监事会一致认为:《2013年度内部控制自我评价报告》全面客观地反映了公司内部控制的真实情况,公司已建立起行之有效的内部控制制度并有效执行,保证了经营业务活动的有效进行,保护资产的完整安全,为会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供了合理的保证。

  七、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于回购注销<限制性股票激励计划>第三期拟解锁股票的议案》。

  根据激励计划的规定,如公司业绩考核达不到激励计划的解锁条件,锁定期满后未达到解锁条件的相应限制性股票,由公司以授予价回购注销。

  由于公司2013年度业绩指标不符合激励计划的解锁条件,公司应按照授予价格,回购注销激励对象第三期拟解锁部分的限制性股票。董事会关于回购注销相关限制性股票的程序符合相关规定,同意公司回购注销第三期限制性股票。

  特此公告。

  上海海隆软件股份有限公司

  监事会

  2014年1月28日

  证券代码:002195 股票简称:海隆软件 公告编号:2014-017

  上海海隆软件股份有限公司

  2014年度日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  2014年度日常关联交易,将主要包括与关联方之间的销售软件、提供软件设计与开发服务的交易。

  预计2014年公司的关联交易基本情况如下:

  单位:元

  ■

  和日本欧姆龙株式会社的交易内容为:公司向其销售软件及提供软件设计与开发服务。

  根据《公司关联交易管理办法》的有关规定,2014年关联交易预计金额已获得公司于2014年1月27日召开的第五届董事会第六次会议全体非关联董事同意通过,无需经过股东大会审议表决通过。董事会中没有需要回避表决的关联董事。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、关联方基本情况

  日本欧姆龙株式会社为日本大型制造业企业,掌握着世界领先的传感与控制核心技术,其产品涉及工业自动化控制系统、电子元器件、汽车电子、社会系统以及健康医疗设备等广泛领域。法定代表人:山田義仁。注册资本641亿日元。主营业务:自动化控制及电子设备制造。地址:日本京都市下京区盐小路通堀川东入;截止2013年9月30日的财务数据:总资产601,474百万日元;净资产397,871百万日元;2013年4月1日至2013年9月30日的营业收入359,726百万日元,归属于公司股东的净利润21,174百万日元(说明:日本欧姆龙株式会社以每年的4月1日为新的财年,数据摘自其2013年半年报)。全球拥有员工35,411人;在东京证券交易所上市。

  2、与本公司的关联关系

  日本欧姆龙株式会社为持有本公司15.83%股权的欧姆龙(中国)有限公司的母公司。

  3、履约能力分析

  日本欧姆龙株式会社为著名跨国公司,历史悠久,财务状况稳健,信誉良好。与本公司有长期的业务往来,付款记录良好,双方合作顺利。

  三、关联交易主要内容

  公司向日本欧姆龙株式会社销售软件及提供软件设计与开发服务。上述交易,均是公司在长期的经营活动中多年累积形成的,其定价依据为市场平均价格。定价公平合理,付款与结算均依据多年形成的商业惯例,不存在风险。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、关联交易的必要性、持续性

  和日本欧姆龙株式会社的关联交易,是公司正常销售之一,该业务具有长期性与稳定性。

  2、选择关联人进行交易的原因

  和日本欧姆龙株式会社的关联交易,是公司主营业务的一部分。

  3、上述交易价格公允,不会损害公司利益,对公司本期以及将来的财务状况及经营成果均具有积极意义。

  4、和日本欧姆龙株式会社的关联交易由于占同类业务比例较低,所以都不会对公司的独立性产生影响。

  5、根据2010年5月12日召开的公司2009年度股东大会审议通过的《公司关联交易管理办法》的相关规定,公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币300万元以上(含300万元)—3,000万元以下,或占公司最近经审计净资产绝对值0.5—5%之间的关联交易,由总经理提出,经独立董事认可后,提交公司董事会审议批准,无需提请股东大会审议。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  公司3位独立董事陈乐波、严德铭、韩建法对关联交易事先表示认可,对于2014年度公司日常关联交易,独立董事认为公司向股东欧姆龙(中国)有限公司的母公司——日本欧姆龙株式会社销售软件及提供软件设计与开发服务(预计2014年交易金额约2,800万元),属于正常业务往来,其业务的形成为多年积累之结果,双方基于市场平均价格决定交易价格,交易公平合理。

  六、监事会意见

  公司监事会认为公司关联交易公平合理,没有损害公司及股东利益的行为。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第六次会议决议

  2、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事宜的独立意见

  3、公司第五届监事会第五次会议决议

  特此公告。

  上海海隆软件股份有限公司

  董事会

  2014年1月28日

  证券代码:002195 证券简称:海隆软件 公告编号:2014-018

  上海海隆软件股份有限公司关于举行

  2013年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所相关规定,本公司将于2014年2月17日(星期一)下午15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年度报告网上说明会,本次说明会将采用网络远程方式举行,投资者可登录投资者互动平台(http://irm.p5w.net)参与本次年度报告说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有:公司董事长兼总经理包叔平先生,董事、副总经理潘世雷先生,独立董事韩建法先生,副总经理兼董事会秘书李静女士,财务负责人董樑先生。

  欢迎广大投资者积极参与!

  特此公告。

  上海海隆软件股份有限公司

  董事会

  2014年1月28日

  证券代码:002195 股票简称:海隆软件 公告编号:2014-019

  上海海隆软件股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司董事会决定于2014年3月3日(周一)上午9:30—11:30召开2013年度股东大会。现将有关事项通知如下:

  一、本次股东大会召开的基本情况

  1、股东大会届次:

  本次股东大会为2013年度股东大会。

  2、会议召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:

  董事会依据2014年1月27日第五届董事会第六次会议决议召集本次股东大会,符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规及公司《章程》的规定。

  4、会议的召开日期:2014年3月3日(星期一)上午9:30—11:30

  5、现场会议召开地点:上海市肇嘉浜路777号青松城大酒店香山厅

  6、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票的方式

  7、股权登记日:2014年2月24日(星期一)

  8、本次股东大会出席对象

  (1)截至2014年2月24日下午15:00收市后,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以书面形式委托代理人出席和参加表决,该股东代理人可以不必是公司的股东;

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师。

  二、本次股东大会的审议事项

  1、 审议《公司2013年度报告》及摘要;

  该议案已经2014年1月27日召开的第五届董事会第六次会议审议通过。《公司2013年度报告摘要》内容详见2014年1月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。《公司2013年度报告》全文详见巨潮资讯网。

  2、 审议《公司2013年度董事会报告》;

  独立董事陈乐波先生、严德铭先生和韩建法先生将在本次股东大会上述职。

  该议案已经2014年1月27日召开的第五届董事会第六次会议审议通过。《公司2013年度董事会报告》以及独立董事述职报告全文详见巨潮资讯网。

  3、 审议《公司2013年度监事会报告》;

  该议案已经2014年1月27日召开的第五届监事会第五次会议审议通过,《公司2013年度监事会报告》全文详见巨潮资讯网。

  4、 审议《公司2013年度财务决算报告》;

  该议案已经2014年1月27日召开的第五届董事会第六次会议审议通过,《公司2013年度财务决算报告》全文详见巨潮资讯网。

  5、 审议《公司2013年度利润分配预案》;

  该议案已经2014年1月27日召开的第五届董事会第六次会议审议通过,内容详见刊登在2014年1月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《公司第五届董事会第六次会议决议公告》。

  6、 审议《关于续聘会计师事务所的议案》;

  该议案已经2014年1月27日召开的第五届董事会第六次会议审议通过,内容详见刊登在2014年1月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《公司第五届董事会第六次会议决议公告》。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间:

  2014年2月26日(上午9:30—11:30,下午14:00—17:00)

  2、登记地点及授权委托书送达地点:

  上海海隆软件股份有限公司董事会办公室

  办公地址:上海市宜山路700号普天信息产业园2号楼12楼

  邮政编码:200233

  联系电话:021-64689626 传真:021-64689489

  3、登记手续:

  (1)法人股东由法定代表人出席会议的,应出示营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡进行登记。

  (2)自然人股东亲自出席的,应出示本人身份证、证券账户卡;委托代理人出席的,代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人的身份证复印件、委托人的证券账户卡进行登记。

  (3)异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记,恕不接受电话登记。

  4、其他注意事项:

  (1)本次大会不发放礼品和有价证券,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理;

  (2)会议联系人:李静、高冬冬;

  (3)出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

  四、其他事项

  1、会议联系方式

  会议联系人:李静、高冬冬

  联系电话:021-64689626 传真:021-64689489

  电子邮箱:zhengquan@hyron.com

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会第六次会议决议

  特此公告。

  上海海隆软件股份有限公司

  董事会

  2014年1月28日

  附件:

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席上海海隆软件股份有限公司2013年度股东大会并行使表决权。本人(本单位)对本次股东大会议案的表决情况如下:

  (1)审议《公司2013年度报告及摘要》(同意□ 反对□ 弃权□)

  (2)审议《公司2013年度董事会报告》(同意□ 反对□ 弃权□)

  (3)审议《公司2013年度监事会报告》(同意□ 反对□ 弃权□)

  (4)审议《公司2013年度财务决算报告》(同意□ 反对□ 弃权□)

  (5)审议《公司2013年度利润分配预案》(同意□ 反对□ 弃权□)

  (6)审议《关于续聘会计师事务所的议案》(同意□ 反对□ 弃权□)

  股东签名(盖章):

  日 期: 年 月 日

  证券代码:002195 证券简称:海隆软件 公告编号:2014-020

  上海海隆软件股份有限公司

  关于回购注销《限制性股票激励计划》

  第三期拟解锁股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  本次回购注销限制性股票数量为80万股,占总股本比例为0.71%,回购价格为8.95元/股。如股份调整实施过程中出现尾数差异,以中国证券登记结算有限责任公司实施后的股份总数及单价为精确数据。

  一、回购原因

  根据公司《限制性股票激励计划》(以下简称“激励计划”)的规定:首期激励对象所获授的限制性股票的锁定期为自授予日(2012年1月9日)起12个月内为锁定期。锁定期内,激励对象根据激励计划获授的限制性股票予以锁定,不得转让。授予日满12个月后,若达到激励计划规定的解锁条件,激励对象可分三期申请解锁,自授予日起12个月后、24个月后、36个月后分别可申请解锁获授限制性股票总量的30%、30%、40%。

  其中,第一个解锁期解锁的业绩条件均已满足,第一期解锁手续已完成,相关股票已于2013年2月18日解除限售并上市流通。

  第二个解锁期的业绩条件不满足解锁条件，经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销<限制性股票激励计划>第二期拟解锁股票的议案》(详见公司公告：2013-016)，相关回购注销工作已于2013年8月完成(详见公司公告：2013-033)。

  第三个解锁期限制性股票解锁条件中的公司业绩考核条件如下:

  (1)2013年度的加权平均净资产收益率不低于18%;

  (2)以2010年度净利润为基准,2013年度的净利润增长率不低于90%。

  以上净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为计算依据。2013年度的净利润为29,471,953.64元,扣除非经常性损益的净利润为23,940,137.72元,故以扣除非经常性损益的净利润作为考核标准。根据公司 2013 年度经审计的财务报表所示:公司2013年加权平均净资产收益率为6.62%;公司2013年扣除非经常性损益后的净利润与2010年度扣除非经常性损益后的净利润37,418,074.50元相比增长率为-36.02%。经第五届董事会第六次会议审核确定,公司的业绩指标不符合激励计划的第三期的解锁条件。

  根据激励计划的规定,公司业绩考核未达上述条件,由公司以授予价回购注销相应限制性股票。公司将按照授予价格,将激励对象第三期拟解锁的限制性股票计80万股回购注销。

  二、回购数量、价格及定价依据

  (一) 回购数量

  1.公司股权激励计划在2012年1月9日实际授予203万股;

  2.因2013年1月拟回购注销了离职人员不符合激励条件的股票共计3万股,详见公司2013年1月29日《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》,授予股份总数调整为200万股;

  3.本次回购注销的第三期拟解锁股票为授予股份总数的40%,即80万股。

  (二) 回购价格及定价依据

  根据公司《限制性股票激励计划》“十四 限制性股票的回购注销”的相关规定,如发生送红股、资本公积转增股本、配股或现金分红等情况,公司应当按照相应比例及金额调整回购数量及回购价格。

  公司2011年度、2012年度权益分派方案已实施完成,每10股派1元现金,没有发生送红股、资本公积转增股本或配股等情况。因此无需调整回购数量,且因属于股权激励对象第三期拟解锁股份尚未解锁,相应的现金红利尚未分派,未分派现金红利将由公司按照相关规定进行相应会计处理,无需调整回购价格。综上,本次回购注销的数量与授予数量相同,为80万股,回购注销的价格与授予价格一致,为8.95元/股。

  三、回购股份相关说明

  ■

  四、回购后股本结构变化表

  回购前后股份变动情况如下:

  ■

  五、注销、减资手续等

  根据公司于2012年1月9日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》“6、授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时,回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票;”以及“8、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续,包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等;”的相关规定,公司董事会就实施本次回购注销事项,已取得公司股东大会合法授权。

  公司董事会将根据2012年第一次临时股东大会之授权,办理上述回购注销、修改公司章程相应条款及减少注册资本等相关事宜。

  六、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项对公司财务状况影响轻微,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  七、独立董事关于回购注销《限制性股票激励计划》第三期拟解锁股票的独立意见

  由于公司2013年度业绩不符合激励计划的解锁条件,公司回购注销激励对象第三期拟解锁的限制性股票。 我们认为:公司本次回购注销行为合法、合规,不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  八、监事会关于回购注销《限制性股票激励计划》第三期拟解锁股票的审核意见

  公司监事会审核了第五届董事会第六次会议《关于回购注销@限?性股票激励计划@第?期拟解锁股票的议案》认为:

  根据激励计划的规定,如公司业绩考核达不到激励计划的解锁条件,锁定期满后未达到解锁条件的相应限制性股票,由公司以授予价回购注销。

  由于公司2013年度业绩指标不符合激励计划的解锁条件,公司应按照授予价格,回购注销激励对象第三期拟解锁部分的限制性股票。董事会关于回购注销相关限制性股票的程序符合相关规定,同意公司回购注销第三期限制性股票。

  九、律师对本次回购注销发表的法律意见

  北京市天银律师事务所律师彭山涛、望开雄就公司本次回购注销《限制性股票激励计划》第三期拟解锁股票事宜于2014年1月27日出具法律意见,认为:公司本次回购注销及本次回购注销的数量和价格的确定均符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》及《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日,公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

  特此公告。

  上海海隆软件股份有限公司

  董事会

  2014年1月28日

  证券代码:002195 证券简称:海隆软件 公告编号:2014-021

  上海海隆软件股份有限公司

  减资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海海隆软件股份有限公司(以下简称“公司”)已于2014年1月27日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销<限制性股票激励计划>第三期拟解锁股票的议案》。因公司2013年业绩指标不符合公司《限制性股票激励计划》第三期解锁的条件,公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计800,000股。本次减资后,公司总股本将减至112,530,000股。以上公告刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少,根据《公司法》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告之日起四十五日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求,并随附有关证明文件。

  特此公告。

  上海海隆软件股份有限公司

  董事会

  2014年1月28日