证券时报多媒体数字报

  证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2014-05

  广东海印集团股份有限公司

  第七届董事会第二十四次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东海印集团股份有限公司（以下简称"公司"或"海印股份"）于2014年1月23日以电子邮件、书面传真及电话通知方式发出第七届董事会第二十四次临时会议通知，会议于2014年1月26日上午10时以通讯方式召开。会议应到董事七名，实际出席七名。会议由董事长邵建明先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议讨论并通过了以下内容和决议：

  一、审议通过《关于公司参与竞买上海市浦东新区国有建设用地使用权的议案》；

  为进一步推进公司既定的"走出去"发展战略，提高公司的发展速度，并优化公司的资产结构，公司董事会同意公司参与上海市浦东新区规划和土地管理局挂牌出让的上海市浦东新区周浦镇W-6-1地块的国有建设用地使用权的竞买，授权公司管理层具体办理相关事宜，并签署有关协议和文件。

  （一）投资标的土地情况

  1、四至范围：东至姚渔港，南至周邓公路防护绿带，西至康达路，北至七灶港；

  2、土地总面积：29,471.10平方米，出让面积：29,471.10平方米；

  3、土地用途：餐饮旅馆业用地；

  4、容积率：2.8；

  5、绿地率：不小于20%；

  6、出让年限：40 年；

  7、交地状况：净地。

  （二）竞买保证金的交纳

  全额竞买保证金为人民币（大写）捌仟零壹万元（RMB80,010,000 元）。竞买保证金到达指定账户的截止时间为2014年01月26日16时30 分。

  （三）挂牌起始价、增价幅度

  本次挂牌为无底价挂牌出让，但设立起始价，以增价方式竞价。

  起始价为人民币（大写）肆亿零壹万元（RMB400,010,000元）；增价幅度为人民币（大写）壹佰万元（RMB1,000,000元）。本次地块竞买完成后，公司将及时披露该地块的竞买进展情况。

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  二、审议通过《关于公司向控股股东海印集团借款的关联交易议案》。

  本议案涉及关联交易，关联董事邵建明、邵建聪、邵建佳回避表决，非关联董事陈文胜、冯晓明、慕丽娜、王建新进行表决。

  表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

  具体内容详见公司于2014年1月29日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于公司向控股股东海印集团借款的关联交易公告》（2014-06号）。

  表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

  特此公告。

  广东海印集团股份有限公司

  董事会

  二0一四年一月二十九日

  证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2014-06

  广东海印集团股份有限公司

  关于公司向控股股东海印集团

  借款的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）本次关联交易的主要内容

  1、广东海印集团股份有限公司（以下简称"公司"或"海印股份"）因经营发展的实际需要，拟向控股股东广州海印实业集团有限公司（以下简称"海印集团"） 借款人民币6,000万元，并将于近期签署《借款合同》。

  2、2014年1月26日，公司召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于公司向控股股东海印集团借款的关联交易议案》，同意公司向控股股东海印集团借款人民币6,000万元。

  （二）海印集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3之（一）中规定的关联法人情形，本次交易构成关联交易。

  （三）本次关联交易的审批程序

  1、公司第七届董事会第二十四次临时会议于2014年1月26日召开，会议审议并通过了《关于公司向控股股东海印集团借款的关联交易议案》，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。董事邵建明、邵建聪、邵建佳符合《深圳证券交易所股票上市规则》中10.2.1中规定的关联董事情形，在表决中予以回避。公司独立董事就《关于公司向控股股东海印集团借款的关联交易议案》所涉事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  2、本次关联交易总金额为6,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产3.59%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易在公司董事会权限范围内。

  （四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  （一）关联方基本情况

  名称：广州海印实业集团有限公司

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册地址：广东省广州市越秀区白云路18号4楼405室

  法定代表人：邵建明

  注册资本：100,000,000元人民币

  成立日期：1996年4月30日

  税务登记号码：440102618604930

  主营业务：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；市场商品信息咨询服务；出租柜台；物业管理；项目投资；产品展销、展览策划；汽车、摩托车交易市场管理；文件娱乐管理；体育培训管理；计算机软、硬件开发及技术服务；代办仓储服务；房地产开发；信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目，有效期至2014年1月20日）；停车场经营（广州市越秀区东华南路98号负一、二、三层，有效期至2015年8月31日）。

  海印集团的实际控制人为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，分别持有海印集团65%、20%、15%的股权。邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生系兄弟关系。

  海印集团2012年度实现营业收入2,172,675,604.37元，净利润 411,369,625.81元，以上数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。2013年第三季度末净资产1,711,032,566.33元（未经审计）。

  （二）关联方历史沿革

  海印集团成立于1996年4月30日，股东为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，分别持有海印集团50%、20%、30%的股权。

  2009年2月，邵建聪先生将自己持有的海印集团15%股权转让与邵建明先生，目前海印集团的股权结构为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，分别持有海印集团65%、20%、15%的股权。

  （三）关联方近三年的发展状况

  近三年来，海印集团除持有海印股份的股权外，主要以产业投资、股权投资和金融投资为主。2008年7月，海印集团将北海高岭100%股权以现金购买方式转让给海印股份；2008年11月，海印股份以发行股份及支付现金相结合的方式向海印集团购买了下属的潮楼等11家子公司100%股权； 2008年12月，海印集团将自由闲及二沙体育100%股权以现金购买方式转让给海印股份。2009年12月，海印集团将总统数码港和数码港置业100%股权转让与海印股份。至此，海印集团除广州市海印江南粮油城有限公司因不满足置入上市公司的条件外，已将专业市场和综合性商业物业业务转让给海印股份。

  目前，海印集团持有海印股份342,668,633股股份，占公司总股本69.62%，为海印股份之控股股东。

  三、关联交易标的的基本情况及定价依据

  本次交易为公司向控股股东借款人民币6,000万元，借款期限为1年，借款利率为6.6%（合同签订日中国人民银行法定贷款利率上浮10%）。本次交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在利益转移。

  四、借款协议的主要内容

  1、借款金额：人民币6,000万元

  2、借款期限：1年

  3、借款用途：公司将借款用于补充流动资金

  4、借款利率：合同最高借款利率为6.6%（合同签订日中国人民银行法定贷款利率上浮10%）

  5、还款方式：合同借款自海印集团将资金实际提供给公司之日起，按年结息，到期一次还本付息。

  五、本次关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

  本次关联交易的目的是保障公司的经营发展，保证资金周转的需要。关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东利益情形，不影响公司独立性。

  六、本年年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易总金额

  本年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与海印集团其他的关联交易详情如下：

  （一）2012年12月26日，公司向海印集团租赁广州市越秀区东华南路98号海印中心21层至32层写字楼作为自用办公场所，并签订租赁合同。租赁面积8,048.69平方米，租金标准35元/平方米/月，按月缴纳，租期为2012年12月25日至2015年12月24日。该项关联交易总额为1,014.13万元。

  （二）2013年6月1日，公司全资子公司海印布料总汇向海印集团租赁广州市越秀区沿江东路429号之首层至四层物业，作为布料总汇对外经营，并签订租赁合同。租赁面积7,339.62平方米，租金标准35元/平方米/月，按月缴纳，租赁期限为2013年6月1日至2019年5月31日。该项关联交易总额为1,872万元。

  （三）2013年9月16日，公司全资子公司海印摄影城向海印集团租赁广州市越秀区东华南路96号1-4层，作为海印摄影城新经营场地对外经营，并签订租赁合同。租赁面积4,627.50平方米，租金标准35元/平方米/月，按月缴纳，租期为2013年9月16日至2019年9月30日。该项关联交易总额为1,174.23万元。

  （四）海印集团将广州市海印江南粮油城有限公司托管给公司，公司每年收取托管费，约定费用如下：如江南粮油城年度经营出现亏损或当年度可供股东分配利润少于100万元，则海印集团向公司支付10万元的年度托管费，公司不参与江南粮油城当年度的分红；如江南粮油城当年度可供股东分配利润多于100万元（含100万元），则海印集团、公司按9:1的比例分配当年红利，公司分配到的江南粮油城10%的红利作为当年的股权托管费，海印集团不另向公司支付当年的股权托管费（具体内容详见公司于2008年5月31日披露的2008-16号《关联交易公告》）。2013年，公司收取江南粮油城托管费用10万元；2014年具体的托管费用需待年度审计后进行收取。

  七、独立董事的事前认可情况

  本次关联交易已事先获得公司全体独立董事的认可并签署了事前认可函，独立董事同意将议案提交公司第七届董事会第二十四次临时会议审议，独立董事发表事前书面意见如下：

  公司向控股股东海印集团借款，满足公司经营所需的流动资金，保障了公司经营发展。上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意将议案提交董事会审议。

  八、独立董事的独立董事意见

  公司独立董事就本次关联交易所涉事项发表了同意此项议案的独立董事意见，独立董事意见如下：

  1、《关于公司向控股股东海印集团借款的关联交易议案》属于关联交易。董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避等程序，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》的有关规定；

  2、公司向控股股东海印集团借款，满足公司经营所需的流动资金，保障了公司经营发展。上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  公司本次董事会审议的《关于公司向控股股东海印集团借款的关联交易议案》符合相关规定的要求。我们一致同意上述议案。

  九、备查文件目录

  （一）海印股份第七届董事会第二十四次临时会议决议；

  （二）经独立董事签字确认的事先认可函和独立董事意见；

  （三）《借款合同》。

  特此公告。

  广东海印集团股份有限公司董事会

  二0一四年一月二十九日