证券时报多媒体数字报

证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2014-001

四川北方硝化棉股份有限公司

第三届第二次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第三届第二次董事会会议通知及材料于于2014年1月24日前以邮件、专人送达方式送至全体董事，会议于2014年1月28日以通讯方式召开，会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。

经与会董事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：

会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于挂牌转让参股公司四川北方沁园生物工程有限公司30%股权及债权的议案》。

公司拟以沁园公司30%股权净资产评估值（205.88万元人民币）及公司享有的沁园公司债权（1,190.97万元人民币）共计1,396.85万元为基价，公开挂牌转让沁园公司30%的股权及债权。本次交易将采用在产权交易所公开挂牌寻求意向受让方的形式进行转让。

本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，本次股权及债权转让事宜在公司董事会权限范围内，不需提交股东大会审议。

上述议案具体内容登载于2014年1月29日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），独立董事就上述议案发表了同意的独立意见，相关意见登载于同日的巨潮资讯网。

特此公告。

四川北方硝化棉股份有限公司

董 事 会

二〇一四年一月二十九日

证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2014-002

四川北方硝化棉股份有限公司

关于拟挂牌转让参股公司

四川北方沁园生物工程有限公司30%股权及债权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”、“北化股份”）本次拟将四川北方沁园生物工程有限公司（以下简称“沁园公司”）30%股权及债权在重庆联合交易所公开挂牌交易转让，目前尚未有明确受让方，交易对方尚无法确定，沁园公司股权及债权能否以挂牌价格转让且何时能够完成转让存在不确定性。

一、交易概述

公司于2009年10月，为保障酒精原材料供应、控制采购成本，增资收购沁园公司30%的股权。自2012年以来，国内白酒行业持续低迷，竞争格局发生较大变化，沁园公司经营持续亏损，公司计划转让所持沁园公司30%股权及债权。经沁园公司股东会审议通过，同意北化股份对外转让其依法持有的沁园公司30%股权及债权，并自愿放弃优先购买权。根据国有产权转让相关规定，本着就近原则，公司拟通过重庆联合交易所公开挂牌交易转让所持沁园公司30%股权及债权。

公司第三届第二次董事会审议通过了《关于挂牌转让参股公司四川北方沁园生物工程有限公司30%股权及债权的议案》，公司拟以沁园公司30%股权净资产评估值（205.88万元人民币）及公司享有的沁园公司债权（1,190.97万元人民币）共计1,396.85万元为基价，公开挂牌转让沁园公司30%的股权及债权，本次交易将以在产权交易所公开挂牌寻求意向受让方的形式进行转让。

本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，本次股权及债权转让事宜在公司董事会权限范围内，不需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

公司本次股权及债权转让在产权交易所公开挂牌转让，目前尚未有明确受让方，交易对方尚无法确定，该部分股权及债权能否以挂牌价格转让且何时能够完成转让存在不确定性。

三、交易标的基本情况

1、交易标的资产

本次交易的标的为公司持有沁园公司30%股权及债权。

2、沁园公司基本情况

公司名称：四川北方沁园生物工程有限公司

成立时间：2004年12月

注册地址：泸州市江阳区黄舣镇

注册资本：人民币28,571,429.60元

法定代表人：熊仕明

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：生产、销售：食用酒精（在许可证的有效期内从事经营活动）及其附属产品（二氧化碳、环保水处理剂、腐酸生物肥料、酒糟、淀粉、混合醇）。对木薯、玉米、本企业生产产品的进出口贸易。

营业期限：2005年1月11日至长期

3、沁园公司股权结构

4、沁园公司财务数据

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙，具有执行证券期货相关业务资格）对沁园公司2013年1-12月财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》(瑞华审字[2014]第01300001号)。经瑞华会计师事务所审计，截止2013年12月31日，沁园公司主要财务指标如下：

单位：元

5、评估情况

根据北京天健兴业资产评估有限公司（具有执行证券期货相关业务资格，以下简称“天健兴业”）出具的《四川北方硝化棉股份有限公司拟转让所持有四川北方沁园生物工程有限公司30%股权而涉及该公司股东全部权益项目资产评估报告书》(天兴评报字（2014）第0038号)，以2013年12月31日为评估基准日，按资产基础法评估，沁园公司于评估基准日2013年12月31日总资产账面价值为3,388.18万元，评估价值为4,018.98万元，增值额为630.80万元，增值率为18.62%；总负债账面价值为3,332.73万元，评估价值为3,332.73万元，无增减值；净资产账面价值为55.45万元，净资产评估价值为686.25万元，增值额为630.80万元，增值率为1,137.60%。

本次资产基础法的评估结论为：沁园公司股东全部权益价值为686.25万元，对应30%股权价值为205.88万元。上述评估结果已经主管国资部门备案。

6、涉及债权债务转移的情况

本公司享有沁园公司债权1,190.97万元，该项债权系公司根据交易合同向沁园公司支付酒精预付款所致，该项交易已经公司第二届第三十二次董事会、2012年年度股东大会审议通过。

7、其他事项说明

交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

公司转让沁园公司30%股权及债权不会导致上市公司合并报表范围变更，公司不存在为沁园公司提供担保、委托其理财，以及沁园公司占用上市公司资金等情况。

四、定价依据及出资方式

公司将通过重庆联合交易所公开挂牌交易转让所持沁园公司30%股权及债权，挂牌价格拟以沁园公司本次评估并经主管国资部门备案的30%股权评估值205.88万元及债权1,190.97共计1,396.85万元为基价。挂牌期满，经受让资格确认并交纳保证金后只征集到一家意向受让方，则采取协议方式成交。若征集到两家及以上意向受让方，则采取网络竞价方式确定受让方。

五、涉及资产转让的其他安排

本次股权及债权转让完成后，沁园公司不再是公司的参股公司。沁园公司现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在沁园公司，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由沁园公司按照其与现有员工签订的劳动协议继续履行相关权利义务。

六、进行本次交易的目的和对公司的影响

为进一步提高公司管理和运作效率，公司对现有资产进行清理，在资产细分的基础上拟处置部分低效资产。本次公开挂牌交易转让所持沁园公司30%股权及债权，有助于公司回笼资金，股权及债权转让所得款项将用于公司日常生产经营，有利于维护公司及股东利益。

七、中介机构意见

针对本次拟公开挂牌转让沁园公司30%股权及债权事项，公司聘请天健兴业对沁园公司于2013年12月31日评估基准日的股东权益情况进行了评估（具体评估结论如前所述）。

此外，公司聘请了四川理光律师事务所就本次公开挂牌转让沁园公司30%股权及债权事项提供了法律服务，四川理光律师事务所为此出具的法律意见书认为：四川北方硝化棉股份有限公司转让所持有的四川北方沁园生物工程有限公司30%的股权及债权，转让方的主体资格合法、已依法通过各方内部有权机构审议，转让方案内容的真实、准确、完整，本次转让符合相关适用法律法规规定。

八、独立董事意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司董事会提供的《关于挂牌转让参股公司四川北方沁园生物工程有限公司30%股权及债权的议案》并进行了核查，在全面了解本次交易的具体情况后，现对本次转让事项，发表独立意见如下：

1、公司董事会在审议上述议案时，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的相关规定，该事项决策程序合法合规。

2、本次交易定价公允：公司公开挂牌转让沁园公司30%股权及债权，转让价格的确定是基于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见的《审计报告》(瑞华审字[2014]第01300001号)的审计结果和北京天健兴业资产评估有限公司出具的《四川北方硝化棉股份有限公司拟转让所持有四川北方沁园生物工程有限公司30%股权而涉及该公司股东全部权益项目资产评估报告书》(天兴评报字（2014）第0038号)的评估结果确定，定价公允。

3、本次交易公平合理，有利于公司持续健康发展；本次出售资产不会对公司产生重大影响；不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

4、同意出售参股公司沁园公司30%股权及债权。

九、备查文件

1、公司第三届二次董事会会议决议；

2、独立董事意见；

3、沁园公司2013年度审计报告；

4、沁园公司评估报告；

5、法律意见书；

6、沁园公司财务报表；

7、国有资产评估项目备案表。

四川北方硝化棉股份有限公司

董 事 会

二〇一四年一月二十九日