证券时报多媒体数字报

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2014-013

  上海延华智能科技（集团）股份

  有限公司第三届董事会第十一次

  （临时）会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十一次（临时）会议通知于2014年1月26日以电话、书面方式通知各位董事，会议于2014年1月28日在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由董事长胡黎明先生召集并主持，应出席会议董事6人，实际出席会议6人，公司全体董事均进行表决。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。经认真审议，会议通过如下议案：

  一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于《关于使用自有闲置资金和部分暂时闲置募集资金进行国债逆回购交易的议案》；

  为提高部分暂时闲置自有资金和部分暂时闲置募集资金使用效率，增加公司收益。公司2013年9月4日召开的第三届董事会第六次（临时）会议审议通过的《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》中同意公司使用最高额度不超过15,800万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理。现公司在该会议议案的基础上增加募集资金现金管理投资品种，同意公司在上述额度内根据公司项目资金使用计划安排，灵活进行调配购买一年以内保本型低风险短期理财产品或投资国债逆回购品种，滚动使用。期限为自第三届董事会第六次（临时）会议决议通过之日起一年内有效。

  同时，同意公司用自有闲置资金最高额度不超过人民币1亿元进行国债逆回购交易，在该额度内根据公司资金使用计划安排，滚动使用。期限为自本次董事会会议决议通过之日起一年内有效。

  详细内容发布在中国证监会指定信息披露媒体。该项议案需要提交股东大会审议。

  二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知的议案》；

  同意于2014年2月18日（星期二）在公司七楼多媒体会议室以现场会议的方式召开2014年第一次临时股东大会。并将上述议案内容和需要股东会审议的12项内控制度一起提交2014年第一次临时股东大会审议。

  《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》会同本公告同时发布在中国证监会指定信息披露媒体。

  备查文件：《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董事会第十一次临时会议决议》

  特此公告。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  董事会

  2014年1月29日

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2014-014

  上海延华智能科技（集团）股份

  有限公司第三届监事会第九次

  （临时）会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第九次（临时）会议通知于2014年1月26日以电话、书面形式发出，会议于2014年1月28日在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由监事会主席黄复兴先生召集并主持，应出席会议监事3人，实际出席会议3人，公司全体监事均进行表决。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于《关于使用自有闲置资金和部分暂时闲置募集资金进行国债逆回购交易的议案》

  经审核，监事会认为：

  公司目前经营情况正常，内部控制逐步完善，使用自有闲置资金和部分暂时闲置募集资金进行国债逆回购交易，有助于提高公司资金使用效率，同时不存在影响募集资金项目建设的情形，符合公司和全体股东的利益，且相关决策程序符合相关法律法规之规定。因此，监事会同意公司使用自有闲置资金和部分暂时闲置募集资金进行国债逆回购交易。

  备查文件：《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届监事会第九次（临时）会议决议》

  特此公告。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  监事会

  2014年1月29日

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2014-015

  上海延华智能科技（集团）股份

  有限公司关于使用自有闲置资金和

  部分暂时闲置募集资金进行国债逆

  回购交易的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十一次会议于2014年1月28日召开，会议审议通过了《关于使用自有闲置资金和部分暂时闲置募集资金进行国债逆回购交易的议案》。根据中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司募集资金管理办法》等有关规定，本次使用自有闲置资金和部分暂时闲置募集资金进行国债逆回购交易事项需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"《关于核准上海延华智能科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]955号）核准，延华智能以非公开发行股票的方式发行了37,777,777股人民币普通股股票，发行价格为9.00元/股，共募集资金总额为人民币339,999,993元，扣除发行费用人民币12,870,000元，募集资金净额为人民币327,129,993元，该等募集资金已于2013年8月8日划至募集资金专用账户，并经华普天健会计师事务所（北京）有限公司以会验字[2013]2268号《验资报告》审验确认。

  二、投资概况

  1、投资目的：提高自有闲置资金和部分暂时闲置募集资金使用效率，增加公司收益。

  2、投资额度：

  募集资金使用的最高额度不超过公司于2013年9月4日召开的第三届董事会第六次（临时）会议审议通过的《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》中同意公司使用的最高额度不超过15,800万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理的额度。在上述额度内根据公司项目资金使用计划安排，灵活进行调配购买一年以内保本型低风险短期理财产品或投资国债逆回购品种，滚动使用。

  自有资金使用的最高额度不超过人民币1亿元，在该额度内根据公司资金使用计划安排，滚动使用。

  3、投资品种：上海证券交易所、深圳证券交易所国债逆回购品种。

  4、投资期限：（1）使用自有闲置资金的投资期限为自本次董事会会议决议通过之日起一年内有效；（2）使用暂时闲置募集资金的投资期限为自第三届董事会第六次（临时）会议决议通过之日起一年内有效。

  5、资金来源：公司自有闲置资金和部分暂时闲置募集资金。

  三、投资收益与风险

  1、国债逆回购交易收益

  国债逆回购利率一般高于同期银行活期存款利率。

  2、国债逆回购交易风险

  （1）市场风险：当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率和利率等市场价格波动，可能会对公司开展国债逆回购交易业务产生相应影响；

  （2）利率风险：公司拟开展的国债逆回购交易业务在成交之后不再承担价格波动的风险。国债逆回购交易在初始交易时收益的大小即已确定，因此在逆回购到期日之间的市场利率水平的波动对交易无影响。

  （3）操作风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录国债逆回购交易的有关信息，将可能导致投资损失或丧失交易机会。

  3、投资目的及对公司的影响

  在不影响公司主营业务的情况下，公司利用自有闲置资金和部分暂时闲置募集资金进行国债逆回购交易业务有利于提高资金使用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。

  目前，国债逆回购品种分为1天、2天、3天、4天、7天、14天、28天、91天、182天期限。由于该产品具有周期短、安全性高、收益较高的特点，将自有闲置资金和部分暂时闲置的募集资金投入于国债逆回购有利于提高公司资金利用效率，且不会影响公司日常生产经营活动的正常进行。另外，公司也会根据自身实际需求适时寻求良好的交易时机以及回购品种，保证收益的同时也能保障公司日常生产经营活动所需资金不被占用，对公司未来财务状况及公司生产经营将产生积极影响。

  四、风险控制措施

  1、公司将结合生产经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理开展国债逆回购交易，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。

  2、公司财务部为国债逆回购交易的资金管理部门。公司将配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，并让参与投资的人员充分理解国债逆回购交易的风险。

  3、公司审计部为国债逆回购交易的监督部门。审计部对公司国债逆回购交易业务进行事前审核、事中监督和事后审计。审计部负责审查国债逆回购交易业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及收益情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。审计部负责人为监督义务的第一责任人。

  4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  五、独立董事意见

  独立董事发表了以下意见： 公司在保证资金安全的前提下，对自有闲置资金和部分暂时闲置募集资金进行国债逆回购交易，有利于在控制风险前提下提高公司资金使用效率，能够获得一定的投资效益，同时不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。该事项决策程序合法合规，因此，我们同意公司使用自有闲置资金和部分暂时闲置募集资金进行国债逆回购交易。

  六、监事会意见

  监事会发表了以下意见：公司目前经营情况正常，内部控制逐步完善，使用自有闲置资金和部分暂时闲置募集资金进行国债逆回购交易，有助于提高公司资金使用效率，同时不存在影响募集资金项目建设的情形，符合公司和全体股东的利益，且相关决策程序符合相关法律法规之规定。因此，监事会同意公司使用自有闲置资金和部分暂时闲置募集资金进行国债逆回购交易。

  七、保荐机构意见

  公司保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

  1、延华智能使用自有闲置资金和部分闲置募集资金进行国债逆回购交易未违反《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司募集资金专项存储与使用管理办法》等有关规定。

  2、延华智能本次使用部分闲置募集资金进行国债逆回购交易的事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  3、延华智能在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金和部分闲置募集资金进行国债逆回购交易，不会影响公司主营业务的正常经营，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

  4、延华智能《关于使用自有闲置资金和部分闲置募集资金进行国债逆回购交易的议案》已经延华智能第三届董事会第十一次会议和延华智能第三届监事会第九次会议审议通过，且延华智能独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚须提交股东大会审议批准。截至目前，公司履行了必要的法律程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

  综上所述，本保荐机构同意延华智能使用自有闲置资金和部分闲置募集资金进行国债逆回购交易。 特此公告。

  上海延华智能科技(集团)股份有限公司

  董事会

  2014年1月29日

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2014-016

  上海延华智能科技（集团）股份

  有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司（ 以下简称"公司"）第三届董事会第十一次会议于2014年1月28日召开。会议决议于2014年2月18日（星期二）召开2014年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）召开时间：2014年2月18日（星期二）上午9:00

  （三）召开地点：上海市西康路1255号普陀科技大厦七楼多媒体会议室

  （四）召开方式：现场投票表决的方式

  （五）会议期限：半天

  （六）股权登记日：2014年2月12日（星期三）

  （七）参加对象：

  1、公司董事、监事和董事会秘书，及聘请的见证律师列席本次会议。

  2、截至2014年2月12日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后）

  二、会议审议事项

  （一）审议《关于使用自有闲置资金和部分暂时闲置的募集资金进行国债逆回购交易的议案》；

  （二）审议《<上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程>的议案》；

  （三）审议《<上海延华智能科技（集团）股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

  （四）审议《<上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

  （五）审议《<上海延华智能科技（集团）股份有限公司对外担保制度>的议案》；

  （六）审议《<上海延华智能科技（集团）股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范>的议案》；

  （七）审议《<上海延华智能科技（集团）股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；

  （八）审议《<上海延华智能科技（集团）股份有限公司募集资金专项存储及使用管理办法>的议案》；

  （九）审议《<上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》；

  （十）审议《<上海延华智能科技（集团）股份有限公司关联交易决策制度>的议案》；

  （十一）审议《<上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；

  （十二）审议《<上海延华智能科技（集团）股份有限公司内部控制制度>的议案》；

  （十三）审议《<上海延华智能科技（集团）股份有限公司监事会议事规则>的议案》。

  三、参与现场会议的股东的登记方法

  （一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

  （三）委托代理人凭本人及委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （四）异地股东可以信函或者传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

  （五）登记时间：2014年2月13日（星期四）上午9：30至11：30，下午14：30至16:30;

  （六）登记地点：上海市西康路1255号普陀科技大厦六楼

  四、其它事项：

  （一）会议联系人：许星 、张膑

  电话：021-61818686*309

  传真：021-61818696

  地址：上海市西康路1255号普陀科技大厦六楼

  邮编：200060

  （二）参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  五、附件

  《授权委托书》

  特此通知。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  董事会

  2014年1月28日

  附件

  授权委托书

  本人（本单位）作为上海延华智能科技（集团）股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席上海延华智能科技（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量： 股

  受托人身份证号码：

  受托人（签字）：

  一、本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  （一）审议《关于使用自有闲置资金和部分暂时闲置的募集资金进行国债逆回购交易的议案》；

  同意 □ 反对□ 弃权□

  （二）审议《<上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程>的议案》；

  同意 □ 反对□ 弃权□

  （三）审议《<上海延华智能科技（集团）股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

  同意 □ 反对□ 弃权□

  （四）审议《<上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

  同意 □ 反对□ 弃权□

  （五）审议《<上海延华智能科技（集团）股份有限公司对外担保制度>的议案》；

  同意 □ 反对□ 弃权□

  （六）审议《<上海延华智能科技（集团）股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范>的议案》；

  同意 □ 反对□ 弃权□

  （七）审议《<上海延华智能科技（集团）股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；

  同意 □ 反对□ 弃权□

  （八）审议《<上海延华智能科技（集团）股份有限公司募集资金专项存储及使用管理办法>的议案》；

  同意 □ 反对□ 弃权□

  （九）审议《<上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》；

  同意 □ 反对□ 弃权□

  （十）审议《<上海延华智能科技（集团）股份有限公司关联交易决策制度>的议案》；

  同意 □ 反对□ 弃权□

  （十一）审议《<上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；

  同意 □ 反对□ 弃权□

  （十二）审议《<上海延华智能科技（集团）股份有限公司内部控制制度>的议案》；

  同意 □ 反对□ 弃权□

  （十三）审议《<上海延华智能科技（集团）股份有限公司监事会议事规则>的议案》；

  同意 □ 反对□ 弃权□

  二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

  是（ ） 否（ ）

  本委托书有效期限：

  委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

  委托日期： 年 月 日

  说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上委托人为单位的加盖单位公章）,如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。

  注：1、股东请在选项中打√； 2、每项均为单选，多选无效。