证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次有限售条件的流通股上市数量为135,357,000股，占公司总股本的34.285%

● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2014年2月10日

● 本次上市后股改限售流通股剩余数量为0股

一、股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革于2006年3月3日经相关股东会议通过，以2006年3月10日作为股权登记日实施，于2006年3月14日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

1、公司所有的限售股份持有人承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

2、所有的限售股份持有人均恪守了自股权分置改革实施之日起十二个月内不上市交易或转让所持股票的承诺。

3、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东广西北生集团有限责任公司和北海腾辉商贸有限公司还做出了如下附加承诺：

自公司股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月之内，不通过上海证券交易所挂牌交易方式出售所持有的原非流通股股份；在前项规定期满后，通过交易所挂牌交易出售的原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%。在所承诺的限售期间，若持有北生药业原非流通股股份的情况发生变动，将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知北生药业，并由北生药业按照上海证券交易所的有关规定予以及时披露。

三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况

1、2008年3月17日，经法院强制执行拍卖，广西北生集团有限责任公司持有的42,016,800股中有14,000,000股售与吴鸣霄，其中：5,061,457股于2009年4月13日上市流通，剩余8,938,543股于2013年5月17日上市流通。

2、2009年9月17日，根据《重整计划》用资本公积金按10：3的比例每10股转增3股，转增股份全部用于清偿公司普通债权人债务，共计转增91,106,240股，公司总股本由303,687,468股增至394,793,708股。

3、2011年12月28日，经深圳市中级人民法院强制执行，北海腾辉商贸有限公司持有的22,233,960股公司限售流通股中的6,000,000股过户给北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公司。2013年5月17日，根据相关规定及相关股东在股权分置改革时做出的承诺，北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公司持有的上述6,000,000限售股份上市流通。

四、公司大股东不存在占用上市公司资金的情况

五、保荐机构核查意见

广发证券作为北生药业股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所的有关规则，对北生药业相关股东解除限售事宜进行了核查，并出具下列结论性意见：

1、上述限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；

2、上述限售股份持有人遵守股权分置改革时作出的各项承诺，不存在尚未完全履行承诺前解除限售的情形；

3、本次限售股份解除限售符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的相关规定，本次限售股份解除限售不存在实质性障碍。

因此，本保荐机构认为，上述限售股份持有人所持有限售条件流通股解除限售符合相关法律、法规、规则和相关各方所做出的承诺，解除限售不存在实质性障碍。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为135,357,000股。

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2014年2月10日。

3、本次有限售条件的流通股上市明细清单如下表：

单位：股

4、本次有限售条件流通股上市流通情况与股改说明书及重整计划所载情况的差异说明

本次有限售条件流通股上市情况与股改说明书及重整计划所载情况不存在差异。

七、股本变动结构表

单位：股

本次上市前 本次变动数（+、-） 本次上市后

股 数 比例（%） 股 数 股 数 比例（%）

一、有限售条件流通股

1、境内法人持股 132,589,259 33.584% -132,589,259 0 0

2、境内自然人持股 2,767,741 0.701% -2,767,741 0 0

有限售条件股份合计 135,357,000 34.285% -135,357,000 0 0

二、无限售条件股份

1、 A股份 259,436,708 65.715% 135,357,000 394,793,708 100.00%

无限售条件股份合计 259,436,708 65.715% 135,357,000 394,793,708 100.00%

三、股份总计 394,793,708 100.00% 0 394,793,708 100.00%

特此公告。

广西北生药业股份有限公司

2014年1月29日

备查文件：

1、有限售条件的流通股上市流通申请表

2、保荐机构核查意见书