证券时报多媒体数字报

证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2014-007

广东德美精细化工股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2014年1月23日以通讯和电子邮件方式发出。公司于2014年1月27日以书面和通讯相结合的方式召开董事会会议，本次董事会为临时董事会会议。

本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定，合法有效。

全体与会董事在充分了解议案内容的前提下，以书面及传真表决方式通过了以下决议：

一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度日常性关联交易事项的议案》，关联董事黄冠雄先生回避表决。

《公司2014年度日常性关联交易事项的公告》（2014-008）刊登于2014年1月29日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2014年1月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于控股子公司出售资产的议案》。

《公司关于控股子公司出售资产的公告》（2014-009）刊登于2014年1月29日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2014年1月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

广东德美精细化工股份有限公司董事会?

二○一四年一月二十八日

证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2014-008

广东德美精细化工股份有限公司

2014年度日常性关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 1 月 27日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《公司2014年度日常性关联交易事项的议案》，该议案以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过，关联董事黄冠雄先生回避表决。本次预计的2014年度日常性关联交易总额度累计不超过605万元，在董事会审批权限内，无需提交股东大会审批。

《公司第四届董事会第二十一次会议决议公告》（2014-007）刊登于2014年1月29日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2014年1月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司及下属的控股子公司向佛山市顺德区粤亭新材料有限公司及其控股子公司（以下简称“顺德粤亭新材料”）销售商品、采购原材料、提供劳务，预计2014年度交易总额累计不超过605万元。

（二）预计关联交易类别和金额

（三）2014年初至披露日与顺德粤亭新材料累计已发生的各类关联交易的金额

2014年1月1日至2014年1月27日，公司及下属的控股子公司与顺德粤亭新材料已发生的关联交易总额为39.76万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

佛山市顺德区粤亭新材料有限公司为四川亭江新材料股份有限公司（以下简称“四川亭江新材料”）的全资子公司，成立于2010年12月31日，注册资本为人民币5800万元，法定代表人黄军江，注册地址为佛山市顺德区均安镇均安居委会西堤路30号之一。顺德粤亭新材料主要生产、销售、研发：皮革化学品，天然植物提取物及其深加工产品，制革清洁化新材料。

顺德粤亭新材料的财务指标如下（单位：元）：

（二）与上市公司的关联关系

黄冠雄先生持有四川亭江新材料28.4%的股权，为四川亭江新材料的实际控制人；顺德粤亭新材料为四川亭江新材料的全资子公司。符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，顺德粤亭新材料为公司的关联法人。

（三）履约能力分析

顺德粤亭新材料生产经营状况良好，不存在形成坏账风险。

三、关联交易主要内容

（一）销售商品、采购原材料

1、定价依据和交易价格：遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格。

2、公司及下属的控股子公司向顺德粤亭新材料销售商品及采购原材料以分批方式进行，单次涉及的金额及数量较少，公司及下属的控股子公司按照每批所销售货物及采购原材料的品种及订单金额单次签署购销合同，以银行转账及背书银行承兑汇票方式结算。

（二）提供劳务

1、定价依据和交易价格：遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格。

2、公司向顺德粤亭新材料提供房屋租赁及配套服务等劳务，房屋租赁协议包括提供办公场地、水电费、员工餐饮等服务。公司与顺德粤亭新材料签署的租赁合同有效期为一年，每年续签一次。租赁费用为379,717.2元/年、水电费及员工餐饮服务按照实际发生的费用收取。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司向顺德粤亭新材料销售货物及采购原材料、提供劳务，均以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况。

五、独立董事意见

公司独立董事郝英奇、刘洪山、夏维洪对该事项进行了事前认可，并发表独立意见如下: 公司与关联方佛山市顺德区粤亭新材料有限公司2014年度预计的关联交易情况，表决程序合法，关联董事黄冠雄回避表决；上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

六、备查文件

1、广东德美精细化工股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；

2、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

广东德美精细化工股份有限公司董事会

二〇一四年一月二十八日

证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2014-009

广东德美精细化工股份有限公司

关于控股子公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

1、2014年1月27日，广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司（以下简称“美龙公司”）与吉化集团吉林市龙山化工厂（以下简称“龙山化工厂”）签订《佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司吉林市分公司资产转让协议》（以下简称“《资产转让协议》”）,美龙公司拟向龙山化工厂转让美龙公司吉林市分公司的部分固定资产。

根据北京中天华资产评估有限公司（以下简称“北京中天华”）2013年10月11日出具的中天华资评报字【2013】第1285号《吉化集团吉林市龙山化工厂拟收购佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司吉林分公司固定资产项目资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告书》”）的资产评估值作为本次转让资产的作价依据，确定本次涉及转让的资产作价为人民币8,664,342.20元。

2、公司于2014年1月27日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《公司关于控股子公司出售资产的议案》，该议案以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。公司董事会同意美龙公司以人民币8,664,342.20元的价格向龙山化工厂转让美龙公司吉林市分公司的部分固定资产。

本次控股子公司的资产转让事项涉及金额为人民币8,664,342.20元，属于一般购买、出售资产的类别、在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

《公司第四届董事会第二十一次会议决议公告》（2014-007）刊登于2014年1月29日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、独立董事意见

公司独立董事郝英奇、刘洪山、夏维洪对该事项进行了事前认可，并发表独立意见如下: 本次公司控股子公司佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司向吉化集团吉林市龙山化工厂出售美龙公司吉林市分公司的部分固定资产，符合美龙公司的长期战略导向，决策程序符合《公司章程》的有关规定，所作的决定履行了必要的程序。本次交易的定价以具有执行证券、期货相关评估业务资格的评估事务所对美龙公司吉林市分公司固定资产评估后的净资产评估值作为资产转让价格确定的基准，交易定价公平、公正，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2014年1月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方的名称：吉化集团吉林市龙山化工厂

企业性质：集体所有制企业

注册地：吉林省吉林市龙潭区徐州路5-3号

法定代表人：张万玉

注册资本：678.3万元人民币

营业执照注册号：220200000020668

经营范围：聚苯乙烯、防老剂STP、终止剂SD、凝聚剂CA、二乙基羟胺、歧化松香酸钾皂制造；丁苯混炼胶、乙丙混炼胶生产（不含危险化学品）；无储存批发三氯化三乙基铝、正己烷、氯化二乙基铝、三氯氧化钒（《危险化学品经营许可证》有效期至2016年5月21日）；兼营：丁苯橡胶及制品、仪表、化工设备（不含特种设备）、化工技术咨询。

2、吉化集团吉林市龙山化工厂与公司及公司发起人股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3、吉化集团吉林市龙山化工厂2013年度主要财务指标：

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

美龙公司本次出售的标的资产为其吉林市分公司的机器设备及厂房等固定资产，所在地均在吉林省吉林市。美龙公司聘请北京中天华资产评估有限公司对美龙公司吉林市分公司的资产进行评估，北京中天华具有执行证券、期货相关业务资格。

北京中天华以2013年6月30日为评估基准日，对美龙公司吉林市分公司的全部资产进行了评估，并于2013年10月11日出具了中天华资评报字【2013】第1285号《资产评估报告书》。本次评估采用资产基础法进行评估，美龙公司吉林市分公司评估基准日的固定资产账面值为5,378,478.24元，评估值为8,833,538.20元；其中，本次转让涉及的标的资产账面净值为人民币5,370,869.95元,评估价值为人民币8,664,342.20元，增值额为3,293,472.25元，增值率为61.32%。具体如下：

2、在协议签署日之前美龙公司没有在本次转让涉及的资产上设置任何抵押、质押、留置、保证或任何第三方权益，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施的情况。

3、本次资产转让交易事项不涉及债权债务转移。

四、交易协议的主要内容

1、转让对价及定价依据：双方同意，本次美龙公司向龙山化工厂转让资产以双方认可的北京中天华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中天华资评报字【2013】第1285号）中对本次所转让资产的评估值作为作价依据，确定本次涉及转让的资产作价为人民币8,664,342.20元。

由于美龙公司本次出售资产需开具发票，涉及的增值税税率按国家有关政策要求的税率为准，因此本次资产出售的最终成交金额以税务局最终核定的发票总金额为准。

2、合同生效条件：协议经由双方授权代表签字并加盖公章后生效。

3、付款期限及转让资产的交付：双方同意，在协议生效后三个月内，交易双方按照约定的方式完成购买款项的现金支付和资产的交付手续。

五、涉及转让资产的其他安排

1、本次交易完成后，不会因此而产生关联交易。

2、本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况；涉及此次转让资产的人员变动已按照《劳动法》的相关规定得到合理安置。

3、本次出售资产所得款项用于补充美龙公司的流动资金。

六、出售资产的目的和对公司的影响

经多年经营，美龙公司的环戊烷产品市场稳定，由于原料供应受限的影响，经营业绩难以实现持续增长。因此，美龙公司近年来逐步进行了战略调整，一是稳固现有的环戊烷产品市场；二是美龙公司未来将以环保型的阻燃剂及相关产品为重点突破口，通过研发投入及技术创新，积极开拓市场，同时参与和整合上游原料及下游功能型产品，完成一个新的产业链拓展。

1、本次转让涉及的标的资产账面净值为人民币 5,370,869.95元,评估价值为人民币8,664,342.20元，增值额为3,293,472.25元，增值率为61.32%；扣除税费后（具体税费的金额还需税务局根据国家有关政策最终核定），本次资产转让将产生250万元左右的预计收益。

吉化集团吉林市龙山化工厂2013年度营业收入为156,354,752.09元，净资产为112,092,252.54元。公司董事会认为：龙山化工厂生产经营情况和资信状况良好，不存在履约能力障碍。

2、美龙公司向龙山化工厂转让资产后，美龙公司将通过以下措施来保证环戊烷市场的稳定，满足客户需求：一方面公司将与龙山化工厂保持长期的业务合作关系，向其采购环戊烷产品；另一方面美龙公司还将通过加大对国内外其他供应商的采购量。

3、目前，美龙公司的阻燃剂及阻燃聚酯，已经开发完成，并申报了专利，拥有了自主产权。经客户使用验证，效果良好，目前在逐步向市场推广中。

2009年央视新大楼北配楼大火、2010年上海静安区高层住宅大火及2011年沈阳第一高楼大火等震惊中外的火灾，都与保温材料的阻燃级别较低有关。国家高度重视保温材料的防火安全性能，强制性国家标准GB8624-2012也已发布，于2013年10月1号开始实施，保温材料的阻燃处理是必须的。而目前仅有约20%的用于保温材料的泡沫塑料经过了阻燃处理，且主要以小分子氯代磷酸酯或卤系阻燃剂阻燃，存在阻燃效率不高、高VOC(空气中的挥发性有机化合物)、燃烧时产生大量的烟和致癌性有毒物质等环保及应用方面问题。因此，环保型的、高效的阻燃剂产品面临前所未有的发展机遇。

美龙公司研发生产的DM1201、DM1301、DM1303等阻燃剂产品，具有环保、低毒、高效的特性，目前是小分子氯代磷酸酯或卤系阻燃剂的最理想替代产品。美龙公司研发生产的阻燃聚酯DM2001是生产低成本高性能B1级聚氨酯硬质泡沫塑料的核心原料，较常规聚酯相比，以DM2001为原料生产的聚氨酯泡沫塑料具有更好的物理机械性能和防火安全性能，属于《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》第九大条（城镇化与城市发展）第54条（建筑节能与绿色建筑）中的绿色建材和节能建材领域，也隶属于《国家高技术研究发展计划（863计划）发展纲要》的新材料领域，符合国家战略发展的需要、符合改善人们生活居住环境的需要，具有重要的现实意义。

七、备查文件

1、广东德美精细化工股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；

2、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；

3、《佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司吉林市分公司资产转让协议》；

4、《资产评估报告书》。

特此公告。

广东德美精细化工股份有限公司董事会

二〇一四年一月二十八日