证券时报多媒体数字报

  证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2014-002

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

  第七届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）召开本次会议的会议通知及会议资料于1月20日以电子邮件、书面送达方式发出。

  （三）本次会议以现场结合通讯形式召开，于1月28日形成决议。

  （四）公司董事12人，参加表决12人，其中公司独立董事4人以现场会方式进行了表决，其余董事8人以通讯表决方式出席会议。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议批准了公司《关于北方魏家峁煤电有限责任公司煤炭实行产销分离并与北方联合电力有限责任公司签署煤炭购销框架协议的议案》。

  同意：5票；反对：0票；弃权0票。

  关联董事吴景龙、铁木尔、石维柱、聂智陶、张纲、王宝龙、张众青回避表决。

  该事宜还须提交公司股东大会审议，股东大会审议该事项时，关联股东北方联合电力有限责任公司回避表决。

  具体内容详见公司临2014-003号公告。

  2、审议批准了公司《关于改聘公司总经理的议案》。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  因工作变动原因，公司解聘了陈学国先生公司总经理职务，根据董事长提名，聘任高原先生为公司总经理，任期三年。（简历附后）

  董事会提名委员会事前对本次拟提名的公司总经理候选人的任职资格和工作简历进行了核查，认为本次拟提名的公司总经理候选人符合《公司法》和《公司章程》有关高级管理人员任职资格和条件的规定，具备担任公司高级管理人员的能力与资格。

  公司独立董事事前审查了公司本次提名的总经理候选人的任职资格和工作简历，同意提名高原为公司总经理。

  3、审议批准了公司《关于聘任部分高级管理人员的议案》。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  根据公司总经理的提名，聘任张彤先生为公司副总经理、总会计师、董事会秘书，任期三年。（简历附后）

  董事会提名委员会对本次提名的公司高级管理人员的任职资格和工作简历进行了核查，认为本次提名的公司高级管理人员候选人符合《公司法》和《公司章程》有关高级管理人员任职资格和条件的规定，具备担任公司高级管理人员的能力与资格。

  公司独立董事审核了公司本次提名的高级管理人员候选人的任职资格和工作简历，认为本次提名的高级管理人员候选人具备担任公司高级管理人员的能力与资格，同意提交公司董事会审议。

  三、上网公告附件

  独立董事意见

  提名高级管理人员简历：

  高原：男，1971 年生，工商管理硕士，高级会计师。曾任内蒙古电力（集团）有限责任公司财务部副科长、财务与财权处处长等职。任公司总经理前，曾任公司副总经理兼总会计师、党委委员。

  张彤：男，1970年生，工商管理硕士，会计师、高级经济师。曾在华能内蒙古发电公司、内蒙古电力（集团）有限责任公司企管部、证券部任职，1999年10月至2012年5月任本公司董事会秘书，2012年5月至今任公司副总经理、董事会秘书、党委委员。

  特此公告。

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

  二○一四年一月二十九日

  证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2014-003

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

  关于北方魏家峁煤电有限责任公司

  煤炭实行产销分离并与北方联合电力有限责任公司签署煤炭购销框架协议的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示

  ●鉴于煤炭市场形势变化，为实现优势互补，提升企业抗风险能力，进一步发挥专业优势，合理安排本公司所属煤炭企业销售计划、客源组织和运力支持，确保煤炭企业能够开拓市场，煤矿产销趋于平衡，实现利润最大化。公司所属北方魏家峁煤电有限责任公司（以下简称"魏家峁公司"）煤炭管理拟实行煤矿产销分离，由公司控股股东北方联合电力有限责任公司（以下简称"北方公司"）所属煤炭运销公司实行集中统一销售

  ●该关联交易为日常关联交易，因交易金额以参考独立第三方的市场价格和交易总量进行确定，具体总交易金额在该协议签署时无法确认，按照《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定，提交公司董事会审议通过后还须提请公司股东大会审议批准。

  ●过去12个月公司与同一关联人（北方公司及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的与生产经营相关的日常关联交易类别相关的交易的累计金额为17亿元（未经审计）。

  魏家峁公司所属煤矿自2012年逐步开始实现煤炭销售，初期盈利状况较好，但随着煤炭市场的变化，经营状况开始发生转变。同时，由于该公司为煤电一体化项目，其电力项目2013年10月刚刚获得核准（已公开披露），预计在2015年方能投产，期间煤炭产销压力以及经营压力均较大。为应对低迷的煤炭市场，降低经营风险，提高盈利能力，借鉴神华、伊泰和伊敏煤电公司等大型煤炭企业运销管理实行煤矿产销分离的成功经验，公司所属魏家峁公司煤炭管理拟实行煤矿产销分离，由公司控股股东北方公司所属煤炭运销公司实行集中统一销售，从而实现优势互补，提升企业抗风险能力，进一步发挥专业优势，合理安排本公司所属煤炭企业销售计划、客源组织和运力支持，确保煤炭企业能够开拓市场，煤矿产销趋于平衡，实现利润最大化。

  为此，公司所属魏家峁公司拟与北方公司签署《煤炭购销框架协议》，约定有关魏家峁公司煤炭由煤炭运销公司包销并统一组织对外销售有关事宜。

  根据财政部相关会计准则以及《上海证券交易所上市规则》，公司与北方电力构成关联方关系，公司与北方电力的上述交易构成关联交易。

  一、实行煤炭产销分离的原因

  公司所属魏家峁公司为煤电一体化公司，其煤、电项目均投产后所产煤炭大部分自用，少部分对外销售。由于该公司煤炭项目投产不久，其煤炭销售能力远不如专业的煤炭运销公司。为应对低迷的煤炭市场，缓解煤炭产销以及经营压力，有必要借鉴神华、伊泰等先进煤炭企业的管理模式，实行煤炭产销分离，煤矿集中精力做好安全生产工作，销售业务由专业的销售公司负责管理。

  由于公司控股股东北方公司已经设立煤炭运销公司专门负责煤炭统一销售业务，因此魏家峁公司拟将其所产煤炭交由煤炭运销公司包销。

  北方公司所属煤炭运销公司自成立以来独立面对市场经营，积淀了包括铁路户头、区内外重点运力计划、铁路装车站、洗煤厂以及上下游客户等丰富的物流配送资源，并于2012年正式成为自治区38户重点煤炭企业。目前，煤炭运销已经贯通了鄂尔多斯、包头、陕西、陕北地区到秦皇岛、国投京唐港、曹妃甸港和锡林浩特到锦州、营口以及陕北地区到山东、河北、河南的运输通道，运销体系已初步形成。

  整合煤炭产、运、销资源，有助于实现优势互补。将魏家峁煤炭资源与煤炭运销公司物流配送资源有机结合，有助于形成协同效应，提升煤炭企业在煤炭市场的话语权和影响力，提升企业抗风险能力；有助于培育市场资源、发挥出煤炭产业资源优势；有助于魏家峁公司拓展和丰富营销渠道，利用煤炭运销公司的能力形成铁路和公路相结合、区内和区外相结合、公司所属电厂内部燃用和外销相结合、港口下水与内陆直达相结合、地销和储运配送相结合、现货与期货贸易相结合等多品种、多层次、系统化、灵活高效的营销渠道。从而使煤炭生产和运销各司其职，各自集中精力，发展核心能力。煤矿致力于安全生产、降低成本、提高产量、稳定质量；销售公司致力于各种营销活动和销售管理。提高各自的核心能力和市场竞争力，实现利润最大化。

  二、 关联交易概述

  由北方公司指定其下属的煤炭运销子公司或煤炭运销分公司，通过包销方式为公司所属为魏家峁公司生产的煤炭产品提供销售服务。

  协议名称：煤炭购销框架协议（以下简称"本协议"）

  协议签署日期：拟于本次会议签署

  协议签署地点：内蒙古呼和浩特市

  合作双方名称：

  甲方（供方）：北方魏家峁煤电有限责任公司

  乙方（需方）：北方联合电力有限责任公司

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易预计累计金额已达到3000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本次关联交易尚须提请公司股东大会审议批准。

  三、 关联方介绍

  关联方：北方联合电力有限责任公司

  关联方关系：北方电力为本公司控股股东，持有本公司55.85%的股份。

  该公司注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路169号，企业类型：有限责任公司、法定代表人：吴景龙，注册资本：人民币100亿元。

  该公司主营业务为：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应。该公司控股股东为中国华能集团公司。

  主要财务数据如下：截止2012年12月31日，总资产：773.08亿元，实收资本：100亿元，2012年实现营业收入220.8亿元，利润总额7.68亿元。

  北方公司所属煤炭运销公司，其地址为内蒙古呼和浩特市玉泉区五塔东街5号；法定代表人：聂智陶。该公司成立于2010年7月，系北方电力所属负责煤炭对外销售业务的公司。该公司业务范围为煤炭批发经营、铁路运输设备租赁、仓储等。

  四、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  甲、乙双方同意，乙方以包销的方式向甲方采购甲方生产的、除甲方供自身使用之外的煤炭产品（以下简称"煤炭产品"）。

  乙方指定其下属的煤炭运销子公司或煤炭运销分公司（以下简称"运销公司"）实施本协议项下的煤炭采购交易。

  该关联交易属于销售产品或商品类交易。

  （二）关联交易价格确定的方法

  根据魏家峁公司与北方公司之《煤炭购销协议》的有关内容，本协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：

  （1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

  （2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

  （3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

  （4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

  （5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

  （三）本次交易标的定价情况

  本次交易的定价，采用上述第（3）种方式定价。

  五、关联交易协议的主要内容

  第一条 产品内容

  1.1 甲方生产的、除甲方供自身使用之外的煤炭产品（以下简称"煤炭产品"）。

  第二条 销售方式：

  2.1 双方同意，乙方以包销的方式向甲方采购本协议1.1条约定的煤炭产品。

  2.2 乙方指定其下属的煤炭运销子公司或煤炭运销分公司（以下简称"运销公司"）实施本协议项下的煤炭采购交易。

  第三条 质量标准（收到基）：

  3.1 甲方应当根据乙方或运销公司的要求供货，稳定煤质。坑底原煤低位发热量≥4800大卡/千克，全硫≤0.8%；筒仓粉煤低位发热量≥4800大卡/千克，全硫≤0.8%；快装仓低位发热量≥4800大卡/千克，全硫≤0.8%。

  3.2 质量标准由甲方与运销公司每日共同采样、制样、在双方认可化验室化验后进行确定。化验结果需由甲乙双方共同签字后方可生效。甲方必须保证所供煤热值不低于合同热值120大卡，以满足乙方或运销公司对于煤质要求。

  第四条 价格与结算

  4.1 定价原则：根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》，本协议项下的煤炭购销关联交易，应按以下标准及顺序确定：

  （1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

  （2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

  （3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

  （4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

  （5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

  4.2 价格标准：

  鉴于本协议项下的煤炭购销的交易价格无政府定价或政府指导价，因此本协议项下的交易价格将根据独立第三方的市场价格进行确定：

  （1）本协议项下煤炭的交易价格参考环渤海5000大卡动力煤价格指数，并结合运价情况及周边煤矿价格变化情况确定。运销公司在本协议下为甲方提供包销服务，最终结算价格为在根据上述原则确定的煤炭价格基础上下浮2%。

  （2）煤炭发热量及含硫量不符合本协议第三条约定的质量标准时，煤炭的交易价格由双方根据煤炭的实际质量以及第4.2(1)及第三条有关规定协商进行价格调整确定。最终结算价格由双方协商确定。

  （3）甲乙双方同意，本协议项下的煤炭购销交易不执行《燃料管理服务协议》及其补充协议的相关标准；除本协议约定的结算价格外，甲方无需向乙方就本协议项下交易另行支付其他费用。

  4.3 具体价格：甲方与运销公司应根据本协议确定的定价原则及价格标准于每月结算日签订价格结算单，确定当月煤炭结算价格。

  4.4 预付款：双方同意，运销公司每月按旬分三次向甲方预付煤价款，预付时间为不迟于每旬底，预付金额为当月计划销售金额的三分之一。

  4.5 结算：双方约定，每月5日前对上月煤炭购销进行结算。甲方与运销公司应在签署价格结算单，确认上月结算价格及结算数量。甲方应当于每月底按照煤炭结算价款向运销公司开具增值税专用发票。

  4.6 甲方与运销公司每月根据价格结算单签署煤炭购销协议作为双方结算依据并确定下月预付款金额。

  第五条 交货时间、地点及方式

  5.1 交货时间：甲方应保证运销公司可以于工作日期间24小时内的任意时间进行提货。

  5.2 交货地点：坑下、筒仓及快装仓落煤点。

  5.3 交货方式：运销公司应按照甲方的指示，在供方矿内以汽运方式自提。

  第六条 数量确认

  6.1 乙方应按照甲方每月煤炭计划产量安排销售，以免影响甲方当月及下月煤炭生产，具体数量及安排由双方签订书面协议约定。

  6.2 交货数量以交货时甲方矿内计量衡检斤数量为准，甲方与运销公司应按次对甲方交付的煤炭产品数量进行确认并记录；该等记录将作为结算的数量依据。

  六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  有利于通过发挥专业煤炭销售队伍的作用，实现优势互补，形成协同效应，发挥煤炭产业资源优势；有助于魏家峁公司拓展和丰富营销渠道。从而进一步降低煤炭企业运营成本，提高经济效益，提升企业抗风险能力，进一步发挥专业优势，合理安排本公司所属煤炭企业生产计划，使煤炭生产与客源组织、运力支持相协调，有利于煤炭企业开拓市场，煤矿产销趋于平衡，实现利润最大化。

  七、该关联交易应当履行的审议程序

  上述关联交易为日常关联交易，因交易金额以参考独立第三方的市场价格和交易总量进行确定，具体总交易金额在该协议签署时无法确认，按照《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定，需提交公司董事会审议通过后还需提交公司股东大会审议。

  上述事项已经公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过。

  董事会审议情况为同意5票；反对0票；弃权0票。公司董事会审议该议案时，关联董事吴景龙、铁木尔、石维柱、聂智陶、张纲、王宝龙、张众青回避表决。

  上述事项还须提交公司股东大会审议批准，股东大会审议该事项时，关联股东北方公司回避表决。

  八、历史关联交易情况

  公司2012年与北方电力已发生关联交易事项具体内容详见公司临2013-007号临时公告。

  公司2012年与北方电力发生的其他关联交易事项主要为2012年3月公司以非公开发行股票募集基金收购北方电力持有的聚达公司以及魏家峁煤电公司股权，上述收购事项已经公司股东大会批准并已于2012年3月完成全部资产交割。

  公司2013年与北方电力已发生关联交易事项具体内容详见公司临2013-008号临时公告

  九、独立董事以及董事会审计委员意见

  公司独立董事对该关联交易予以了事前审核，认为该关联交易是适应市场变化做出的，且定价以参考独立第三方的市场价格进行确定，是公允的，该项交易未损害公司及公司股东利益，同意将有关议案提交董事会审议。

  公司董事会审计委员会事前审核了该项关联交易，认为该关联交易是适应市场变化做出的，且定价以参考独立第三方的市场价格进行确定，是公允的；认为交易方式、价格、结算、交易总量的确定是合适的；认为议案中所描述的关联交易对公司的影响是正确的，同意签署该协议并将将该关联交易事项提请董事会审议。

  十、上网文件

  1、独立董事意见；

  2、董事会审计委员会意见；

  十一、备查文件

  1、第七届董事会第十二次会议决议；

  2、第七届监事会第十二次会议决议

  3、《北方魏家峁煤电有限责任公司与北方联合电力有限责任公司签署的煤炭购销框架协议》。

  特此公告

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

  二O一四年一月二十九日

  证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2014-004

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

  第七届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  （一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）召开本次会议的会议通知及会议资料于1月20日以电子邮件、书面送达方式发出。

  （三）本次会议以通讯形式召开，于1月28日形成决议。

  （四）公司监事6人，参加表决6人。

  二、监事会会议审议情况

  1、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于北方魏家峁煤电有限责任公司煤炭实行产销分离并与北方联合电力有限责任公司签署煤炭购销框架协议的议案》；

  本议案还须提交股东大会审议。

  2、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于改聘公司总经理的议案》；

  3、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关于聘任部分高级管理人员的议案》。

  特此公告。

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司监事会

  二○一四年一月二十九日